ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
24.07.2024Справа № 910/17146/23 (910/18358/23)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160, літера Ю, ідентифікаційний номер 41112852)
до Приватне підприємство "Рідна мова" (04050, м. Київ, вул. Ю.Іллєнка,12, ідентифікаційний номер 32493753)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервіс клієнт" (61153, м.Харків, пр.Ювілйний,56, оф.229-А, ідентифікаційний номер 42713596)
про визнання договору недійсним.
в межах справи №910/17146/23
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Букшеф" (04073, м. Київ, вул. Вербова, 17 А, ідентифікаційний номер 42514554);
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160, літера Ю, ідентифікаційний номер 41112852)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя Мандичев Д.В.
Секретар судового засідання Улахли О.М.
Представники учасників:
від позивача - Брижан А.С.,
від відповідача - не з'явилися,
від третьої особи - не з'явилися.
У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/17146/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Букшеф" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд".
До Господарського суду міста Києва з позовом звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" (далі - ТОВ "Якабу Трейд", позивач) до Приватного підприємства "Рідна мова" (далі - ПП "Рідна мова", відповідач), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервіс клієнт" (далі - ТОВ "Сервіс клієнт", третя особа) про визнання договору відступлення права вимоги № 8/2 від 16.08.2022 недійсним.
У обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що 01.03.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд", як покупцем, та Приватним підприємством "Рідна мова", як постачальником, укладено договір поставки №8 за умовами якого постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) покупцеві товар - книжкову продукцію (товари) у кількості, за ціною та на умовах передбачених договором, а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього (них) певну грошову суму.
Водночас, як стверджує заявник, 01.11.2023 ТОВ "Якабу Трейд" отримало повідомлення про відступлення права вимоги вих. №8/2 від 16.08.2022, з якого заявник дізнався, що Приватне підприємство "Рідна мова" відступило право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Сервіс Клієнт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" уклавши договір про відступлення права вимоги №8/2 від 16.08. 2022.
На думку заявника, оскаржуваний договір про відступлення права вимоги №8/2 від 16.08.2022 суперечить вимогам чинного законодавства та є таким, що вчинений з порушенням вимог постанови КМУ № 187 від 03.03.2022 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації", а тому підлягає визнанню недійсним.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.12.2023 вказану позовну заяву було прийнято до розгляду та відкрито провадження, розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надано строк для реалізації своїх процесуальних прав та обов'язків.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.03.2024 підготовче провадження було закрито, справу призначено до розгляду по суті.
Разом з тим судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/17146/23 стосовно позивача відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 (суддя Головіна К.І.) матеріали справи № 910/18358/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" до Приватного підприємства "Рідна мова", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервіс клієнт" про визнання договору недійсним передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/17146/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд".
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.06.2024 прийнято справу №910/18358/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" до Приватного підприємства "Рідна мова", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервіс клієнт" про визнання договору недійсним до розгляду в межах справи №910/17146/23, розгляд справи по суті призначено на 24.07.2024.
22.07.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" надійшло клопотання про залучення співвідповідача до участі у справі шляхом заміни процесуального статусу ТОВ «Сервіс клієнт» з третьої особи на співвідповідача. Також, позивачем подано клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.07.2024 залишено без розгляду клопотання позивача про залучення співвідповідача до участі у справі та про повернення до стадії підготовчого провадження.
У судовому засіданні 24.07.2024 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.
Представники відповідача та третьої особи до судового засідання не з'явилися, проте про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
01.03.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд", як покупцем, та Приватним підприємство "Рідна мова", як постачальником, укладено Договір поставки №8 (із додатковими угодами), за умовами якого постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) покупцеві товар - книжкову продукцію (товари) у кількості, за ціною та на умовах передбачених договором, а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього (них) певну грошову суму (пункт 1.1. Договору поставки).
Найменування товарів, їх кількість, асортимент, ціна за одиницю, вартість товарів визначаються на підставі специфікації (прайс-листку) постачальника та вказується у видатково-прибуткових накладних. Видатково-прибуткові накладні оформлюються на кожну партію товарів і є невід'ємною частиною даного договору (пункт 3.1 договору).
Відповідно до пункту 4.2 договору покупець направляє постачальнику замовлення на купівлю товарів, яке складається на підставі запропонованого постачальником асортиментного переліку і містить асортимент і кількість замовлених товарів, а також бажані терміни і умови отримання товарів.
У пункті 11.1 договору вказано, що останній вступає в дію з дати його підписання обома сторонами і діє до 31.12.2017 року. Якщо жодна із сторін за місяць до дати припинення дії договору не виявила бажання його розірвати, то договір вважається продовженим ще на рік на попередніх умовах співпраці, при цьому продовження терміну дії договору таким чином можливе лише один раз.
За положеннями додаткової угоди від 02.11.2020 № 3 до договору строк дії договору продовжено до 31.12.2022 року.
16.08.2022 між Приватним підприємством "Рідна мова", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс Клієнт", як новим кредитором, укладено договір про відступлення права вимоги №8/2, відповідно до пункту 1.1. якого Первісний кредитор передає належне йому право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯКАБУ ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ: 41112852, далі - Боржник) у розмірі 2 259 148,78 грн., що станом на 23.02.2022 року виникло з Договору поставки № 8 від « 01» березня 2017 року та постачання товарів на підставі видаткових накладних, перелік яких вказаний в Додатку № 1 до цього Договору (далі - Основний Договір), а Новий кредитор приймає дане право вимоги, що належне Первісному кредитору за Основним Договором та зобов'язується сплатити на користь Первісного кредитора грошові кошти в порядку та на умовах, які передбачені цим Договором.
Згідно з пунктом 1.2 договору Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в усіх зобов'язаннях (грошових / не грошових), що виникли з Основного Договору, в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору, включаючи право на отримання від боржника суму основної заборгованості, 3% річних, інфляційних втрат та застосування до боржника інших заходів відповідальності, передбачених договором та чинним в Україні законодавством.
У пункті 1.4. договору визначено, що право вимоги за цим Договором переходить до Нового Кредитора з моменту підписання сторонами цього Договору.
За відступлення права вимоги за цим Договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти в сумі, вказаній в п. 1.1 цього Договору - тобто «номінальну вартість» права вимоги за Основним Договором, шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок Первісного кредитора або іншим не забороненим чинним законодавством України способом в порядку, встановленому цим Договором (пункт 2.1 договору).
Відповідно до пункту 2.2 договору суму в розмірі 2 259 148,78 грн. Новий кредитор зобов'язаний сплатити на користь Первісного кредитора згідно з графіком платежів, що є Додатком 2 до цього Договору.
До вказаного договору про відступлення права вимоги від 16.08.2022 №8/2 укладено додаток № 1, що містить перелік документів, які підтверджують право вимоги, що є предметом договору, а також додаток № 2 із графіком платежів.
16.08.2022 сторонами договору про відступлення права вимоги від 16.08.2022 №8/2 підписано акт приймання-передачі документів до договору.
У письмових поясненнях по справі третя особа наголосила, що оспорюваний договір не порушує будь-які права позивача та не суперечить вимогам чинного законодавства.
Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку відмовити в задоволенні позовної заяви з огляду на наступне.
За статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.
Так, відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (частина друга статті 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).
Відповідно до частини другої статті 202 ЦК України правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта статті 202 ЦК України).
Згідно статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до частини 3 статті 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.
Так, предметом позову у цій справі є вимоги ТОВ "Якабу Трейд" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 16.08.2022 № 8/2, що укладений відповідачем із третьою особою - ТОВ "Сервіс Клієнт", а тому з урахуванням наведеного вище, належними співвідповідачами за такими вимогами мали бути усі зазначені особи.
Верховний Суд відмічає, що у розумінні статті 50 ГПК України підставою участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору є їх заінтересованість у результатах вирішення спору, а саме - ймовірність виникнення в них у майбутньому права на позов або можливості пред'явлення до них позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати поза межами цих правовідносин, в іншому разі такі особи можуть мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб у принципі неможливий спір про право з протилежною стороною у відповідному судовому процесі. Якщо зазначений спір допускається, то ця особа обов'язково повинна мати процесуальний статус (становище) співвідповідача у справі, а не третьої особи (правовий висновок Верховного Суду у постановах від 20.08.2019 у справі № 910/13209/18, від 26.05.2020 у справі № 922/2743/18).
Визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов'язком суду, який виконується під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження (аналогічні правові висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц, від 20.06.2018 у справі № 308/3162/15-ц, від 21.11.2018 у справі № 127/93/17-ц, від 12.12.2018 у справах № 570/3439/16-ц і № 372/51/16-ц).
Однак за власною ініціативою суд не може залучити до участі в справі співвідповідача або замінити первісного відповідача належним відповідачем. Пред'явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для закриття провадження у справі. За результатами розгляду справи суд відмовляє у позові до неналежного відповідача (наведену правову позицію викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 910/7122/17).
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що поняття "сторона у спорі" може не бути тотожним за змістом поняттю "сторона у процесі": сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. Такі висновки сформульовані у постановах від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18, пункт 70), від 29.05.2019 у справі № 367/2022/15-ц (провадження № 4-376цс18, пункт 66), від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17 (провадження № 14-448цс19, пункт 27), від 09.02.2021 у справі № 635/4741/17 (провадження № 14-46цс20, пункт 33.2).
Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб'єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (див. пункт 8.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20).
Як неодноразово вказував Верховний Суд, у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна із них.
Оскільки позивачем при оспорюванні згаданого договору в якості відповідача визначено лише одну із сторін оспорюваного правочину, суд дійшов обґрунтованого висновку в задоволенні позову відмовити.
Пред'явлення позовної вимоги до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в позові та виключає необхідність надавати оцінку іншим аргументам позивача (схожі за змістом висновки сформульовано в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20, в постанові Верховного Суду від 21.12.2021 у справі № 5015/3683/11).
Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).
Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).
Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.
Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -
1. У задоволенні позову відмовити повністю.
2. Судові витрати покласти на позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено 02.08.2024
Суддя Мандичев Д.В.