ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
25.07.2024Справа № 910/8220/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута
за заявою Київського квартирно-експлуатаційного управління
до Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України (04050, місто Київ, вулиця Тургенєвська, будинок 64/68; ідентифікаційний код 22992752)
про банкрутство
Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання
Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки боржник неспроможний сплатити борг.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2023 відкрито провадження у справі та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1732 від 11.11.2015; м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, оф. 17).
Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 10.08.2023 визнано кредиторами боржника: Київське квартирно-експлуатаційне управління на суму 2 012 137,81 грн., з яких: 87 140, 00 грн. - вимоги першої черги, а 1 924 997, 81 грн. - вимоги четвертої черги; ГУ ДПС у м. Києві на суму 888 833,53 грн., з яких: 550 828,21 грн. - вимоги третьої черги, а 338 005,32 грн. - вимоги шостої черги; Приватне акціонерне товариство "АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "КИЇВВОДОКАНАЛ" на суму 1 898 760,08 грн., з яких: 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 1 745 076,85 грн. - вимоги четвертої черги, а 148 315,23 грн. - вимоги шостої черги. Затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 4 799 731,42 грн. Відмовлено у визнані кредитором до боржника: Комунальному підприємству виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) "КИЇВТЕПЛОЕНЕРГО" на суму 846 408, 59 грн.; ГУ ДПС у м. Києві на суму 220 624,93 грн. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 26.09.2023.
Постановою Господарського суду міста Києва від 26.09.2023 визнано Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.
Так, згідно розпорядження № 01.3-16/446/24 від 08.02.2024, відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл матеріалів судової справи № 910/8220/23 та заяви, зареєстрованої до картки додаткових матеріалів справи за вхідним № 01-27/822/23, у зв'язку із звільненням судді ОСОБА_1 .
За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/8220/23 та заяву, зареєстровану до картки додаткових матеріалів справи за вхідним № 01-27/822/23, передано на розгляд судді Стасюку С.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2024 справу № 910/8220/23 про банкрутство Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України прийнято до свого провадження та призначено судове засідання на 21.03.2024.
05.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт ліквідатора про проведену роботу.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2024 задоволено заяву Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 798 768, 77 грн. Визнано кредиторські вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві на загальну суму 798 768, 77 грн, з яких: 5 368, 00 грн - вимоги першої черги, - 793 400, 77 грн - вимоги другої черги.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2024 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про перерахування основної грошової винагороди з депозитного рахунку суду. Здійснено сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1732 від 11.11.2015; вул. Саксаганського, 88, а/с 210, м. Київ, 01032; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на його рахунок НОМЕР_2 відкритий в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/8220/23 про банкрутство Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України (ідентифікаційний код 22992752) у розмірі 60 300 (шістдесят тисяч триста) грн 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Київським квартирно-експлуатаційним управлінням у відповідності до платіжної інструкції № 53 від 06.02.2024.
08.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт ліквідатора про проведену роботу.
24.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі № 910/822/23 про банкрутство Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України, а також, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора у період з 27.09.2023 по 30.04.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2024 призначено судове засідання на 25.07.2024.
У судовому засіданні 25.07.2024 розглядався звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.
Представник ліквідатора надав пояснення по суті поданого звіту, просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати банкрута Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України та закрити провадження у справі.
Представник ініціюючого кредитора підтримала поданий ліквідатором звіт, також просила його затвердити.
Представник ПрАТ "АК "Київводоканал" зазначила, що ліквідатором вчинено не всі дії на за слідками проведення ліквідаційної процедури.
З поданого ліквідатором звіту, а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема, до ЦМУ Держпраці, ДП "Український державний центр радіочастот", Державної інспекції архітектури та містобудування України, Державного космічного агентства України, Київської митниці Держмитслужби, ГУ Держгеокадастру у м. Києві, Держмитслужби, Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв'язку, ДП "Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин", РСЦ ГСП, МВС у м. Києві, Фонду державного майна України, ПАТ "Укрзалізниця", ГУ Держпродспоживслужби у м. Києві, ГУ ДПС у м. Києві, Київського міського центру зайнятості, ГУ Статистики у м. Києві, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України.
На означені запити ліквідатором були отримані наступні відповіді:
- 05.07.2023 Державне космічне агентство повідомило про відсутність зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності у боржника;
- 06.07.2023 Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила, що відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких е БУ №12, відсутні;
- 06.07.2023 Держмитслужба повідомила, що боржник не перебував на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи;
- 12.07.2023 НКЕК повідомила, що боржник до реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включений, ліцензії на користування радіочастотним спектром України та дозволи на користування ресурсом нумерації не видавались;
- 13.07.2023 Київська митниця Держмитслужби повідомила, що боржник в митних органах на обліку не перебуває, інформація стосовно митного оформлення та переміщення товарів в зоні діяльності Київської митниці відсутня. Суми передоплати за БУ №12 не обліковуються;
- 17.07.2023 ДІАМ повідомила, що інформації та документів, що дають право па виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, пx скасування чи анулювання станом па дату надання відповіді не виявлено;
- 17.07.2023 ГУ Держпродспоживслужби в м. Києві повідомило, що за боржником станом на 06.07.2023 сільськогосподарська техніка, машини та механізми в Головному управлінні не зареєстровано;
- 17.07.2023 Київський МЦЗ повідомив, що боржник був взятий на облік 26.07.2004, заборгованість підприємства перед фондом відсутня;
- 17.07.2023 АТ "Укрзалізниця" повідомило, що інформація про вагони, локомотиви та під'їзні колії, зареєстровані за боржником, відсутня;
- 17.07.2023 ДП "УДЦР" повідомило, що боржнику дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися;
- 17.07.2023 ГУ Статистики у м. Києві повідомило, що востаннє боржник подавав фінансову звітність за 2016 рік, філії та інші відокремлені підрозділи БУ №12 відсутні, надало відомості щодо керівників боржника;
- 18.07.2023 ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області повідомило, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах м. Києва та Київської області за боржником відсутні;
- 20.07.2023 ДП "АІРТ" повідомило, що інформація про наявність у боржника тварин відсутня, оскільки останній не зареєстрований в реєстрі тварин як власник тварин;
- 28.07.2023 ЦМУ Держпраці повідомило, що за боржником транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, не обліковуються;
- 31.07.2023 ГУ ДПС у м. Києві надало відомості про банківські рахунки боржника, повідомило про наявність переплат по земельному податку з юридичних осіб, надало відомості з ЄРПН щодо податкових накладних, в яких боржник значиться покупцем чи продавцем.
Листом від 17.05.2024 ГУ ДПС у м. Києві повідомило, що дата сплати БУ №12 до бюджету земельного податку з юридичних осіб не відповідають вимогам п.43.3 ст.43 Податкового кодексу з терміном виникнення понад 1095 днів, відповідно підстави для повернення банкруту переплат по земельному податку згідно із заявою ліквідатора відсутні.
- 15.08.2023 РСЦ ГСП, МВС в м. Києві повідомив, що станом на 03.08.2023 за боржником транспортні засоби не зареєстровані;
- 28.08.2023 ФДМ України повідомив, що відомості стосовно державного майна, що перебувало на балансі боржника, будуть надані після надходження від суб'єктів управління інформації щодо такого майна.
Ліквідатором отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 12680520802 від 18.04.2024, відповідно до якого в Реєстрі записів щодо юридичних осіб, засновником яких є БУ №12, не знайдено.
Згідно отриманої Інформаційної довідки із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 374838754 від 18.04.2023, згідно якої за БУ №12 нерухоме майно не зареєстроване.
За результатами аналізу відомостей зі спеціальної інформаційної системи УКРНОІВІ (СІС), розміщеної на офіційному сайті Укрпатенту, ліквідатором встановлено, що за боржником не зареєстровано майнових прав інтелектуальної власності.
Ліквідатором з офіційного сайту НКЦПФР отримано довідку про власників пакетів голосуючих акцій, відповідно до якої інформація про наявність у БУ №12 пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств відсутня.
Відповідно до відомостей Державного реєстру цивільних повітряних суден Державної авіаційної служби України, за БУ №12 цивільних повітряних суден не зареєстровано.
Згідно відомостей із інформаційної системи "Реєстр дозволів" ННДІПБОП, дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки боржнику не видавались.
Відповідно до відомостей про наявність обтяжень у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо БУ №12, отриманих за допомогою офіційного сайту ТОВ "Українське бюро кредитних історій", записи про обтяження рухомого майна банкрута відсутні.
Колишнім керівником банкрута - головою ліквідаційної комісії БУ №12 Олійником С.А. передано до Галузевого державного архіву Міністерства оборони України документи банкрута за 1964-2019 роки, про що складено відповідний акти приймання-передачі документів від 14.07.2021 № 146. Будь-які документи, що підлягають передачі до архівної установи для довгострокового зберігання, ліквідатору БУ №12 арбітражному керуючому Демчану О.І. не передавались.
В ході здійснення процедури розпорядження майном БУ №12 керівником підприємства внесено до інвентаризаційних відомостей банкрута інформацію про наявність у БУ №12 дебіторської заборгованості перед ГУ ДПС у м. Києві на суму 5 463,27 грн - переплата по Єдиному соціальному внеску. Листом № 59990/6/26-15-12-01-07 від 25.07.2023 ГУ ДПС у місті Києві повідомило, що переплати з ЄСВ у БУ №12 відсутні, натомість наявна недоїмка по ЄСВ па суму 2918,76 грн, у зв'язку із чим відповідний актив ліквідатором до ліквідаційної маси банкрута не включався.
Із отриманих від керівника банкрута документів ліквідатору стало відомо, що на рахунках банкрута в АТ "Сенс Банк" наявний залишок коштів у загальному розмірі 99 443,54 грн.
Ліквідатором за результатами аналізу отриманих від керівника банкрута документів встановлено, що у БУ №12 наявне право вимоги до 55 юридичних та фізичних осіб на загальну суму 489 587,26 грн.
Таким чином, в ході здійснення процедури банкрутства БУ №12 ліквідатором виявлено наступні активи БУ №12, що підлягають включенню до ліквідаційної маси банкрута: грошові кошти на рахунках на суму 99 443,54 грн; право вимоги до 55 юридичних та фізичних осіб за надані комунальні послуги на суму 489 5 87,26 грн.
Ліквідатором від керівника підприємства отримано виписки по рахунках банкрута в АТ "Сенс Банк", АТ "Укргазбанк", АТ "ОТП Банк", АТ "Укрсиббанк", АТ КБ "Приватбанк", ПАТ "КБ "Акордбанк", а також довідки про закриття рахунків а АТ "Укргазбанк", АТ "Укрсиббанк". Крім того, також отримано копію листа ФГВФО, яким повідомлено, що кредиторські вимоги БУ №12 до АТ "КБ "Надра" погашено у зв'язку із завершенням ліквідаційної процедури банку.
Як вбачається з вказаних виписок, рух коштів по рахунках банкрута в АБ "Укргазбанк", АТ "ОТП Банк", АТ КБ "Приватбанк", та АТ "Акордбанк" за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство відсутній.
Ліквідатором отримано доступ до рахунків БУ №12 в АТ "Сенс Банк" та вчинено дії для зняття наявних арештів з вказаних рахунків банкрута.
За результатами аналізу руху коштів по виписках банкрута в АТ "Сенс Банк" та АТ "Укрсиббанк" ліквідатором встановлено, що кошти підприємства використовувались на оплату заробітної плати співробітників, сплату податків та зборів а також погашення заборгованості підприємства перед кредиторами в порядку примусового виконання судових рішень та на підставі мирової угоди. Кошти на рахунки надходили в якості погашення заборгованості боржників за комунальні послуги та за постачання електроенергії Київському квартирно-експлуатаційному управлінню Міністерства оборони України.
Відтак, відомості про рух коштів по рахунках банкрута не містять ознак вчинення посадовими особами банкрута, або іншими особами, дій з доведення БУ №12 до банкрутства.
З огляду на те, що ліквідатором було встановлено, що у банкрута наявне право вимоги до 55 фізичних та юридичних осіб за надані комунальні послуги на загальну суму 489 587,26 грн, то 09.02.2024 ліквідатором направлено на адреси членів комітету кредиторів запрошення на засідання комітету кредиторів банкрута, призначене на 16.02.2024, із порядком денним, зокрема, щодо надання згоди на продаж зазначеного активу банкрута та визначення умов його продажу.
16.02.2024 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому, серед іншого, вирішено погодити умови продажу майна БУ №12 на першому, першому повторному та другому повторному аукціонах, а саме: права вимоги БУ №12 до боржників за надані комунальні послуги на загальну суму 489 587,26 грн, про що складено відповідний протокол.
Перший аукціон з продажу права вимоги БУ №12 до боржників за надані комунальні послуги без можливості зниження початкової ціни №ВRЕ001-UA-20240223-66793, призначений на 10.03.2024, не відбувся у зв'язку із відсутністю учасників аукціону.
Перший повторний аукціон з продажу права вимоги БУ №12 до боржників за надані комунальні послуги без можливості зниження початкової ціни №ВRЕ001-UA-20240311- 83241, призначений па 21.03.2024, не відбувся, у зв'язку із відсутністю учасників аукціону.
За результатами другого повторного аукціону з продажу права вимоги БУ №12 до боржників за надані комунальні послуги з можливістю зниження початкової ціни № ВRЕ 001-UA-20240322-45575, який відбувся 02.04.2024, переможцем аукціону визначено ПП "Врегульований Борг" (код 45379482) із запропонованою ціною лоту 49 937,90 грн, про що складено відповідний протокол.
09.04.2024 на ліквідаційний рахунок банкрута в АТ "Сенс Банк" надійшли кошти на загальну суму 49 937,90 грн (22 809,87 грн від ПП "Врегульований Борг" в якості доплати за лот та 27 128,03 грн від ТОВ "Ю.БІЗ" в якості перерахування гарантійного внеску за мінусом винагороди оператора).
09.04.2024 між БУ №12 в особі ліквідатора та ПП "Врегульований Борг" підписано акт про придбання майна на аукціоні.
09.04.2024 між БУ №12 в особі ліквідатора та ПП "Врегульований Борг" підписано акт прийому-передачі документів щодо відступленого права вимоги.
За результатами здійснення ліквідатором дій з продажу права вимоги БУ №12 до боржників за надані комунальні послуги, з урахуванням залишків коштів, що були наявні на рахунках банкрута, на ліквідаційному рахунку банкрута було закумульовано 137 560,00 грн.
Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, зазначені кошти перераховано арбітражному керуючому Демчану О.І. в якості виплати основної грошової винагороди та відшкодування витрат у процедурі банкрутства у наступних розмірах: 2 680,00 грн - сплата залишку основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна БУ №12; 8 000,00 грн - відшкодування витрат, понесених у процедурі розпорядження майном БУ №12; 126 880,00 грн - сплата основаної грошової винагороди ліквідатора БУ №12 за період з 27.09.2023 по 31.03.2024; 11 821,44 грн - часткова сплата основаної грошової винагороди ліквідатора БУ №12 за квітень 2024 року.
За результатами здійснених ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі БУ №12 будь-яких активів, що підлягали б в включенню до ліквідаційної маси банкрута, та за рахунок яких можна було б погасити вимоги кредиторів, не залишилось.
3 огляду на зазначене, ліквідатором 18.04.2024 направлено на адреси членів комітету
кредиторів банкрута запрошення на засідання комітету кредиторів БУ №12, призначене на 26.04.2024 о 12:00 год. за адресою м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108, оф. 17, із порядком денним: звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора БУ №12 з 01.02.2024 по 30.04.2024, розгляд звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та вирішення питання щодо уповноваження ліквідатора на подання до суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство.
На засіданні комітету кредиторів БУ №12 вирішено, зокрема, схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора БУ №12 з 01.02.2024 по 30.04.2024 у розмірі 66 600,00 грн нарахованої основної грошової винагороди за рахунок коштів виявлених та отриманих у ліквідаційній процедурі банкрута, схвалити звіт ліквідатора БУ №12 у справі № 910/8220/23 та погодити дії арбітражного керуючого Демчана О.І. щодо подання до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу БУ №12 (код 22992752), а також клопотання про їх затвердження та закриття провадження у справі про банкрутство № 910/8220/23, про що складено протокол № 2 від 26.04.2024.
Відповідно до положень ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Згідно ч. 2. ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.
У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.
Відтак, підставою для ініціювання притягнення посадових осіб банкрута до субсидіарної відповідальності - є наявність вини останніх в банкрутстві такого боржника.
Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором на основі отриманих в процедурі банкрутства БУ №12 документів, зокрема фінансової звітності банкрута за 2019 та 2023 роки, проведено аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках БУ №12, за результатами якого складено звіт від 11.09.2023.
На підставі отриманих в ході аналізу даних, обчислення коефіцієнтів та показників, які характеризують фінансово-господарську діяльність БУ № 12 та його фінансовий стан, зроблено наступні висновки: відсутні ознаки фіктивного банкрутства БУ № 12; відсутні ознаки дій з доведення до банкрутства БУ № 12; відсутні ознаки дій з приховування банкрутства БУ № 12; присутні ознаки втрати платоспроможності БУ № 12 з кінця 2019 року;
Враховуючи вищевикладене, з огляду на той факт, що за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності банкрута та дослідження руху коштів по його рахунках, ознак доведення БУ №12 до банкрутства не виявлено, ліквідатор дійшов висновку про відсутність правових підстав для звернення із заявою про покладання субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями БУ №12 на посадових осіб банкрута чи третіх осіб.
Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.
Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).
Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.
Кодексом не визначено вичерпного переліку таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких дій, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Кодексом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.
Разом з тим обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14, від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 09.07.2019 у справі № 15/55/2011/5003 та від 27.08.2019 у справі № 913/982/14).
Розглянувши поданий суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про вичерпність та повноту здійснення дій у ліквідаційній процедурі та вжиття належних заходів з виявлення майна боржника. Враховуючи те, що за підсумками проведення ліквідаційної процедури майнових активів для задоволення вимог кредиторів не виявлено, боржника визнано банкрутом, ліквідаційна процедура триває близько одного року, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, наявні всі підстави ліквідувати банкрута Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України.
Крім того, у судовому засіданні 25.07.2024 представник ліквідатора підтримав звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу за період виконання повноважень ліквідатора Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України з 27.09.2023 по 30.04.2024 в загальному розмірі 150 880, 00 грн та просив суд про його затвердження.
Із поданого ліквідатором звіту вбачається, що на засіданні комітету кредиторів БУ № 12, яке відбулося 16.02.2024, поміж іншого вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора БУ № 12 з 27.09.2023 по 31.01.2024 в розмірі 84 280, 00 грн нарахованої основної грошової винагороди. Також, на засіданні комітету кредиторів БУ № 12, яке відбулося 26.04.2024 поміж іншого вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора БУ № 12 з 01.02.2024 по 30.04.2024 в розмірі 66 600, 00 грн. нарахованої основної грошової винагороди за рахунок коштів виявлених та отриманих у ліквідаційній процедурі банкрута.
Так, за рахунок коштів, виявлених та отриманих у ліквідаційній процедурі БУ № 12, арбітражному керуючому Демчану О.І. з ліквідаційного рахунку в якості виплати основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута, сплачено 138 701, 44 грн, а саме: 10.04.2024 - 126 880, 00 грн - сплата основної грошової винагороди ліквідатора БУ № 12 за період з 27.09.2023 по 31.03.2024; 26.04.2024 - 11 821, 44 грн - частина сплати основної грошової винагороди ліквідатора БУ № 12 за квітень 2024.
Відтак, за результатами ліквідаційної процедури БУ № 12 у арбітражного керуючого Демчана О.І. виникло право вимоги основної грошової винагороди на суму 150 880, 00 грн, з яких 138 701, 44 грн основної грошової винагороди було сплачено з ліквідаційного рахунку банкрута.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Порядок сплати грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат, понесених під час виконання повноважень у справі про банкрутство, визначено положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Згідно ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Верховний Суд у постановах від 04.10.2018 у справі № 922/132/13-г та від 30.01.2019 у справі № 921/8879/15-г/11 вказав, що при визначенні розміру оплати послуг ліквідатора під час здійснення ним ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, господарський суд має досліджувати не тільки періоди здійснення ліквідатором ліквідаційної процедури, а й дії, які вчинялись ліквідатором в цей період.
З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи те, що за результатами розгляду звіту ліквідатора суд дійшов висновку щодо вичерпності та повноти здійснення дій у ліквідаційній процедурі, суд вважає обґрунтованим та таким, що підлягає затвердженню звіт ліквідатора банкрута про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу за період виконання повноважень ліквідатора Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України з 27.09.2023 по 30.04.2024 в загальному розмірі 150 880, 00 грн.
Керуючись ст. 30, 64-66, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд м. Києва
1. Затвердити звіт ліквідатора.
2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута.
3. Головному управлінню Державної податкової служби у м. Києві зняти банкрута Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України (04050, місто Київ, вулиця Тургенєвська, будинок 64/68; ідентифікаційний код 22992752) з податкового обліку.
4. Ліквідувати банкрута - Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України (04050, місто Київ, вулиця Тургенєвська, будинок 64/68; ідентифікаційний код 22992752)як юридичну особу в зв'язку з банкрутством.
5. Шевченківській районній у м. Києві державній адміністрації провести державну реєстрацію припинення Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України (04050, місто Київ, вулиця Тургенєвська, будинок 64/68; ідентифікаційний код 22992752) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.
6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
7. Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу за період виконання повноважень ліквідатора Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України з 27.09.2023 по 30.04.2024 в загальному розмірі 150 880, 00 грн.
8. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
9. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.
10. Провадження у справі № 910/8220/23 закрити.
11. Дію мораторію припинити.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 30.07.2024.
Суддя Сергій СТАСЮК