10 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 18/257
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Пєскова В. Г.
за участю секретаря судового засідання Ксензової Г. Є.
за участю: прокурора Офісу Генерального прокурора Сельської О. З., керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос" арбітражного керуючого Тищенко О. І., ОСОБА_1 (у порядку самопредставництва), представника Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області Лазурович С. С. та представника Головного управління Пенсійного фонду України в Полтавській області Козченко Н. В.
розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційні скарги Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області, Головного управління Пенсійного фонду України в Полтавській області та ОСОБА_1
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024
у справі № 18/257
за заявою Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області
до Публічного акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос"
про визнання банкрутом
У провадженні Господарського суду Полтавської області знаходиться справа № 18/257 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос" (далі - ПАТ "БК "Букрос", Боржник).
Ухвалою суду від 21.11.2017 введено процедуру санації ПАТ "БК "Букрос" та призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну (далі - Керуючий санації).
Короткий зміст заявлених вимог
18.07.23 ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , Заявник) звернувся до господарського суду із заявою про заміну кредиторів у справі № 18/257 на ОСОБА_1 як правонаступника.
Заяву мотивував тим, що керуючись правом власника майна Боржника, акціонера, уповноваженої особи акціонерів, а також нормою статті 528 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), Заявник погасив борги ПАТ "БК "Букрос" у відповідності до ухвали суду від 22.10-24.10.2008 у справі №18/257 про затвердження реєстру вимог кредиторів.
У зв'язку з цим, Заявник вважав, що до нього перейшли права кредиторів у зобов'язанні, які він виконав за Боржника.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Ухвалою від 17.10.2023 Господарський суд Полтавської області відмовив у задоволенні заяви про заміну кредиторів на ОСОБА_1 як правонаступника.
Суд першої інстанції мотивував ухвалу тим, що у цій справі про банкрутство ПАТ "БК "Букрос" план санації не затверджувався, звіт керуючим санацією не подавався, а процедура погашення вимог кредиторів не може суперечити та повинна узгоджуватися з порядком такого погашення, встановленим Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).
Також суд виснував, що зазначені ОСОБА_1 обставини та надані ним копії платіжних документів на підтвердження своїх вимог не свідчать про погашення вимог кредиторів та не вказують на наявність підстав для заміни конкурсних кредиторів на ОСОБА_1 у порядку правонаступництва.
Не погодившись із постановленою судом першої інстанції ухвалою від 17.10.2023, ОСОБА_1 оскаржив її в апеляційному порядку.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
За результатом апеляційного перегляду ухвали від 17.10.2023 у цій справі Східний апеляційний господарський суд ухвалив постанову від 19.03.2024, якою:
задовольнив частково апеляційну скаргу ОСОБА_1 ;
скасував ухвалу Господарського суду Полтавської області від 17.10.2023 у справі №18/257;
задовольнив частково заяву про заміну кредиторів на ОСОБА_1 як правонаступника;
замінив конкурсного кредитора у справі № 18/257 - Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області на суму 1 372 641,87 грн на його правонаступника - ОСОБА_1 ;
замінив конкурсного кредитора у справі № 18/257 - Головне управління ДПС у Полтавській області на суму 792 808,99 грн на його правонаступника - ОСОБА_1 ;
замінив конкурсного кредитора у справі № 18/257 - Полтавський обласний центр зайнятості на суму 58 610,70 грн на його правонаступника - ОСОБА_1 ;
відмовив у іншій частині заяви про заміну кредиторів на ОСОБА_1 як правонаступника ;
стягнув з ПАТ "БК "Букрос" на користь ОСОБА_1 судовий збір за подання апеляційної скарги в розмірі 2 684,00 грн.
Задовольняючи частково заяву про заміну кредиторів, суд апеляційної інстанції керувався наявністю правових підстав для процесуального правонаступництва у відповідності до вимог статей 512, 514, 528 ЦК України та статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), а також встановленням факту погашення заявником конкурсних вимог замінених кредиторів, що підтверджено відповідними доказами.
Апеляційний господарський суд відхилив посилання кредиторів на наявність поточної заборгованості Боржника, оскільки предметом розгляду є заміна на правонаступника саме конкурсних кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів ПАТ "БК "Букрос", а не поточних вимог.
Також суд апеляційної інстанції констатував безпідставність посилання учасників справи на висновки Верховного Суду, зроблені у постанові від 11.03.2021 у цій справі № 18/257, адже відповідні висновки суду касаційної інстанції стосуються питання закриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "БК "Букрос" у зв'язку із погашенням його акціонером ОСОБА_1 боргів Боржника за включеними до реєстру конкурсними вимогами кредиторів, тоді як предметом цього судового розгляду є питання щодо наявності/відсутності правових підстав для заміни кредитора у зобов'язанні.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги податкового органу
Головне управління Державної податкової служби у Полтавській області (далі ГУ ДПС у Полтавській області, податковий орган) подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у частині, якою замінено конкурсного кредитора у справі № 18/257 - ГУ ДПС у Полтавській області на суму 792 808,99 грн на його правонаступника - ОСОБА_1 , та прийняти в цій частині постанову, якою залишити без змін ухвалу Господарського суду Полтавської області від 17.10.2023 у цій справі.
Підставою касаційного оскарження постанови податковий орган вказує пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України через застосування судом апеляційної інстанції норм статтей 12, 16, 21, 25, 40 Закону про банкрутство та статтей 11, 104, 509, 512, 528, 656, 718 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, які (висновки) викладені у постановах від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 11.03.2021 у справі № 18/257, від 11.01.2017 у справі № 10/44/2011/5003, від 15.01.2020 № 904/11903/16, від 28.11.2019 у справі № 916/2286/16.
У контексті порушення процесуальних норм скаржник - ГУ ДПС у Полтавській області також стверджує про неврахування судом апеляційної інстанції обставин того, що: (1) у постанові Східного апеляційного господарського суду від 08.02.2018 у цій справі № 18/257 було встановлено факт вирішення питання погашення вимог податкового органу (у зв'язку з чим суд порушив вимоги частини четвертої статті 75 ГПК України); (2) матеріали справи не містять доказів погашення Боржником податкової заборгованості перед бюджетом, яка була включена до реєстру вимог кредиторів, як і не містять копії судового рішення, за яким би стягувалися кошти з ОСОБА_1 до бюджету; (3) у справі відсутні докази наявності коштів у ОСОБА_1 для погашення вказаних кредиторських вимог; (4) план санації у цій справі не затверджувався, звіт керуючою санацією не подавався, а комітет кредиторів не приймав жодних рішень щодо вчинення ОСОБА_1 дій, спрямованих на погашення заборгованості, що прямо порушує вимоги Закону про банкрутство.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги органу Пенсійного фонду
Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області (далі - ГУ ПФУ у Полтавській області, орган ПФУ) подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у цій справі, а ухвалу Господарського суду Полтавської області від 17.10.2023 залишити без змін.
В обґрунтування підстав касаційного оскарження постанови орган ПФУ посилається на пункти 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України та за змістом касаційної скарги стверджує, що судом апеляційної інстанції:
- застосовано норму частини дванадцятої статті 21 Закону про банкрутство без урахування висновку Верховного Суду щодо її застосування у подібних правовідносинах, викладеного у постанові від 11.03.2021 у цій справі №18/257;
- не досліджено зібрані у справі докази; не з'ясовано та не доведено обставини, що мають значення для справи; викладено висновки, які не відповідають встановленим обставинам справи; здійснено неправильне застосування норм матеріального права у вигляді неправильного тлумачення закону та не застосовано положень закону, які підлягають застосуванню.
Стверджуючи про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, ГУ ПФУ у Полтавській області посилається на таке: (1) при задоволені вимог ОСОБА_1 судом взагалі не проаналізовано сплату заборгованості до органу ПФУ, не вирішено питання про джерело походження коштів, перерахованих ОСОБА_1 кредиторам; (2) посилання суду, що ОСОБА_1 є уповноваженою особою акціонерів Боржника, "не підкріплені процесуально, а лише зі слів позивача"; (3) судом не визначено черговість задоволених вимог органу ПФУ, внесених до реєстру кредиторів (тобто є незрозумілим, в якій частині черговості є правонаступництво ОСОБА_1 ).
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги ОСОБА_1
ОСОБА_1 подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить:
- скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 в частині відмови у заміні кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Ескопівніч" (далі - ТОВ "ЕСК "Ескопівніч") та кредитора ГУ ПФУ у Полтавській області (у частині відмовленої в заміні суми 1 058 508,10 грн) на правонаступника ОСОБА_1 ;
- ухвалити нове рішення, яким здійснити відповідне процесуальне правонаступництво;
- у разі відмови в заміні кредитора ГУ ПФУ в Полтавській області в частині відмовленої в апеляційній інстанції суми 1 058 598,10 грн зобов'язати ГУ ДПС у Полтавській області перерахувати названу суму на рахунок ГУ ПФУ у Полтавській області за згодою скаржника, або повернути кошти ОСОБА_1 як помилково переведені.
ОСОБА_1 мотивує скаргу підставами касаційного оскарження, які передбачені пунктами 1, 2 частини другої статті 287 ГПК України та полягають у такому:
- застосуванні судом апеляційної інстанції норм частин першої, другої статті 528 ЦК України без урахування висновку щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 1-24-7-5/297-06-7817;
- відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування положень Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування" у подібних правовідносинах.
За змістом поданої скарги ОСОБА_1 доводить, що суд апеляційної інстанції не мотивував відмову у заміні кредитора ТОВ "ЕСК "Ескопівніч" на правонаступника, обмежившись висновком, що така відмова судом першої інстанції була законною.
Також вказує на незаконність та необґрунтованість відмови апеляційним судом у задоволенні заяви про заміну кредитора ГУ ПФУ у Полтавській області в частині суми 1 058 508,10 грн, адже заявник сплачував основні пенсійні внески (як єдиний соціальний внесок) у період, коли діяв Закон України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування", а в податковій вказана сума зарахована за Пенсійним фондом.
Узагальнений виклад позиції учасників у справі щодо поданих касаційних скарг
ГУ ДПС у Полтавській області подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , у якому просить відмовити у задоволенні вказаної скарги у повному обсязі, оскільки у розумінні норм ГПК України не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (щодо вимоги про зобов'язання податкового органу перерахувати грошові кошти на рахунок ГУ ПФУ у Полтавській області за згодою ОСОБА_1 або повернення цих коштів ОСОБА_1 ).
ГУ ПФУ у Полтавській області подало відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , у якому також просить відмовити у задоволенні вказаної скарги у повному обсязі. За змістом поданого відзиву орган ПФУ спростовує доводи ОСОБА_1 про те, що страхові внески (заборгованість за якими нараховувалась на підставі Закону України "Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування", який діяв на дату порушення справи про банкрутство Боржника) це і є Єдиний соціальний внесок (далі - ЄСВ), та зазначає, що Законом України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування" не скасовано вже існуючі до цього страхові внески, а введено з 01.01.2011 новий вид збору.
Полтавська обласна прокуратура (на правах учасника справи про банкрутство) подала відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , який за своїм змістом є тотожним касаційній скарзі ГУ ПФУ у Полтавській області.
ОСОБА_1 подав відзиви на касаційні скарги ГУ ДПС у Полтавській області та ГУ ПФУ у Полтавській області, у яких просить відмовити у задоволенні вказаних скарг у повному обсязі з таких підстав:
- наведені у касаційній скарзі податкового органу підстави касаційного оскарження не знаходять свого фактичного підтвердження, оскільки висновки Верховного Суду викладені у неподібних спірним правовідносинах; сингулярне правонаступництво може здійснюватися не лише на підставі укладення відповідного договору;
- доводи касаційної скарги органу Пенсійного фонду про те, що в процедурі санації закрити борги перед конкурсними кредиторами має право тільки керуючий санації згідно затвердженого плану санації є помилковими, адже не узгоджуються з нормами статті 528 ЦК України; обґрунтування касаційної скарги зводиться до незгоди з встановленими апеляційним судом обставинами та не відповідають змісту оскаржуваної постанови.
Касаційне провадження
11.04.2024 та 19.04.2024 до касаційного суду надійшли касаційні скарги ГУ ПФУ у Полтавській області та ГУ ДПС у Полтавській області відповідно.
Згідно протоколів передачі судової справи № 18/257 раніше визначеному складу суду від 11.04.2024 та 19.04.2024 для розгляду касаційних скарг визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В. І.
Ухвалою від 26.04.2024 Верховний Суд залишив касаційну скаргу ГУ ПФУ у Полтавській області без руху, надав скаржнику строк для усунення недоліків.
На виконання вимог зазначеної ухвали до касаційного суду 03.05.2024 надійшла заява ГУ ПФУ у Полтавській області про усунення недоліків касаційної скарги.
У зв'язку з відпусткою судді Картере В. І., автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Жуков С. В., Пєсков В.Г., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.05.2024.
Ухвалою від 07.05.2024 Верховний Суд, зокрема, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ГУ ДПС у Полтавській області на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 (в частині заміни конкурсного кредитора у справі - ГУ ДПС у Полтавській області на суму 792 808,99 грн на його правонаступника - ОСОБА_1 ) у справі №18/257, призначив її до розгляду на 05.06.2024 о 11:00 год.
Іншою ухвалою від 07.05.2024 Верховний Суд, зокрема, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ГУ ПФУ у Полтавській області на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у справі № 18/257, призначив її до розгляду на 05.06.2024 о 11:00 год; об'єднав в одне касаційні провадження за касаційними скаргами ГУ ПФУ у Полтавській області та ГУ ДПС у Полтавській області у справі № 18/257.
21.05.2024 до касаційного суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_1 .
Ухвалою від 23.05.2024 Верховний Суд залишив касаційну скаргу ОСОБА_1 без руху, надав скаржнику строк для усунення недоліків.
На виконання вимог зазначеної ухвали до касаційного суду 29.05.2024 надійшла заява ОСОБА_1 про усунення недоліків касаційної скарги.
Ухвалою від 31.05.2024 Верховний Суд, зокрема, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у справі № 18/257, призначив її до розгляду на 05.06.2024 о 11:00 год.; об'єднав в одне касаційні провадження за касаційними скаргами ГУ ПФУ у Полтавській області, ГУ ДПС у Полтавській області та ОСОБА_1 у справі № 18/257.
Разом з тим, ухвалами від 20.05.2024, від 23.05.2024, від 28.05.2024 та від 03.06.2024 Верховний Суд задовольнив клопотання відповідно ГУ ПФУ у Полтавській області, Керуючого санацією, ГУ ДПС у Полтавській області та представника Боржника про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою від 05.06.2024 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі з розгляду касаційних скарг до 10.07.2024 о 10:30 год.
У судовому засіданні 10.07.2024 взяли участь прокурор Офісу Генерального прокурора, керуючий санацією Боржника арбітражний керуючий Тищенко О. І., ОСОБА_1 та представники ГУ ДПС у Полтавській області та ГУ ПФУ в Полтавській області, які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційних скарг. Інші кредитори явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином.
Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов'язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.
Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи
Провадження у цій справі про банкрутство ПАТ "БК "Букрос" відкрито ухвалою Господарського суду Полтавської області від 18.07.2006.
Ухвалою від 22.10-24.10.2008 у справі №18/257 (з урахуванням ухвали від 20.02.2009 про виправлення описки) Господарський суд Полтавської області, серед іншого, визнав грошові вимоги:
- Управління Пенсійного Фонду України Октябрського району м. Полтава у сумі 900 037,10 грн (ІІ черга), 260 674,13 грн (VІ черга), 1 181 875,78 грн (ІІІ черга);
- Фонду державного загальнообов'язкового соціального страхування на випадок безробіття, представленого Полтавським районним центром зайнятості у сумі 9 420,39 грн (ІІ черга);
- Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Полтаві у сумі 69 853,43 грн (ІІ черга);
- ТОВ "ЕСК "Ескопівніч" у сумі 230 000,00 грн (ІV черга);
- Полтавської міжрайонної державної податкової інспекції Полтавської області у сумі 35 776,66 грн (ІІІ черга) та 173,15 грн ( VI черга);
- Державної податкової інспекції у м. Полтаві у сумі 748 507,27 грн (ІІІ черга) та 8 351,91 грн (VI черга); 13)
- Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у сумі 18 707,84 грн (ІІ черга);
- Полтавського міського центру зайнятості у сумі 49 190,31 грн (ІІ черга).
Зазначеною ухвалою також постановлено визнані судом вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Боржника у зазначених вище розмірах.
21.11.2017 господарський суд ухвалив ввести процедуру санації Боржника.
18.07.2023 ОСОБА_1 звернувся до господарського суду із заявою про заміну кредиторів на ОСОБА_1 як правонаступника.
За змістом вказаної заяви та роз'яснень до неї ОСОБА_1 просив суд затвердити заміну конкурсних кредиторів згідно остаточного реєстру вимог кредиторів Боржника у справі №18/257, а саме:
- друга черга: (п. 5) Управління Пенсійного Фонду України Октябрського району м. Полтава - 900 037,10 грн; (п. 6) Фонд державного загальнообов'язкового соціального страхування на випадок безробіття, представлений Полтавським районним центром зайнятості - 9 420,39 грн; (п. 7) Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Полтава - 69 853,43 грн; (п. 8) Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Полтава -18 707,84 грн; (п.10) Полтавський міський центр зайнятості - 49 190,31 грн;
- третя черга: (п. 12) Управління Пенсійного Фонду України Октябрського району м. Полтава - 1 181 875,78 грн; (п. 13) Полтавська міжрайонна державна податкова інспекція Полтавської області - 35 776,66 грн; (п. 14) Державна податкова інспекція у м. Полтаві - 748 507,27 грн;
- шоста черга: (п. 21) Управління Пенсійного Фонду України Октябрського району м. Полтави - 260 674,13 грн; (п. 23) Полтавська міжрайонна державна податкова інспекція Полтавської області - 173,15 грн; (п. 24) Державна податкова інспекція у м. Полтаві - 8 351,91 грн.
Крім того, як встановив суд першої інстанції, ОСОБА_1 , крім зазначених вище кредиторів, також просив здійснити заміну кредитора ТОВ "ЕСК "Ескопівніч".
Місцевий господарський суд також встановив, що кредитори Управління пенсійного фонду України Октябрського району м. Полтави (код ЄДРПОУ 22529735), Фонд державного загальнообов'язкового соціального страхування на випадок безробіття, представлений Полтавським районним центром зайнятості (код ЄДРПОУ 21061448), Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Полтаві (код ЄДРПОУ 25940885), Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (код ЄДРПОУ 41319427), Полтавська міжрайонна податкова інспекція Полтавської області (код ЄДРПОУ 21050315), Державна податкова інспекція у м. Полтава (код ЄДРПОУ 21049714) станом на 31.07.2023 мають статус юридичної особи, яка припинена.
Водночас апеляційний господарський суд з'ясував, що правонаступниками припинених юридичних осіб стали: ГУ ПФУ в Полтавській області (код ЄДРПОУ 13967927); ГУ ДПС у Полтавській області (код ЄДРПОУ 44057192); Полтавський обласний центр занятості (код ЄДРПОУ 03491234).
У наданому Керуючим санацією під час розгляду справи Східним апеляційним господарським судом реєстрі вимог кредиторів, зазначено, зокрема, наступні відомості про конкурсних кредиторів:
- ГУ ПФУ в Полтавській області (ідентифікаційний код 13967927) - розмір визнаних господарським судом вимог кредитора 2 342 587,01 грн;
- Полтавський обласний центр зайнятості (ідентифікаційний код 03491234) - розмір визнаних господарським судом вимог кредитора 58 610,70 грн;
- ГУ ПФУ в Полтавській області (ідентифікаційний код 13967927) - розмір визнаних господарським судом вимог кредитора 88 561,27 грн;
- Філія (інший відокремлений підрозділ), ГУ ДПС у Полтавській області (ідентифікаційний код ВП 44057192) - розмір визнаних господарським судом вимог кредитора 792 808,99 грн.
Учасники справи під час розгляду справи апеляційним господарським судом підтвердили правильність внесення арбітражним керуючим означених відомостей щодо вимог конкурсних кредиторів до реєстру вимог кредиторів Боржника.
З матеріалів справи суд апеляційної інстанції додатково встановив такі обставини.
ОСОБА_1 є акціонером Боржника, а процедура санації або ліквідації (якщо таке рішення буде прийнято судом в майбутньому) в процедурі банкрутстві передбачає (може передбачати) погашення вимог кредиторів за рахунок майна Боржника.
За змістом розглядуваної заяви ОСОБА_1 наголошує на тому, що він, керуючись правом власника майна, акціонера, уповноваженої особи акціонерів, а також статтею 528 ЦК України погасив борги відповідно до ухвали суду по справі №18/257 від 22.10-24.10.2008 про затвердження реєстру вимог кредиторів, з огляду на що до ОСОБА_1 перейшли права кредиторів у зобов'язанні, які він виконав за ПАТ "БК "Букрос".
Щодо погашення конкурсних вимог податкового органу
У якості доказів погашення конкурсних вимог ГУ ДПС у Полтавській області ОСОБА_1 надав копії платіжних доручень на загальну суму 794 762,32 грн, а саме: № 13 від 03.02.2017 на суму 50 000,00 грн; № 6 від 07.02.2017 на суму 1 084,81 грн; № 5 від 07.02.2017 на суму 167 667,18 грн; № 7 від 07.02.2017 на суму 451,75 грн; № 8 від 07.02.2017 на суму 6 686,12 грн; № 9 від 07.02.2017 на суму 8 351,91 грн; № 11 від 08.02.2017 на суму 35 776,66 грн; № 12 від 08.02.2017 на суму 173,15 грн; №10 від 15.02.2017 на суму 300 000,00 грн; №14 від 24.03.2017 на суму 70 000,00 грн; № 15 від 29.03.2017 на суму 154 570,74 грн.
У зазначених платіжних дорученнях у призначенні платежу міститься посилання на рішення (ухвалу) Господарського суду Полтавської області від 22.10-24.10.2008 у справі № 18/257.
Суд апеляційної інстанції з'ясував, що у платіжному дорученні № 9 від 07.02.2017 на суму 8 351,91 грн в якості отримувача зазначено УК/Полт р-н/19090000, у платіжних дорученнях № 12 від 08.02.2017 на суму 173,15 грн та № 11 від 08.02.2017 на суму 35 776,66 грн в якості отримувача зазначено УДКСУ у Полтавському районі.
Водночас у наданих до Східного апеляційного господарського суду письмових пояснень (вх.2320 від 14.02.2024) ГУ ДПС у Полтавській області підтвердило, що кошти в розмірі 750 460,60 грн, сплачені ОСОБА_1 відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 22.10.2008, надійшли на рахунки, зазначені в платіжних дорученнях, та обліковуються в інтегрованих картках платника ПАТ "БК "Букрос". Зазначено, що у зв'язку із тим, що ПАТ "Бурова компанія "Букрос" у 2017 році не перебував на обліку за неосновним місцем обліку в Полтавській міжрайонній державній податковій інспекції Полтавської області, кошти в розмірі 44 301,72 грн., сплачені акціонером ОСОБА_1 на бюджетні рахунки, відкриті для обліку доходів Полтавського району Полтавської області, станом на 12.02.2024 обліковуються в ГУ ДПС у Полтавській області, як нез'ясовані платежі.
З наведеного апеляційний господарський суд встановив, що ГУ ДПС у Полтавській області підтвердило факт надходження коштів від ОСОБА_1 у розмірі визнаних ухвалою Господарського суду Полтавської області від 22.10-24.10.2008 конкурсних вимог (792 808,99 грн) та обліку означених коштів на рахунках податкового органу. Водночас внутрішній облік таких коштів ГУ ДПС у Полтавській області, зокрема як нез'ясованих платежів, наведених висновків не спростовує.
Щодо погашення конкурсних вимог органу ПФУ
На доказ погашення конкурсних вимог ГУ ПФУ в Полтавській області ОСОБА_1 надав копії наступних квитанцій: №ПН1660300 від 01.09.2020 на суму 12 352,30 грн; №ПН1654128 від 27.08.2020 на суму 298 000,00 грн; №ПН1660293 від 01.09.2020 на суму 75 523,20 грн; №ПН1663300 від 03.09.2020 на суму 276 491,20 грн; №ПН1657776 від 31.08.2020 на суму 398 000,00 грн; №ПН1655111 від 28.08.2020 на суму 398 000,00 грн; №ПН1670813 від 08.09.2020 на суму 1,00 грн; №ПН1660359 від 01.09.2020 на суму 207 920,40 грн; №ПН1663310 від 03.09.2020 на суму 17 625,50 грн; №ПН1660326 від 01.09.2020 на суму 102 204,10 грн; №ПН1661967 від 02.09.2020 на суму 398 000,00 грн; №ПН1664912 від 04.09.2020 на суму 158 470,00 грн; №ПН1670820 від 08.09.2020 на суму 1,00 грн.
Суд апеляційної інстанції становив, що у означених квитанціях у призначенні платежу міститься посилання на рішення (ухвалу) Господарського суду Полтавської області від 22.10-24.10.2008 у справі № 18/257.
Також апеляційний суд з наданих ГУ ПФУ у Полтавській області письмових пояснень (вх.2383 від 15.02.2024) з'ясував, що на рахунок органу ПФУ від ОСОБА_1 , як фізичної особи, надійшли кошти в загальній сумі 1 284 080,60 грн, а саме: 27.08.2020 - 298 000,00 грн; 28.08.2020 - 398 000,00 грн; 31.08.2020 - 398 000,00 грн; 01.09.2020 - 12 352,30 грн; 01.09.2020 - 75 523,20 грн; 01.09.2020 - 102 204,10 грн; 08.09.2020 - 1,00 грн. Кредитор також пояснив, що оскільки згідно даних реєстру страхувальників в органах ПФУ ОСОБА_1 на обліку не перебуває, то зазначені кошти були віднесені до невизначених платежів.
ГУ ПФУ в Полтавській області зазначало, що якщо сплату платежів здійснено не безпосередньо платником, то сума платіжного документу розноситься до картки зі спеціальним кодом "Платежі до з'ясування".
Проте, суд апеляційної інстанції встановив, що визначений постановою Правління ПФУ № 21-2 від 27.09.2010 "Про затвердження Порядку ведення органами Пенсійного фонду України обліку надходження сум платежів" (у редакції станом на момент здійснення платежів) порядок ведення органами ПФУ обліку надходження сум платежів та віднесення на виконання такого порядку платежів до картки зі спеціальним кодом "Платежі до з'ясування" не спростовує факт надходження таких коштів до ПФУ. Крім того Пенсійний фонд, всупереч приписам вказаної постанови, не здійснив з'ясування призначення цих платежів та відпрацювання картки із спеціальним кодом "Платежі до з'ясування" відповідно до вимог п. 2.7.; п. 8 цієї постанови (Платежі, нерознесені до карток особових рахунків платників, щоденно відпрацьовуються підрозділами наповнення бюджету. При цьому виконуються такі процедури: якщо сплату платежів здійснено не безпосередньо платником, то сума платіжного документа розноситься до картки зі спеціальним кодом "Платежі до з'ясування". Суми в картках зі спеціальним кодом "Платежі до з'ясування" відпрацьовуються щоденно).
З наведеного у сукупності апеляційний господарський з'ясував, що наявні підстави для заміни конкурсного кредитора у справі №18/257 - ГУ ПФУ в Полтавській області на суму 1 284 080,60 грн на правонаступника - ОСОБА_1 .
Водночас у квитанціях №ПН1663300 від 03.09.2020 на суму 276 491,20 грн, №ПН1660359 від 01.09.2020 на суму 207 920,40 грн, №ПН1663310 від 03.09.2020 на суму 17 625,50 грн, №ПН1661967 від 02.09.2020 на суму 398 000,00 грн, №ПН1664912 від 04.09.2020 на суму 158 470,00 грн, №ПН1670820 від 08.09.2020 на суму 1,00 грн в якості отримувача визначено Казначейство України, а не ГУ ПФУ в Полтавській області.
ГУ ПФУ у Полтавській області в письмових поясненнях (вх.2383 від 15.02.2024) також зазначило, що з квитанцій №ПН1664912 від 04.09.2020, №ПН1603310 від 03.09.2020, №ПН1663300 від 03.09.2020, №ПН1661967 від 02.09.2020, №ПН1660359 від 01.09.2020, №ПН1670820 від 08.09.2020 вбачається, що отримувачем платежу є Казначейство України код отримувача 43142831 (код належить ГУ ДПС у Полтавській області).
Тобто, сума, яку ОСОБА_1 сплатив згідно означених квитанцій, надійшла на рахунки ГУ ДПС у Полтавській області в розмірі 1 058 508,10 грн.
У зв'язку з цим суд апеляційної інстанції встановив, що ОСОБА_1 здійснив вказані платежі не у відповідності до ухвали Господарського суду Полтавської області від 22.10.-24.10 2008 у справі №18/257 (на чому наполягав заявник), оскільки кредитором по майновим вимогах на вказану суму є ГУ ПФУ у Полтавській області.
У наданих до Східного апеляційного господарського суду письмових поясненнях (вх.2320 від 14.02.2024) ГУ ДПС у Полтавській області підтвердило, що кошти в розмірі 1 058 508,10 грн, сплачені у 2020 році на рахунок ЄСВ, нарахованого роботодавцем на суми заробітної плати, винагород за договором ЦПХ, допомоги по тимчасовій непрацездатності, обліковуються в інтегрованій картці платника ПАТ "БК "Букрос".
Суд апеляційної інстанції врахував, що ГУ ПФ України в Полтавській області є самостійною юридичною особою з власним кодом ЄДРПОУ, розрахунковим рахунком та іншими реквізитами.
Тому, з наведеного апеляційний суд з'ясував, що сплата грошових коштів у розмірі 1 058 508,10 грн не стосується погашення конкурсної заборгованості Пенсійному фонду та не може бути зарахована як таке погашення.
За таких обставин, безпідставними і необґрунтованими є доводи ОСОБА_1 про те, що платежі на суму 1 058 508,10 грн, які він сплатив на рахунки ГУ ДПС у Полтавській області, враховуються як сплата конкурсних вимог ГУ ПФУ в Полтавській області.
При цьому суд апеляційної інстанції зазначив про помилковість посилання ОСОБА_1 щодо сплати ним конкурсної суми 1 058 506,41 грн заборгованості перед Пенсійним фондом згідно Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування", оскільки встановив, що означений Закон набрав чинності 01.01.2011, у той час як реєстр вимог кредиторів Боржника у справі № 18/257 був затверджений ухвалою суду від 22.10 - 24.10.2008.
Апеляційним судом також враховано безпідставність посилання ОСОБА_1 на встановлені постановою Східного апеляційного господарського суду від 14.12.2020 у справі № 18/257 обставини погашення ОСОБА_1 у повному обсязі конкурсних боргів перед Пенсійним фондом, оскільки постановою Верховного Суду від 11.03.2021 у справі №18/257 вказану постанову суду апеляційної інстанції від 14.12.2020 скасовано. При цьому зазначено, що всупереч вимогам процесуального закону, суд апеляційної інстанції дійшовши висновку про погашення вимог усіх конкурсних кредиторів обмежився лише посиланням на те, що матеріалами справи підтверджено таке погашення. Із змісту оскаржуваної постанови не убачається про дослідження судом апеляційної інстанції конкретних доказів, які б свідчили про погашення вимог конкурсних кредиторів у цій справі, не зазначено дати, суми такого погашення щодо кожного кредитора, відсутнє посилання на відповідні платіжні документи.
Означене, усупереч твердженням ОСОБА_1 , виключає наявність підстав для посилання на викладені у постанові суду апеляційної інстанції висновки як на преюдицію в силу приписів статті 75 ГПК України.
З наведеного апеляційний господарський з'ясував відсутність підстав для заміни конкурсного кредитора у справі №18/257 - ГУ ПФУ в Полтавській області на суму 1 058 506,41 грн на правонаступника - ОСОБА_1 .
Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Перевіривши наведені в касаційних скаргах доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов таких висновків.
Предметом судового розгляду є питання наявності/відсутності правових підстав для заміни у справі про банкрутство конкурсного кредитора у зобов'язанні з підстав задоволення його вимог іншою особою (акціонером Боржника).
Відповідно до частини шостої статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.
Поряд з цим 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).
Пунктом 4 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону про банкрутство. Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
Ураховуючи наведені норми, суд зазначає, що у випадку перебування на дату введення в дію КУзПБ (21.10.2019) справи про банкрутство на стадії санації, то до переходу до наступної судової процедури подальше провадження у такій справі продовжується відповідно до Закону про банкрутство.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та зазначено вище, провадження у цій справі № 18/257 відкрито ухвалою господарського суду від 18.07.2006, а ухвалою суду від 21.11.2017 введено процедуру санації ПАТ "БК "Букрос" (що тривала й на дату розгляду судом заяви про заміну кредиторів на правонаступника).
Тобто, оскільки станом на дату введення в дію КУзПБ провадження у справі про банкрутство Боржника перебувало та досі триває на стадії санації, тому провадження у цій справі продовжується відповідно до Закону про банкрутство.
При цьому ураховуючи норми пункту 1-1 Розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону про банкрутство (в редакції Закону, що діяла з 19.01.2013), застосуванню до спірних правовідносин та самої процедури санації Боржника підлягають норми цього Закону в його редакції, чинній до 19.01.2013.
Згідно частини першої статті 5 Закону про банкрутство (тут і надалі в редакції, що діяла до 19.01.2013) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, ГПК України, іншими законодавчими актами України.
Положеннями статті 52 ГПК України (у редакції Кодексу, чинній на дату вирішення питання заміни кредиторів), серед іншого, передбачено, що у разі заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Судова колегія зазначає, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. Для вирішення питань можливості процесуального правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, являє собою перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
При цьому згідно статті 74 ГПК України, обов'язок доведення факту правонаступництва (у спірних відносинах - переходу відповідного права вимоги) покладається на зацікавлену сторону (у цьому випадку - нового кредитора).
Таким чином, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.
Загальні підстави та порядок заміни кредитора у зобов'язанні передбачені статтею 512 ЦК України, відповідно до пункту 4 частини першої якої кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов'язку боржника третьою особою.
Відповідно до частини першої статті 528 ЦК України виконання обов'язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов'язання не випливає обов'язок боржника виконати зобов'язання особисто. У цьому разі кредитор зобов'язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою.
Аналіз наведених вище норм ЦК України дає підстави для висновку про те, що можливість передоручення виконання (покладення виконання зобов'язання боржника на третю особу) згідно чинного законодавства може мати місце й без згоди кредитора, однак виключно у випадку, якщо обов'язок виконання зобов'язання не є для боржника особистим.
Отже, норма частини першої статті 528 ЦК України не ставить можливість виконання обов'язку боржника іншою особою у залежність від волі кредитора. Навпаки, кредитор зобов'язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою, крім винятку, коли згідно вимог закону чи умов договору обов'язок виконання зобов'язання є особистим для боржника.
При цьому за загальним правилом належне виконання зобов'язання за боржника іншою особою у порядку вимог частини першої статті 528 ЦК України припиняє таке зобов'язання. У цьому зв'язку у боржника може виникнути нове зобов'язання перед третьою особою, що залежить від умов договору між такою особою та боржником, на підставі якого здійснено виконання зобов'язання перед кредитором замість боржника та який (договір) може бути як оплатним, так і безоплатним.
У свою чергу, частиною третьою статті 528 ЦК України передбачено, що інша особа може задовольнити вимогу кредитора без згоди боржника у разі небезпеки втратити право на майно боржника (право оренди, право застави тощо) внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно. У цьому разі до іншої особи переходять права кредитора у зобов'язанні і застосовуються положення статей 512-519 цього Кодексу.
Тобто, на відміну від припинення зобов'язання, належне виконання якого за боржника іншою особою мало місце у порядку частини першої статті 528 ЦК України, зобов'язання ж, яке виконується іншою особою на підставі частини третьої цієї статті, не припиняється навіть при його належному виконанні. У такому випадку відбувається заміна кредитора у зобов'язанні і застосовуються, як це передбачено самою нормою частини третьої статті 528 ЦК України, положення статей 512-519 цього Кодексу.
Щодо застосування норм статті 528 ЦК України у процедурах банкрутства
Верховний Суд зауважує, що спеціальне законодавство у сфері банкрутства (як Закон про банкрутство, так і чинний КУзПБ) є частиною цивільного законодавства, що не виключає можливості застосування до правовідносин, які регулює спеціальний Закон про банкрутство чи КУзПБ, також норм ЦК України, зокрема щодо підстав та порядку передоручення виконання зобов'язань боржника.
Водночас з моменту відкриття (порушення) стосовно боржника провадження у справі про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону про банкрутство мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ за участю боржника щодо інших законодавчих актів України.
Отже, застосування загальних норм статті 528 ЦК України має здійснюватися із урахуванням спеціальних норм законодавства у сфері банкрутства, що мають пріоритет у застосуванні у правовідносинах, що склались під час здійснення щодо боржника процедур банкрутства.
Оскільки провадження у цій справі продовжується відповідно до Закону про банкрутство (в редакції, що діяла до 19.01.2013), то правовий аналіз щодо можливості застосування положень статті 528 ЦК України у спірних правовідносинах (які виникли під час перебування боржника у одній із процедур банкрутства, а саме на стадії санації) Верховний Суд здійснює з урахуванням норм цього Закону.
Відповідно до частини першої статті 4 Закону про банкрутство щодо боржника застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника; мирова угода; санація (відновлення платоспроможності) боржника; ліквідація банкрута.
Згідно наведених у статті 1 Закону про банкрутство визначень:
санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника;
погашені вимоги кредиторів - задоволені вимоги кредитора, вимоги, щодо яких досягнуто згоди про припинення, у тому числі заміну, зобов'язання або припинення зобов'язання іншим чином, а також інші вимоги, які відповідно до цього Закону вважаються погашеними.
Частиною першою статті 18 Закону про банкрутство визначено, що протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов'язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника, крім випадків, передбачених цим Законом. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань. План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом. У разі наявності інвесторів план санації розробляється та погоджується за участю інвесторів. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника та (або) його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить закону.
За частиною другою статті 18 Закону про банкрутство заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; зобов'язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу), та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств); одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок реалізації майна боржника; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації. Вихідна допомога у цьому разі виплачується за рахунок інвестора, а за його відсутності - за рахунок реалізації майна боржника або за рахунок кредиту, одержаного для цієї мети; інші способи відновлення платоспроможності боржника.
Згідно частин першої, третьої статті 21 Закону про банкрутство за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів. До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром.
Частиною п'ятою статті 18 Закону про банкрутство, серед іншого, унормовано, що господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена в установленому порядку.
Відповідно до частини 12 статті 21 Закону про банкрутство розрахунки з кредиторами, вимоги яких включені до реєстру, проводяться керуючим санацією починаючи з дати, зазначеної у затвердженому господарським судом плану санації, в порядку черговості, установленому статтею 31 цього Закону.
Верховний Суд зазначає, що вказаними нормами Закону про банкрутство передбачено чіткий алгоритм дій в процедурі санації, який передує погашенню вимог кредиторів, та встановлено термін для початку погашення таких вимог (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 11.03.2021 у цій справі № 18/257, про неврахування якого стверджують державні органи у своїх касаційних скаргах).
При цьому варто враховувати, що Закон про банкрутство визначає особливий порядок погашення вимог конкурсних кредиторів у процедурі санації залежно від способу, визначеного планом санації боржника (зокрема й шляхом виконання зобов'язань боржника третіми особами) і такий порядок, з урахуванням принципу щодо переваги застосування спеціальних норм права над загальними, виключає можливість припинення зобов'язання боржника шляхом його виконання третьою особою у порядку частини першої статті 528 ЦК України.
Зважаючи на наведені мотиви Верховний Суд констатує, що у процедурі судової санації можливість виконання зобов'язань боржника перед кредиторами третьою особою (погашення грошових вимог) ставиться у залежність від визначення відповідного способу погашення вимог конкурсних кредиторів планом санації боржника, подальшого схвалення такого плану зборами кредиторів, погодження відповідним органом (у встановлених законом випадках) та затвердження господарським судом, що розглядає справу про банкрутство цього боржника.
Тобто, у процедурі судової санації погашення грошових вимог кредиторів шляхом виконання зобов'язань боржника третьою особою у порядку частини першої статті 528 ЦК України є неможливим.
Поряд з цим Верховний Суд наголошує на тому, що у заяві про заміну конкурсних кредиторів на ОСОБА_1 як правонаступника (яка є предметом цього судового розгляду) Заявник стверджував про виконання ним зобов'язань Боржника перед такими кредиторами та переходу до нього прав цих кредиторів саме на підставі норм частини третьої статті 528 ЦК України.
Дослідивши питання можливості застосування вказаних норм у правовідносинах, що склались під час здійснення щодо боржника процедури санації, колегія суддів дійшла таких висновків.
Як зазначено вище, зобов'язання, яке виконується іншою особою на підставі частини третьої статті 528 ЦК України, не припиняється, адже відбувається лише заміна кредитора у такому зобов'язанні.
Наведене свідчить про те, що заміна кредитора у зобов'язанні у відповідному порядку не зумовлює погашення (припинення) зобов'язань боржника, а тому не може суперечити визначеним Законом про банкрутство порядку та способам погашення вимог конкурсних кредиторів у судовій процедурі санації боржника.
Водночас необхідність застосування за аналогією закону норм частини третьої статті 528 ЦК України до спірних правовідносин, які стосуються питання виконання зобов'язань боржника іншою особою (акціонером товариства-боржника) у судовій процедурі санації пояснюється таким.
Частиною третьою статті 528 ЦК України унормовано, що інша особа може задовольнити вимогу кредитора без згоди боржника у разі небезпеки втратити право на майно боржника (право оренди, право застави тощо) внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно. У цьому разі до іншої особи переходять права кредитора у зобов'язанні і застосовуються положення статей 512-519 цього Кодексу.
Верховний Суд акцентує, що звернення стягнення на майно боржника (незалежно від способу його здійснення) у кінцевому результаті передбачає припинення права власності боржника на таке майно. Аналогічно зазначеному перехід у справі про банкрутство до процедури ліквідації боржника передбачає продаж усього належного боржнику майна, яке підлягає включенню до ліквідаційної маси. Тобто, перехід до ліквідаційної процедури у справі про банкрутство як і звернення стягнення на майно зумовлюють в кінцевому результаті аналогічні наслідки для боржника, а саме припинення права власності останнього на належне йому майно.
У свою чергу, за змістом частини шостої статті 18 Закону про банкрутство неподання до господарського суду плану санації боржника протягом шести місяців з дня винесення ухвали про санацію має наслідком визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Водночас із введенням щодо боржника ліквідаційної процедури у справі про банкрутство господарська (підприємницька) діяльність останнього завершується (частина перша статті 23 Закону про банкрутство). У цьому зв'язку вбачається вплив на майнові права учасника господарського товариства, зокрема щодо права на одержання частини прибутку товариства (дивідендів), що прямо залежить від здійснення ним господарської діяльності, яка, як зазначено вище, припиняється у випадку введення щодо боржника ліквідаційної процедури. Відтак, очевидною є зацікавленість учасника/акціонера у відновленні платоспроможності товариства-боржника шляхом здійснення процедури його санації з метою запобігання банкрутства.
Наведене свідчить про наявність в учасника/акціонера господарського товариства ризику втрати майнових прав у випадку тривалого не затвердження плану санації, що матиме наслідком введення господарським судом щодо такого товариства-боржника ліквідаційної процедури у справі про банкрутство.
У зв'язку з цим колегія суддів вважає, що правовідносини щодо виконання зобов'язання товариства-боржника його учасником/акціонером у разі небезпеки втрати майнових прав внаслідок введення щодо боржника ліквідаційної процедури у справі про банкрутство вбачаються подібними врегульованим частиною третьою статті 528 ЦК України правовідносинам щодо задоволення третьою особою вимоги кредитора без згоди боржника у разі небезпеки втратити право на майно боржника внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно.
При цьому виконання зобов'язання третьою особою без згоди боржника, на думку суду, може пов'язуватись не лише з ризиком втрати права на майно боржника, але й із захистом майнових прав такої особи як учасника господарського товариства.
Втім, положеннями чинного законодавства України, у тому числі у галузі банкрутства, не врегульовано питання можливості виконання зобов'язання товариства-боржника його учасником/акціонером у разі небезпеки втрати майнових прав унаслідок введення щодо боржника ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, яке (введення) зумовлене тривалим не затвердженням господарським судом плану санації.
Відповідно до частини першої статті 8 ЦК України якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).
За змістом частини десятої статті 11 ГПК суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований.
Зважаючи на викладені вище мотиви та правові норми, Верховний Суд вважає можливим застосування за аналогією закону положень частини третьої статті 528 ЦК України до правовідносин, які виникли під час здійснення щодо боржника судової процедури санації та стосуються питання виконання зобов'язань товариства-боржника його учасником/акціонером у разі небезпеки втрати майнових прав внаслідок введення ліквідаційної процедури.
При цьому обов'язковою умовою такого правозастосування є встановлення судом обставин тривалого перебування боржника у процедурі санації без затвердження плану санації, зокрема, з підстав його не схвалення зборами кредиторів. Оцінка такого факту має здійснюватися судом у кожному конкретному випадку залежно від обставин справи.
Отже, висновок Верховного Суду про можливість застосування за аналогією закону норм частини третьої статті 528 ЦК України не має універсального характеру для усіх правовідносин, які виникають у судових процедурах санації боржників. Такий висновок є релевантним до тих правовідносин, які стосуються питання виконання у процедурі санації зобов'язань товариства-боржника виключно його акціонером та за виняткових зазначених вище умов.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, провадження у цій справі про банкрутство Боржника було відкрито ухвалою господарського суду від 18.07.2006, а ухвалою від 21.11.2017 введено процедуру його санації.
Тобто, ПАТ "БК "Букрос" перебуває у банкрутстві більше 17-ти років, а з 21.11.2017 щодо Боржника здійснюється процедура санації, однак, як встановив місцевий господарський суд на дату розгляду справи, план санації зборами кредиторів схвалено так і не було та судом не затверджено.
Ураховуючи наведене Верховний Суд вважає, що тривале (більше 6 років) не затвердження судом плану санації через його не схвалення зборами кредиторів не узгоджується з приписами Закону про банкрутство (у питанні обмеження строку процедури санації у відповідності до вимог частини першої статті 17 цього Закону) та зумовлює єдино-можливий наслідок, а саме введення процедури ліквідації.
У такому разі, на переконання суду, Заявник як акціонер Боржника не позбавлений права виконати зобов'язання замість Боржника перед конкурсними кредиторами, що призведе до консолідації кількості голосів на зборах кредиторів та можливості впливу на вирішення питання схвалення плану санації Боржника з метою відновлення його платоспроможності.
Зважаючи на таке, суд апеляційної інстанції обґрунтовано застосував за аналогією закону приписи частини третьої статті 528 ЦК України у спірних правовідносинах та перевірив доведеність факту виконання Заявником зобов'язань Боржника перед конкурсними кредиторами як підстави для їх заміни у зобов'язанні.
Колегія суддів враховує, що можливість застосування норм частини третьої статті 528 ЦК України у правовідносинах у справі про банкрутство підтверджена судовою практикою Верховного Суду, зокрема викладеними у постанові від 15.05.2024 у справі №924/232/22 висновками.
Щодо касаційної скарги податкового органу
ГУ ДПС у Полтавській області оскаржує постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у частині, якою замінено податковий орган як конкурсного кредитора на суму 792 808,99 грн на правонаступника - ОСОБА_1 .
Підставою касаційного оскарження постанови податковий орган вказує помилкове застосування судом апеляційної інстанції норм статтей 12, 16, 21, 25, 40 Закону про банкрутство та статтей 11, 104, 509, 512, 528, 656, 718 ЦК України через неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, які (висновки) викладені у постановах від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 11.03.2021 у справі № 18/257, від 11.01.2017 у справі № 10/44/2011/5003, від 15.01.2020 у справі № 904/11903/16, від 28.11.2019 у справі № 916/2286/16.
Верховний Суд вважає наведені скаржником підстави касаційного оскарження необґрунтованими, з огляду на таке.
Як зазначалось вище, судом апеляційної інстанції встановлено, що Заявник надав докази погашення конкурсних вимог ГУ ДПС у Полтавській області на загальну суму 794 762,32 грн згідно відповідних платіжних доручень, у призначенні платежу яких міститься посилання на рішення (ухвалу) Господарського суду Полтавської області від 22.10-24.10.2008 у справі №18/257.
З наявних матеріалів справи апеляційний господарський суд також з'ясував, що ГУ ДПС у Полтавській області підтвердило факт надходження коштів від ОСОБА_1 у розмірі визнаних вказаною ухвалою суду конкурсних вимог податкового органу (792 808,99 грн) та обліку означених коштів на своїх рахунках.
Отже, судом апеляційної інстанції встановлено належне виконання ОСОБА_1 зобов'язань Боржника перед податковим органом як конкурсним кредитором у розмірі визнаних господарським судом та внесених до реєстру грошових вимог.
Верховний Суд враховує, що кредитор у випадку виконання зобов'язання третьою особою, вчиняє волевиявлення шляхом прийняття належно виконаного зобов'язання. При цьому не погоджуючись із заміною кредитора у зобов'язанні, податковий орган не надав господарським судам під час розгляду цієї справи доказів повернення перерахованих ОСОБА_1 грошових коштів.
Зважаючи на викладене, приписи частини третьої статті 528 ЦК України та викладені вище мотиви Верховного Суду щодо можливості застосування за аналогією закону цих норм у спірних правовідносинах, колегія суддів вважає правомірним вирішення питання апеляційним судом щодо заміни кредитора у зобов'язанні із застосуванням положення статей 512-519 цього Кодексу.
Наведені у касаційній скарзі доводи податкового органу про невірне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права наведеного не спростовують та зводяться до помилкової юридичної кваліфікації скаржником спірних правовідносин. У цьому контексті апеляційним господарським судом вірно зазначено, що спірні правовідносини не стосуються питання закриття провадження у справі про банкрутство у зв'язку із погашенням акціонером ПАТ "БК "Букрос" ОСОБА_1 боргів Боржника за конкурсними вимогами кредиторів, натомість спір полягає у наявності/відсутності правових підстав для заміни кредитора у зобов'язанні.
Таким чином, відсутні підстави вважати, що при ухваленні оскаржуваної постанови судом апеляційної інстанції не було враховано висновку Верховного Суду щодо застосування положень статей 21, 25, 40 Закону про банкрутство, викладеного у постанові від 11.03.2021 у справі № 18/257.
Твердження скаржника про невірне застосування апеляційним судом норм права через неврахування правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15 (предмет судового розгляду - заява кредитора про прощення боргу в порядку статті 605 ЦК України), від 11.01.2017 у справі № 10/44/2011/5003 (предмет розгляду - заміна ініціюючого кредитора на іншу особу за договором відступлення права вимоги), від 15.01.2020 у справі № 904/11903/16 (спір про стягнення штрафу та пені згідно з рішенням Антимонопольного комітету України), від 28.11.2019 у справі № 916/2286/16 (спір про стягнення заборгованості за кредитним договором), колегія суддів вважає помилковими, оскільки такі висновки не є релевантними до обставин цієї справи.
Інші доводи податкового органу про порушення процесуальних норм колегія суддів відхиляє за безпідставністю, оскільки такі аргументи не стосуються питань права та правозастосування, а за своїм змістом зводяться до переоцінки доказів та встановлення інших фактичних обставин справи, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції в силу приписів статті 300 ГПК України.
Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що оскаржувана податковим органом постанова в частині заміни ГУ ДПС у Полтавській області як конкурсного кредитора на правонаступника ухвалена у відповідності до норм чинного законодавства та на підставі належно встановлених судом апеляційної інстанції обставин і оцінених доказів, тому доводи скаржника про невірне застосування судом норм матеріального права та порушення процесуальних норм підлягають відхиленню з підстав їх необґрунтованості.
Щодо касаційної скарги органу Пенсійного фонду
Стверджуючи про незаконність постанови Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 ГУ ПФУ у Полтавській області мотивує касаційну скаргу підставою касаційного оскарження, визначеною пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, а саме через застосування апеляційним судом норми частини дванадцятої статті 21 Закону про банкрутство без урахування висновку Верховного Суду щодо її застосування у подібних правовідносинах, викладеного у постанові від 11.03.2021 у цій справі № 18/257.
Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.
Предметом судового розгляду, у цьому випадку, є питання наявності/відсутності правових підстав для заміни кредитора у зобов'язанні у порядку частини третьої статті 528 ЦК України. Натомість, нормами частини дванадцятої статті 21 Закону про банкрутство визначено порядок розрахунків керуючим санацією з конкурсними кредиторами у процедурі санації боржника, тобто питання погашення вимог у відповідній судовій процедурі банкрутства.
Як зазначалось, питання заміни кредитора у зобов'язанні не передбачає та не стосується погашення вимог такого кредитора, а тому висновок Верховного Суду про застосування норми частини дванадцятої статті 21 Закону про банкрутство до спірних правовідносин урахуванню не підлягає.
З огляду на відсутність підстав для застосування до спірних правовідносин норми частини дванадцятої статті 21 Закону про банкрутство, зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, визначена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження за касаційним переглядом справи.
У цьому зв'язку доводи скаржника щодо неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права є необґрунтованими. Крім того, такі аргументи спростовуються наведеними вище мотивами Верховного Суду щодо можливості застосування за аналогією закону норм частини третьої статті 528 ЦК України у спірних правовідносинах.
Інші доводи касаційної скарги стосуються підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України з посиланням на пункт 1 частини третьою статті 310 цього Кодексу, оскільки орган Пенсійного фонду стверджує, зокрема, про не дослідження апеляційним судом зібраних у справі доказів, не з'ясування та не доведення у зв'язку з цим обставин, що мають значення для справи.
Щодо цієї підстави Верховний Суд зазначає, що за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 цього Кодексу достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 ГПК України.
Тобто, в силу наведеного припису процесуального права скасування оскаржуваних рішень судом касаційної інстанції з подальшим направленням судової справи для нового розгляду можливе виключно у тому випадку, коли суд дійде висновку про обґрунтованість заявленої у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
Проте, як уже зазначалося, під час здійснення касаційного провадження у цій справі з визначеної скаржником підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Верховний Суд не знайшов її підтвердження.
Разом з тим, колегія суддів враховує, що суд апеляційної інстанції надав оцінку всім поданим сторонами доказам, щодо недослідження змісту яких посилається скаржник. Натомість, зміст касаційної скарги переконливо свідчить про те, що доводи скаржника зводяться здебільшого до посилань на необхідність переоцінки доказів, до якої суд касаційної інстанції вдаватись не може у силу положень статті 300 ГПК України, оскільки встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73 - 80, 86 цього Кодексу.
Інші доводи касаційної скарги про те, що у порушення норм процесуального права судом не вирішувалося питання про джерело походження коштів, перерахованих ОСОБА_1 кредиторам, є безпідставними, адже з'ясування вказаних обставин не стосується повноважень господарського суду під час розгляду заяви про заміну кредитора на правонаступника та у спірних правовідносинах до предмету дослідження не входить.
Отже, наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками суду апеляційної інстанції стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на переоцінку цих доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.
Наведене у сукупності виключає можливість задоволення касаційної скарги органу Пенсійного фонду.
Щодо касаційної скарги ОСОБА_1
ОСОБА_1 оскаржує постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у частині, якою відмовлено у заміні кредитора ГУ ПФУ у Полтавській області (на суму 1 058 508,10 грн) та кредитора ТОВ "ЕСК "Ескопівніч" на їх правонаступника ОСОБА_1 .
Підставою касаційного оскарження постанови (у відповідних частинах) скаржник визначив пункти 1, 2 частини другої статті 287 ГПК України.
У контексті зазначених підстав ОСОБА_1 стверджує про застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновку Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах та у зв'язку із відсутністю висновку Верховного Суду щодо застосування положень Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування".
За змістом наведених у скарзі доводів скаржник вказує на необґрунтованість відмови апеляційним судом у задоволенні заяви про заміну кредитора ГУ ПФУ у Полтавській області в частині суми 1 058 508,10 грн та окремо стверджує, що суд апеляційної інстанції не мотивував відмову у заміні кредитора ТОВ "ЕСК "Ескопівніч" на правонаступника, обмежившись висновком, що така відмова судом першої інстанції була законною.
Перевіривши доводи скаржника в межах підстав оскарження, Верховний Суд дійшов висновку про їх часткову обґрунтованість, з огляду на таке.
Змістом оскаржуваної постанови підтверджено, що суд апеляційної інстанції не встановив підстав для заміни на правонаступника конкурсного кредитора ГУ ПФУ у Полтавській області (у відповідній частині грошових вимог) з огляду на те, що Заявником було доказово не підтверджено погашення конкурсної заборгованості органу Пенсійного фонду у розмірі 1 058 508,10 грн, адже ці кошти було сплачено на рахунки ГУ ДПС у Полтавській області.
Доводи ОСОБА_1 зазначеного не спростовують та за своїм змістом зводяться до незгоди з висновками апеляційного суду стосовно оцінки фактичних обставин у цій справі і спрямовані на доведення необхідності їх переоцінки у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для заміни конкурсного кредитора ГУ ПФУ у Полтавській області на його правонаступника - ОСОБА_1 .
Отже, доводи скаржника в цій частині підлягають відхиленню як такі, що спрямовані на переоцінку доказів та встановлення інших фактичних обставин справи, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції в силу приписів статті 300 ГПК України.
Колегія суддів також звертає увагу на відсутність правових підстав для розгляду вимоги ОСОБА_1 про зобов'язання податкового органу перерахувати грошові кошти на рахунок ГУ ПФУ у Полтавській області за згодою ОСОБА_1 або повернення цих коштів Заявнику, оскільки у відповідності до вимог частини третьої статті 300 ГПК України у суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Ураховуючи зазначене, Верховний Суд не вбачає підстав для задоволення касаційної скарги ОСОБА_1 у частині оскарження постанови Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 щодо відмови у заміні органу Пенсійного фонду на суму 1 058 508,10 грн на правонаступника ОСОБА_1 .
Водночас колегія суддів погоджується з доводами заявника касаційної скарги про необґрунтованість відмови у заміні кредитора ТОВ "ЕСК "Ескопівніч" на правонаступника, що пояснюється таким.
Як встановив суд першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, з урахуванням роз'яснень до поданої заяви (зокрема у поданій заяві про усунення недоліків на виконання ухвали суду від 20.07.2023) ОСОБА_1 , окрім інших кредиторів, також просив здійснити заміну кредитора ТОВ "ЕСК "Ескопівніч".
Однак, переглядаючи в апеляційному порядку у цій справі ухвалу Господарського суду Полтавської області від 17.10.2023, якою в цілому було відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про заміну кредиторів на правонаступника, суд апеляційної інстанції належної правової оцінки правомірності такої відмови щодо кредитора ТОВ "ЕСК "Ескопівніч" не надав, докази Заявника на підтвердження підстав правонаступництва цього кредитора не дослідив та у мотивувальній частині постанови відповідних мотивів не навів.
Відповідно до частин першої, другої та п'ятої статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Положеннями частин першої та другої статті 269 ГПК України унормовано, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Метою апеляційного суду є перевірка правильності й законності рішення суду першої інстанції, а способом досягнення цієї мети - розгляд справи повторно.
Користуючись правами суду першої інстанції, в межах повноважень, наданих апеляційному господарському суду процесуальним законом, суд апеляційної інстанції, з метою здійснення апеляційного перегляду та дотримання принципів справедливості та балансу інтересів, повинен був повно і всебічно з'ясувати обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Згідно з підпунктом "в" пункту 3) частини першої статті 282 ГПК України у постанові апеляційної інстанції мають бути зазначені, зокрема, мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу.
Таким чином, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, суд апеляційної інстанції повинен у мотивувальній частині постанови навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом.
Водночас, оскаржувана постанова апеляційного суду таким вимогам не відповідає, адже суд апеляційної інстанції фактично ухилився від здійснення апеляційного перегляду справи, не перевірив законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів ОСОБА_1 саме в частині відмови у заміні кредитора ТОВ "ЕСК "Ескопівніч" на правонаступника.
Таким чином, суд апеляційної інстанції не надав мотивованої правової оцінки кожному вагомому аргументу сторін та не здійснив належним чином дослідження обставин справи та оцінки доказів в частині перегляду справу стосовно наявності/відсутності підстав для заміни кредитора ТОВ "ЕСК "Ескопівніч" на його правонаступника.
Такі процесуальні порушення є свідченням того, що оскаржувана постанова не відповідає вимогам щодо законності та обґрунтованості судового рішення, визначеним статтею 236 ГПК України.
Дійшовши такого висновку, колегія суддів погоджується з аналогічними аргументами заявника касаційної скарги ОСОБА_1 у цій частині.
З огляду на обмеження, визначені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд позбавлений можливості самостійно усунути допущені судом апеляційної інстанції процесуальні порушення, оскільки оцінка доказів та достовірне з'ясування усіх фактичних обставин виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених вказаною статтею процесуального закону.
З урахуванням наведеного вище, колегія суддів вважає частково обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника ( ОСОБА_1 ), які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційних скарг ГУ ДПС у Полтавській області та ГУ ПФУ в Полтавській області оскаржуване судове рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення та невірного застосування норм права, на які посилалися ці скаржники.
На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення означених касаційних скарг та необхідність залишення оскаржуваної постанови у відповідних частинах (щодо розгляду заяви про заміну кредиторів ГУ ДПС у Полтавській області та ГУ ПФУ в Полтавській області на їх правонаступника) без змін.
Водночас за результатом перегляду оскаржуваної постанови за касаційною скаргою ОСОБА_1 колегія суддів встановила часткову обґрунтованість підстав касаційного оскарження з огляду на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права щодо неповного дослідження доказів та обставин. Зважаючи на таке, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги ОСОБА_1 та скасування цієї постанови у відповідній її частині з направленням справи на новий розгляд до апеляційного господарського суду.
Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд
1. Касаційні скарги Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області та Головного управління Пенсійного фонду України в Полтавській області залишити без задоволення.
2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.
3. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у справі № 18/257 в частині заміни конкурсних кредиторів - Головного управління Пенсійного фонду України в Полтавській області (на суму 1 372 641,87 грн) та Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області (на суму 792 808,99 грн) на їх правонаступника ОСОБА_1 - залишити без змін.
4. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у справі № 18/257 в частині відмови у задоволенні заяви про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна компанія "Еско-Північ" на ОСОБА_1 як правонаступника - скасувати.
5. Справу № 18/257 в скасованій частині передати на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.
Головуючий суддя К. М. Огороднік
Судді С. В. Жуков
В. Г. Пєсков