79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
24.07.2024 Справа № 914/710/24
Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., у попередньому судовому засіданні матеріали за заявою: MALSTON INTER LLP № ОС440110 (юридична адреса: Великобританія, Кінгсбурі РБ, Корнер Чемберс 590А, поштова адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Королеви Єлизавети ІІ, буд 7)
про відкриття провадження у справі про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «Нефрит Інвест 2017» (81638, Львівська обл, Стрийський р-н, с. Луб'яна, вул. Шевченка, буд. 17, ЄДРПОУ 41331549)
Представники сторін:
Ініціюючий кредитор: Приходько Д.В.
Боржник: не з'явився
Розпорядник майна: Бандура І.В.
На розгляд Господарського суду Львівської області 18.03.2024 надійшла заява MALSTON INTER LLP № ОС440110 (юридична адреса: Великобританія, Кінгсбурі РБ, Корнер Чемберс 590А, поштова адреса: м. Дніпро) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нефрит Інвест 2017» (81638, Львівська обл, Стрийський р-н, с. Луб'яна, вул. Шевченка, буд. 17, ЄДРПОУ 41331549).
Дослідивши подані матеріали суд визнав їх достатніми для прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Нефрит Інвест 2017» до розгляду.
Ухвалою суду від 22.03.2024 року заяву MALSTON INTER LLP № ОС440110 (юридична адреса: Великобританія, Кінгсбурі РБ, Корнер Чемберс 590А, поштова адреса: м. Дніпро) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нефрит Інвест 2017» прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 17.04.2024.
В судове засідання 17.04.2024 з'явилися представник ініціюючого кредитора та арбітражний керуючий в режимі відеоконференції.
Представник ініціюючого кредитора подав письмові пояснення сформовані в системі «Електронний суд» та просив відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Нефрит Інвест 2017».
Боржник в судове засідання не з'явився, через канцелярію суду подав відзив за вх.№10115/24 від 12.04.2024, яким визнав заборгованість перед ініціюючим кредитором.
Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суд від 17.04.2024, підготовче засідання суду відкладено на 22.05.2024.
У судове засідання 22.05.2024 в режимі відеоконференції представник ініціюючого кредитора з'явився, просив відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017», визнати вимоги ініціюючого кредитора у розмірі 320 000,00 грн заборгованості, 30 280,00 грн судового збору та 63 900,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому та призначити арбітражного керуючого Бандуру Івана Васильовича.
20.05.2024 канцелярією суду зареєстровано супровідний лист MALSTON INTER LLP з долученими звітами про виконану роботу та оригіналами документів, доданими до заяви.
12.04.2024 в системі діловодства зареєстровано відзив боржника, в якому повідомляє, що між MALSTON INTER LLP та ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» укладено Договір про надання послуг № 1/5 від 19 січня 2022 року за яким Виконавець зобов'язується надавати інформаційно-консультаційні послуги починаючи з 19 січня 2022 року з будь-яких питань, що виникають у Замовника у сфері комерційної діяльності та управління компанією, а Замовник зобов'язується прийняти надані послуги та оплатити їх.
Боржник посилається на те, що з 24.02.2022 в України введено військовий стан у зв'язку з повномасштабним вторгненням російської федерації. ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017», як і велика частка бізнесу зазнало фінансових проблем внаслідок чого, товариство не мало можливості оплатити рахунки MALSTON INTER LLP за отриманні послуги. Протягом останнього року, ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» намагалося відновити своє фінансове становище, однак станом на сьогодні ще існують відповідні проблеми.
Ухвалою суду від 22.05.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нефрит Інвест 2017» (81638, Львівська область, Стрийський р-н, с. Луб'яна, вул. Шевченка, буд. 17, ЄДРПОУ 41331549); визнано грошові вимоги MALSTON INTER LLP № ОС440110 (юридична адреса: Великобританія, Кінгсбурі РБ, Корнер Чемберс 590А, поштова адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Королеви Єлизавети ІІ, буд 7) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нефрит Інвест 2017» (81638, Львівська область, Стрийський р-н, с. Луб'яна, вул. Шевченка, буд. 17, ЄДРПОУ 41331549) у розмірі 320 000,00 грн заборгованості, 30 280,00 грн судового збору та 63 900,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Нефрит Інвест 2017» (81638, Львівська область, Стрийський р-н, с. Луб'яна, вул. Шевченка, буд. 17, ЄДРПОУ 41331549); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Нефрит Інвест 2017» (81638, Львівська обл, Стрийський р-н, с. Луб'яна, вул. Шевченка, буд. 17, ЄДРПОУ 41331549) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Нефрит Інвест 2017» (81638, Львівська область, Стрийський р-н, с. Луб'яна, вул. Шевченка, буд. 17, ЄДРПОУ 41331549) арбітражного керуючого Бандуру Івана Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 51 від 08.02.2013, поштова адреса: 03065, м. Київ, бульвар Вацлава Гавела, будинок 10, офіс 212, РНОКПП НОМЕР_1 ).
У судове засідання 24.07.2024 представник ініціюючого кредитора та розпорядник майна з'явились в режимі відеоконференції.
Розпорядник майна подав звіт про виконану роботу за період з 22.05.2024 по 18.07.2024. Із звіту розпорядника майна вбачається, що ним направлено ряд інформаційних запитів щодо виявлення майна та майнових активів, які можуть належати боржникові на праві власності та/або господарського відання до наступних держателів реєстрів:
-інформаційний запит щодо наявності зареєстрованих за боржником транспортних засобів протягом останніх трьох років та причини зняття їх з обліку до РСЦ ГСЦ МВС у Львівській, Івано-Франківській та Закарпатській областях;
- інформаційний запит щодо володіння ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» цінними паперами інших підприємств до Національної комісії з цінних паперів і фондового ринку;
- інформаційний запит щодо наявності зареєстрованої за боржником авіаційної техніки (за останні 3-й роки) до Державної авіаційної служби України;
- інформаційний запит щодо надання копій документів останньої звітності ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» та інформації щодо надмірно сплачених банкрутом коштів на зарахування до єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування та/або заборгованості до Головного управління ПФУ у Львівській області;
- інформаційний запит про зареєстровані філії та структурні відокремлені підрозділи боржника до Головного управління статистики у Львівській області;
- інформаційний запит щодо наявності зареєстрованої за банкрутом тракторної, сільськогосподарської, дорожньо-будівельної та меліоративної техніки (за останні 3-й роки) до Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області;
- інформаційний запит щодо перебування на обліку у митних органах України ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017», а також, у разі наявності, відомості про митне оформлення експортно-імпортних операцій банкрута до Львівської митниці Держмитслужби;
- інформаційний запит щодо наявності зареєстрованих за ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» плавзасобів та суден, до Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України;
- інформаційний запит щодо надання відомостей про наявність заборгованості за банкрутом, щодо сплати податків, зборів та інших загальнообов'язкових платежів, про наявність у ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» рахунків у банках та/чи інших фінансових установах, про наявність переплати по податкам, зборам та іншим загальнообов'язковим платежам до ГУ ДПС у Львівській області;
- інформаційний запит щодо надання відомостей про наявність заборгованості за банкрутом, щодо сплати податків, зборів та інших загальнообов'язкових платежів, про наявність у ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» рахунків у банках та/чи інших фінансових установах, про наявність переплати по податкам, зборам та іншим загальнообов'язковим платежам до ГУ ДПС у Дніпропетровській області;
- інформаційний запит щодо наявності зареєстрованих за банкрутом земельних ділянок у власності, користуванні, і в тому числі оренді, зокрема, про їх місцезнаходження, склад та дату реєстрації до Головного управління Держгеокадастру у Львівській області;
- інформаційний запит щодо наявності зареєстрованих за ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» дозволів на виконання будівельних робіт, інших дозвільних документів, необхідних для будівництва об'єктів різних категорій складності та введення їх в експлуатацію до Державної інспекції архітектури та містобудування України;
- інформаційний запит щодо наявності зареєстрованих за ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки, об'єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних автомобілів, технологічних транспортних засобів що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводів, об'єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд до Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці;
- інформаційний запит щодо надання відомостей про наявність на балансі ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» державного майна, та майна яке в процесі приватизації не увійшло до його статутного капіталу до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях;
- інформаційний запит щодо наявності зареєстрованих за банкрутом прав інтелектуальної і промислової власності, об'єктів авторського права та суміжних прав до ДО «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій»;
- інформаційний запит про наявність зареєстрованих за ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» власних вантажних вагонів до Філії «ГІОЦ» АТ «Укрзалізниця»;
- інформаційний запит щодо зареєстрованих за банкрутом унікальних об'єктів космічної діяльності та космічної техніки до Державного космічного агенства України;
- інформаційні запити до ВПВР Департаменту ДВС України та Стрийського ВДВС у Стрийському районі Львівської області ЗМУ МЮ про наявність виконавчих проваджень, в яких стороною виконавчого провадження (боржником, стягувачем) ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017»;
- інформаційні запити щодо перебування в провадженні Стрийського міськрайонного суду Львівської області та Львівського окружного адміністративного суду справ (справи), в якій стороною (позивачем/відповідачем), третьою особою виступає ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017».
Направлені повідомлення-вимоги засновникам та директору ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» про відкриття провадження у справі про банкрутство та надання відомостей, необхідних для здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, а також проведення інвентаризації.
Отримано витяги з Єдиного реєстру боржників, Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відносно боржника.
Проведено інвентаризацію майна, майнових активів та всіх видів зобов'язань підприємства за результатом якої встановлено наявність зареєстрованих за боржником земельних ділянок для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), що розташовані по вулицях Петрівська (Горького) та Межигірська у селі Нові Петрівці Вишгородського району Київської області загальною площею 7,5776 га (деталізований перелік зазначений в інвентаризаційному описі нерухомого майна).
Відповідно до ухвал Вишгородського районного суду Київської області від 10.08.2017 та 12.09.2018 у справі № 363/2801/17, слідчим суддею накладені арешти на земельні ділянки, які належать боржникові.
Іншого нерухомого майна та незавершеного будівництва, рухомого майна, основних засобів, нематеріальних та біологічних активів, товарно-матеріальних цінностей, коштів, цінних паперів та інших грошових документів, які б належали ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» на праві приватної власності або повного господарського відання - не виявлено.
Як зазначає розпорядник майна у звіті на виконання вимог ч. 3 ст. 44 КУзПБ складено реєстр вимог кредиторів ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» станом на 18.07.2024, який долучено до Відомостей про результати розгляду грошових вимог кредиторів.
Складено висновок щодо проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника, у відповідності до якого встановлено неможливість проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» у зв'язку з відсутністю основних джерел інформації відповідно до вимог Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361). Як зазначено у висновку щодо проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника, за наявною інформацією ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» за останні три роки що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, господарську діяльність не здійснювало. Відповідно до листів ГУ ДПС у Дніпропетровській області за № 42597/6/04-36-13-05- 10 від 12.06.2024 та ГУ ДПС у Львівській області № 18490/6/13-01-60-10 від 21.06.2024, ТОВ «НЕФРИТ ІНВЕСТ 2017» (код 41331549) не має відкритих інтегрованих карток платника податків, відсутні відомості щодо банківських та інших розрахункових рахунків, а також відсутня фінансова звітність подана до контролюючого органу.
Станом на день розгляду справи на адресу суду заяв кредиторів з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нефрит Інвест 2017» не надходило.
Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.
Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу.
Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про проведення попереднього засідання та постановлення відповідної ухвали.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 216, 234, 235 ГПК України, суд
1. Визнаними вимогами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Нефрит Інвест 2017» (81638, Львівська обл, Стрийський р-н, с. Луб'яна, вул. Шевченка, буд. 17, ЄДРПОУ 41331549) є:
- MALSTON INTER LLP № ОС440110 (юридична адреса: Великобританія, Кінгсбурі РБ, Корнер Чемберс 590А, поштова адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Королеви Єлизавети ІІ, буд 7) у розмірі 320 000,00 грн заборгованості, 30 280,00 грн судового збору та 63 900,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому.
2. Призначити підсумкове засідання на 21.08.24 на 16:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).
3. Розпоряднику майна:
- організувати проведення зборів кредиторів відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання стосовно подальшого розгляду справи та надати суду відповідні протоколи;
- надати звіт про виконану роботу в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст.44-49 КУзПБ;
4. Проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв'язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.
5. Забезпечити участь представника MALSTON INTER LLP № ОС440110 Приходько Д.В. та розпорядника майна Бандури І.В. в судовому засіданні у справі №914/710/24 призначеному на 21.08.2024 о 16:00 год. в режимі відеоконференції відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 року № 1845/0/15-21.
6. Для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду представнику необхідно використовувати комп'ютерну техніку або смартфони з доступом в мережу Інтернет, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення.
7. Копію ухвали направити розпоряднику майна, кредитору та боржнику.
Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку ч.4 ст.9 КУзПБ, ст. 235 ГПК України.
Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.
Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.
Суддя Чорній Л.З.