ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
22.07.2024Справа № 910/2846/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження
позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сустейнбл ленд менеджмент», Київська обл., Обухівський р-н, с. Підгірці
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сервісна компанія "Сонячна"», м. Київ
про стягнення 1 732 512,09 грн,
Представники сторін:
від позивача: Онищенко Т.О.;
від відповідача: Шубенок О.М.;
Товариство з обмеженою відповідальністю «Сустейнбл ленд менеджмент» (далі - ТОВ «Сустейнбл ленд менеджмент»/позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сервісна компанія "Сонячна"» (далі - ТОВ «СК "Сонячна"»/відповідач) про стягнення 1 732 512,09 грн, у тому числі: 1 701 100,00 грн - основного боргу, 22 370,63 грн - пені, 2 237,06 грн - 3% річних та 6 804,40 грн - інфляційних втрат, у зв'язку із неналежним виконанням зобов'язань за договором про надання фінансової допомоги №30/07-ФП від 30.07.2020.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 11.03.2024 позовну заяву прийняв до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 29.04.2024.
25.04.2024 через систему «Електронний суд» відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому ТОВ «СК "Сонячна"» заперечує проти задоволення позову, посилаючись на те, що договір про надання фінансової допомоги №30/07-ФП від 30.07.2020 фактично є договором позики, відтак, в силу положень п. 18 Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України у період дії воєнного стану в Україні відповідач звільняється від відповідальності, передбаченої ст. 625 ЦК України, а також від сплати пені. За таких обставин, на думку відповідача, нарахування пені, 3% річних та інфляційних втрат є безпідставним.
26.04.2024 через систему «Електронний суд» позивач подав відповідь на відзив.
29.04.2024 через систему «Електронний суд» відповідач подав клопотання про відкладення розгляду справи.
29.04.2024 підготовче засідання не відбулося у зв'язку із перебуванням судді Бондарчук В.В. на лікарняному.
Господарський суд міста Києва ухвалами від 30.04.2024 повідомив сторін про призначення підготовчого засідання на 27.05.2024.
24.05.2024 через систему «Електронний суд» відповідач подав клопотання про участь у судовому засіданні 27.05.2024 і в подальших судових засіданнях, в режимі відеоконференції із застосуванням власних технічних засобів (поза межами приміщення суду) за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
27.05.2024 суд у підготовчому засіданні оголосив перерву до 24.06.2024.
24.06.2024 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 22.07.2024.
22.07.2024 у судове засідання з'явилися представники позивача та відповідача.
Зокрема, представник ТОВ «Сустейнбл ленд менеджмент» у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі, представник ТОВ «СК "Сонячна"» проти задоволення позову заперечував із підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
30.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім "БІЛ-ОБСТ"», найменування якого змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Сустейнбл ленд менеджмент» (далі - допомогодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сервісна компанія "Сонячна"» (далі - користувач) укладено договір про надання фінансової допомоги №30/07-ФП, відповідно до якого допомогодавець зобов'язався надати користувачу поворотну фінансову допомогу, а користувач зобов'язався повернути поворотну фінансову допомогу допомогодавцю, в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Нарахування процентів за цим договором не передбачається. Метою цього договору не є отримання прибутку або збереження реальної вартості фінансових активів сторін (п. 1.2. та п. 1.3. договору).
У відповідності до п. 2.1. договору розмір поворотної фінансової допомоги, яка надається допомогодавцем користувачу за цим договором, становить 500 000,00 грн.
Згідно із п. 3.1. договору допомогодавець зобов'язується надати користувачу поворотну фінансову допомогу, у визначеному в п. 2.1. цього договору розмірі, протягом одного року, а саме до 29.07.2021, з моменту підписання сторонами даного договору.
Користувач зобов'язується повернути допомогодавцю надану за цим договором поворотну фінансову допомогу у повному розмірі до 29.07.2021 включно (п. 3.3. договору).
Відповідно до п. 4.2. договору за прострочення користувачем строку повернення суми поворотної фінансової допомоги, який визначений в п. 3.3. даного договору, користувач сплачує допомогодавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми неповернутої фінансової допомоги за кожний день прострочення повернення поворотної фінансової допомоги, включаючи день оплати, на підставі письмової претензії допомогодавця.
Даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 29.07.2021 включно, але у будь-якому випадку до виконання сторонами своїх зобов'язань по даному договору (п. 8.1. договору).
01.10.2020 між позивачем та відповідачем укладено додаткову угоду №1 до цього договору, в якій сторони погодили п. 2.1. договору викласти в такій редакції: «розмір поворотної фінансової допомоги, яка надається допомогодавцем користувачу за даним договором, становить 2 000 000,00 гривень».
За твердженням позивача, в подальшому сторони досягли згоди про збільшення розміру поворотної фінансової допомоги.
Так, з матеріалів справи вбачається, що позивачем перераховано відповідачу грошові кошти на загальну суму 3 280 000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями: №5 від 04.08.2020 на суму 30 000,00 грн, №6 від 05.08.2020 на суму 93 000,00 грн, №40 від 20.08.2020 на суму 50 000,00 грн, №62 від 02.09.2020 на суму 202 000,00 грн, №105 від 28.09.2020 на суму 50 000,00 грн, №123 від 06.10.2020 на суму 125 000,00 грн, №128 від 07.10.2020 на суму 85 000,00 грн, №155 від 21.10.2020 на суму 11 000,00 грн, №163 від 22.10.2020 на суму 80 000,00 грн, №166 від 26.10.2020 на суму 65 000,00 грн, №187 від 03.11.2020 на суму 20 000,00 грн, №189 від 05.11.2020 на суму 35 000,00 грн, №207 від 09.11.2020 на суму 88 000,00 грн, №214 від 13.11.2020 на суму 60 000,00 грн, №226 від 17.11.2020 на суму 20 000,00 грн, №240 від 23.11.2020 на суму 45 000,00 грн, №262 від 03.12.2020 на суму 20 000,00 грн, №274 від 07.12.2020 на суму 4 000,00 грн, №284 від 14.12.2020 на суму 115 000,00 грн, №296 від 21.12.2020 на суму 104 000,00 грн, №301 від 23.12.2020 на суму 76 000,00 грн, №354 від 21.01.2021 на суму 43 000,00 грн, №372 від 29.01.2021 на суму 6 000,00 грн, №385 від 02.02.2021 на суму 12 000,00 грн, №394 від 10.02.2021 на суму 192 000,00 грн, №411 від 18.02.2021 на суму 120 000,00 грн, №441 від 04.03.2021 на суму 84 000,00 грн, №464 від 17.03.2021 на суму 113 000,00 грн, №492 від 01.04.2021 на суму 12 000,00 грн, №500 від 05.04.2021 на суму 6 000,00 грн, №506 від 06.04.2021 на суму 25 000,00 грн, №535 від 20.04.2021 на суму 160 000,00 грн, №564 від 05.05.2021 на суму 156 000,00 грн, №567 від 07.05.2021 на суму 28 000,00 грн, №621 від 04.06.2021 на суму 120 000,00 грн, №650 від 23.06.2021 на суму 61 000,00 грн, №665 від 29.06.2021 на суму 100 000,00 грн, №675 від 01.07.2021 на суму 90 000,00 грн, №709 від 16.07.2021 на суму 116 000,00 грн, №714 від 20.07.2021 на суму 32 000,00 грн, №799 від 19.08.2021 на суму 114 000,00 грн, №832 від 31.08.2021 на суму 105 000,00 грн, №838 від 02.09.2021 на суму 200 000,00 грн, №879 від 20.09.2021 на суму 7 000,00 грн.
Проте, відповідач грошові кошти позивачу у повному обсязі не повернув, внаслідок чого утворилась заборгованість у сумі 1 701 100,00 грн.
30.01.2024 позивач надіслав на адресу відповідача претензію за вих. № 29/01-4 від 29.01.2024 про повернення заборгованості за договором про надання фінансової допомоги №30/07-ФП від 30.07.2020.
Відповідач цю претензію отримав 08.02.2024, проте відповіді на неї не надав, заборгованість не погасив.
Отже, у зв'язку із неналежним виконанням ТОВ «СК "Сонячна"» своїх зобов'язань за договором про надання фінансової допомоги №30/07-ФП від 30.07.2020, позивач звернувся до суду із цим позовом про стягнення суми основного боргу у розмірі 1 701 100,00 грн, а також пені у сумі 22 370,63 грн, 3% річних у розмірі 2 237,06 грн та інфляційних втрат у сумі 6 804,40 грн, нарахованих за період із 19.02.2024 по 05.03.2024.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково, з огляду на таке.
Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
У відповідності до положень частини 2 статті 193 ГК України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Згідно із п.п. 14.1.257 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України (далі - ПКУ) поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов'язковою до повернення.
Положеннями статті 526 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).
Судом вище встановлено, що між позивачем та відповідачем укладено договір про надання фінансової допомоги №30/07-ФП від 30.07.2020, відповідно до якого позивач зобов'язався надати відповідачу грошові кошти, а відповідач зобов'язався повернути грошові кошти у встановлений договором строк.
Судом також встановлено, що позивач надав відповідачу грошові кошти у розмірі 3 280 000,00 грн, що підтверджується копіями платіжних інструкцій.
Проте, ТОВ «СК "Сонячна"» повернуло ТОВ «Сустейнбл ленд менеджмент» грошові кошти частково, внаслідок чого у відповідача утворилась заборгованість у розмірі 1 701 100,00 грн, що підтверджується матеріалами справи та не заперечується останнім.
Частиною 1 статтею 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Так, відповідно до п. 3.3. договору відповідач зобов'язується повернути позивачу надану за цим договором поворотну фінансову допомогу у повному розмірі до 29.07.2021 включно.
Водночас, з матеріалів справи вбачається, що між сторонами було досягнуто згоди про збільшення розміру поворотної фінансової допомоги, при цьому після закінчення строку, на який надавалася фінансова допомога, позивач продовжував надавати відповідачу грошові кошти.
Згідно із ч. 2 ст. 530 ЦК України, якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Так, 30.01.2024 позивач надіслав на адресу відповідача претензію за вих. № 29/01-4 від 29.01.2024 про повернення заборгованості за договором про надання фінансової допомоги №30/07-ФП від 30.07.2020.
Судом встановлено, що відповідач цю претензію отримав 08.02.2024, проте відповіді на неї не надав, заборгованість не погасив.
Згідно зі ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання.
Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Відповідно до вимог ст.ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку, що ТОВ «СК "Сонячна"» порушило умови про надання фінансової допомоги №30/07-ФП від 30.07.2020 та положення ст. 526 ЦК України, ст. 193 ГК України, що має наслідком задоволення вимоги позивача в частині стягнення заборгованості у розмірі 1 701 100,00 грн.
Щодо позовних вимог про стягнення пені у сумі 22 370,63 грн, 3% річних у розмірі 2 237,06 грн та інфляційних втрат у сумі 6 804,40 грн, суд зазначає таке.
Згідно із ч. 1 ст. 216 ГК України, учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
Відповідно до ст. 218 ГК України, підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинення ним правопорушення у сфері господарювання. Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведено, що ним вжито усіх належних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення.
Штрафними санкціями згідно із ч. 1 ст. 230 ГК України, визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Згідно із ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.
Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (ст. 549 ЦК України).
Так, за змістом п. 4.2. договору, за прострочення користувачем строку повернення суми поворотної фінансової допомоги, який визначений в п. 3.3. цього договору, користувач сплачує допомогодавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми неповернутої фінансової допомоги за кожний день прострочення повернення поворотної фінансової допомоги, включаючи день оплати, на підставі письмової претензії допомогодавця.
Крім того, відповідно до ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Разом із тим, суд зазначає, що договір про надання фінансової допомоги, укладений між сторонами, за своєю правовою природою є договором позики, а тому до правовідносин, що склалися між позивачем та відповідачем застосовуються положення ЦК України, що регулюють правовідносини, які виникли з договору позики.
Так, відповідно до ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
При цьому, суд звертає увагу позивача, що у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов'язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов'язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).
24.02.2022 у зв'язку із військовою агресією Російської Федерації проти України Указом Президента України № 64/2022 введено воєнний стан з 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб. В подальшому, Указами Президента воєнний стан неодноразово продовжено, зокрема, Указом Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 23.07.2024 № 469/2024 строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 12.08.2024 строком на 90 діб.
Таким чином, станом на теперішній час продовжено строк дії воєнного стану в Україні до 09.11.2024.
За вказаних обставин, суд погоджується із доводами відповідача, що позивачем необґрунтовано нараховано на суму боргу пеню, 3% річних та інфляційні втрати за період з 19.02.2024 по 05.03.2024, тобто у період дії в Україні воєнного стану, що має наслідком відмову у задоволенні цих вимог.
Відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на сторін пропорційно задоволеним вимогам.
Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Сустейнбл ленд менеджмент» задовольнити частково.
Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «Сервісна компанія "Сонячна"» (01021, місто Київ, Кловський узвіз, будинок 7; ідентифікаційний код 43715767) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сустейнбл ленд менеджмент» (08710, Київська область, Обухівський район, село Підгірці, вулиця Піщана, будинок 604; ідентифікаційний код 39543449) 1 701 100 (один мільйон сімсот одну тисячу сто) грн 00 коп. - основного боргу та 25 516 (двадцять п'ять тисяч п'ятсот шістнадцять) грн 81 коп. - судового збору.
В іншій частині у задоволенні позовних вимог відмовити.
Після набрання рішенням законної сили видати наказ.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів в порядку, передбаченому чинним законодавством України.
Повний текст рішення складено: 29.07.2024.
Суддя В.В. Бондарчук