24 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 917/1748/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Губенко Н.М., Кібенко О.Р.,
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Східного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Крестьянінов О.О., судді: Білоусов Я.О., Фомін В.О.)
від 21.05.2024
у справі №917/1748/23
за позовом ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро перемога"
про визнання недійсним рішення за протоколом № 33/22 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро перемога" від 20.09.2022.
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро перемога" (далі - ТОВ "Агро перемога"), в якому просив суд визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів ТОВ "Агро перемога", оформлене протоколом від 20.09.2022 №33/22.
1.2. Позовні вимоги обґрунтувані тим, що позивач як учасник ТОВ "Агро перемога" не був належним чином повідомлений про проведення спірних загальних зборів 20.09.2022, участі у вказаних загальних зборах не приймав, при цьому частка позивача у статутному капіталі товариства складає 70%, а відтак кворум для прийняття рішення загальними зборами був відсутній.
2. Короткий зміст судових рішень, ухвалених за результатом розгляду справи по суті спору
2.1. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 29.02.2024 у справі №917/1748/23 позов задоволено. Визнано недійсним рішення за протоколом №33/22 позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Агро перемога" від 20.09.2022.
2.2. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), як особа, яка не брала участі у справі, проте вважає, що суд вирішив питання про її права, інтереси або обов'язки, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просив скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 29.02.2024 у справі №917/1748/23 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволені позову.
В апеляційній скарзі ОСОБА_1 зазначає, що він є учасником ТОВ "Агро перемога" та має частку у статутному капіталі товариства у розмірі 10%, був учасником товариства станом на 20.09.2022, приймав участь у прийнятті рішення, яке оформлено протоколом від 20.09.2022 №33/22, та підписав його у якості секретаря зборів. Отже, на думку ОСОБА_1 , суд першої інстанції оскаржуваним рішенням поставив під сумнів зафіксовані у протоколі рішення, чим вирішив питання про його права, інтереси та обов'язки. При цьому, за твердженням заявника апеляційної скарги, суд першої інстанції безпідставно не залучив його до участі у справі в якості третьої особи.
2.3. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі №917/1748/23 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 29.02.2024 у справі №917/1748/23.
Постановляючи ухвалу, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що зміст оскаржуваного рішення (його мотивувальна частина) не містить будь яких висновків, суджень або посилань суду на права, інтереси та обов'язки ОСОБА_1 , як учасника ТОВ "Агро перемога", а в резолютивній частині рішення суду не йдеться про порушення безпосередньо прав, інтересів та обов'язків такої особи.
Судом відзначено, що оскільки предметом розгляду у даній справі є вимоги ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро перемога" від 20.09.2022, оформленого протоколом від 20.09.2022 № 33/22, з підстав порушення його прав, як учасника товариства, яке полягає у неповідомленні позивача про проведення та фактичному проведенні 20.09.2022 загальних зборів учасників товариства за його відсутності, результат вирішення даної справи залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав позивача, як учасника товариства, під час скликання та проведення загальних зборів, а відтак залучення ОСОБА_1 , як іншого учасника товариства, не є обов'язковим під час вирішення даного спору.
Колегія суддів звернула увагу, що у корпоративних спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення коло сторін обмежено лише учасником (учасниками) права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридичною особою і як наслідок - встановлено процесуальні обмеження доступу до суду інших учасників юридичної особи. В свою чергу, ОСОБА_1 не є представником ТОВ "Агро перемога" та не звертається в інтересах товариства.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись із ухвалою суду апеляційної інстанції від 21.05.2024, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі №917/1748/23 скасувати, а справу передати для продовження розгляду апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.
Так, в обґрунтування своєї правової позиції скаржник вказує, що судом апеляційної інстанції помилково не враховано, що рішення суду першої інстанції у даній справі стосується прав та обов'язків скаржника, що призвело до порушення вимог частини першої статті 17 та частини першої статті 254 ГПК України.
Також ОСОБА_1 у касаційній скарзі посилається на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 11.07.2018 та від 22.07.2019 у справі №911/2635/17 (щодо застосування статті 254 ГПК України), від 12.02.2020 у справі №921/730/13-г/3, від 15.05.2020 у справі №904/897/19, від 26.05.2020 у справі №910/9016/16, від 21.07.2020 у справі №914/1971/18.
3.2. ОСОБА_2 10.07.2024 (згідно з поштовими відмітками на конверті) подав до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
3.3. Відзив від відповідача до Суду не надходив.
4. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань
4.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.06.2024 у справі №917/1748/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.06.2024 у справі №917/1748/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Бакуліна С.В., Губенко Г.М.
Ухвалою Верховного Суду від 26.06.2024 відкрито касаційне провадження у справі №917/1748/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі №917/1748/23 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.07.2024 у справі №917/1748/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Губенко Г.М., Кібенко О.Р.
4.2. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції з посиланням на норми права, якими керувався Суд
5.1. Предметом касаційного оскарження є ухвала Східного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі №917/1748/23, якою закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 29.02.2024 у справі №917/1748/23 на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.
Перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права при постановленні оскаржуваної ухвали, Верховний Суд зазначає таке.
5.2. Основними засадами судочинства є, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (пункт 8 частини першої статті 129 Конституції України).
Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів людини і громадянина (абзац 3 підпункту 3 пункту 3.1 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 11.12.2007 № 11-рп/2007).
Відповідно до частини першої статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (аналогічні положення закріпленні і в частині першій статті 254 ГПК України).
Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов'язків.
При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв'язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов'язок, причому такий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.
Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов'язків цієї особи, тобто, судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов'язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.
Так, при розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статтям 258, 259 ГПК України, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов'язки заявника апеляційної скарги.
Якщо ж при цьому судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов'язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов'язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд вправі закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.
Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з'ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов'язки скаржника і які конкретно.
Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини третьої статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
Якщо ж судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов'язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права, інтереси та (або) обов'язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд вправі закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, у зв'язку з чим відсутній суб'єкт апеляційного оскарження.
Наведене узгоджується з правовими висновками, викладеними у постановах об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі № 62/112, від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16, а також у постановах Верховного Суду від 06.10.2020 у справі № 910/21451/16, від 23.11.2020 у справі № 914/1643/19 та від 11.01.2021 у справі № 925/1600/16.
Отже, суд апеляційної інстанції має першочергово з'ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права, інтереси та (або) обов'язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин, вирішити питання про залучення такої особи як третю особу та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права і обов'язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.
5.3. Так, судом апеляційної інстанції встановлено, що ОСОБА_1 має частку у статутному капіталі ТОВ "Агро перемога" у розмірі 10% та був учасником товариства станом на дату прийняття спірного рішення загальних зборів.
Скаржник вважає, що оскільки він приймав участь у прийнятті спірного рішення, яке оформлено протоколом від 20.09.2022 №33/22, та підписав його у якості секретаря зборів, то суд першої інстанції оскаржуваним рішенням поставив під сумнів зафіксовані у протоколі рішення, чим вирішив питання про його права, інтереси та обов'язки.
5.4. З огляду на характер спірних правовідносин, колегія суддів відзначає, що Верховний Суд у постанові від 19.02.2019 у справі №910/12807/16 зазначив, що учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридична особа. Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав позивача (позивачів) під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається.
Крім того, за змістом рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 щодо "порушеного права", за захистом якого особа може звертатися до суду, то це поняття, яке вживається у низці законів України, має той самий зміст, що й поняття "охоронюваний законом інтерес". Щодо останнього, то в тому ж рішенні Конституційний Суд України зазначив, що "поняття "охоронюваний законом інтерес" означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб'єктивного права; б) є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб'єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним».
Отже, гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, інтересів та (або) обов'язків, але вимагає, щоб порушення, про яке стверджує скаржник, було реальним, стосувалося індивідуально виражених прав або інтересів.
Вирішення судом питання про права, інтереси та (або) обов'язки, особи, не залученої до участі у справі, буде мати місце, якщо такі права, інтереси та (або) обов'язки, особи виникають саме із оскарженого судового рішення, а не із інших юридичних фактів, з яких виходив суд, приймаючи своє рішення.
Колегія суддів ураховує, що предметом розгляду у даній справі є вимоги ОСОБА_2 (що має частку у статутному капіталі ТОВ "Агро перемога" у розмірі 70%) про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Агро перемога" від 20.09.2022, оформленого протоколом №33/22, з підстав порушення його прав, як учасника товариства, яке полягає у неповідомленні позивача про проведення та фактичному проведенні 22.09.2022 загальних зборів учасників товариства за його відсутності та за відсутності кворуму.
Тобто результат вирішення даної справи залежав лише від встановлення судом наявності/відсутності порушеного права позивача як учасника товариства під час скликання та проведення загальних зборів.
А відтак суд апеляційної інстанції обґрунтовано дійшов висновку, що залучення ОСОБА_1 як іншого учасника товариства не є обов'язковим під час вирішення даного спору.
Закриваючи апеляційне провадження, апеляційний суд вказав, що рішення Господарського суду Полтавської області від 29.02.2024 у справі №917/1748/23 в мотивувальній частині не містить будь-яких висновків, суджень або посилань суду на права, інтереси та обов'язки ОСОБА_1 як учасника ТОВ "Агро перемога", а в резолютивній частині рішення суду не йдеться про порушення безпосередньо прав, інтересів та обов'язків такої особи.
Отже, ураховуючи вищенаведене нормативно-правове регулювання спірних правовідносин у контексті встановлених судом апеляційної інстанції обставин справи, колегія суддів вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов заснованого на правильному застосуванні пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України висновку про необхідність закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 29.02.2024 у справі №917/1748/23, адже відсутні обґрунтовані підстави вважати, що судом у справі №917/1748/23 вирішувалися безпосередньо питання про права, інтереси та (або) обов'язки апелянта.
Доводи касаційної скарги наведених висновків суду апеляційної інстанції не спростовують.
5.5. З урахуванням вищенаведеного, доводи касаційної скарги у своїй сукупності не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, що виключає можливість скасування оскаржуваного судового рішення.
При цьому, проаналізувавши висновки, що викладені у постановах Верховного Суду від 11.07.2018 та від 22.07.2019 у справі №911/2635/17, від 12.02.2020 у справі №921/730/13-г/3, від 15.05.2020 у справі №904/897/19, від 26.05.2020 у справі №910/9016/16, від 21.07.2020 у справі №914/1971/18 (на які посилався скаржник) щодо застосування норм статей 17, 254, 264 ГПК України (правозастосування яких є сталим і послідовним), колегія суддів зазначає, що висновки суду апеляційної інстанції не суперечать правовим позиціям, викладеним Верховним Судом у наведених скаржником постановах.
Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.
5.6. Касаційний господарський суд зазначає, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права, одним з елементів якого є принцип правової визначеності.
Ключовим елементом принципу правової визначеності є однозначність та передбачуваність правозастосування, а, отже, системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів. Суб'єкти (учасники спору) завжди повинні мати можливість орієнтувати свою поведінку таким чином, щоб вона відповідала вимогам норми на момент вчинення дії.
Отже, правові норми та судова практика підлягають застосуванню таким чином, яким вони є найбільш очевидними та передбачуваними для учасників цивільного обороту в Україні.
Верховний Суд звертає увагу на те, що хоча поняття "обґрунтованого" рішення не можна тлумачити як таке, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент учасників справи, а міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення, проте суд у будь-якому випадку, навіть без відображення окремих аргументів у своєму рішенні (якщо він вважає їх такими, що не впливають на правильне рішення спору або не відносяться до суті справи), в силу імперативних приписів статті 236 ГПК України повинен під час розгляду справи надати оцінку особливо тим аргументам учасників справи, оцінка яких є необхідною для правильного вирішення спору.
Суд зауважує, що чітке обґрунтування та аналіз є базовими вимогами до судових рішень та важливим аспектом права на справедливий суд.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин у правовому та процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.
6. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг
6.1. Доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм права при ухваленні оскаржуваного судового рішення за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї Постанови.
6.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.
За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
6.3. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не підтвердилися та не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення.
8. Судові витрати
8.1. Судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника, оскільки Касаційний господарський суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі №917/1748/23 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Студенець
Судді Н. Губенко
О. Кібенко