ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
24.07.2024Справа № 910/9351/23
Господарський суд міста Києва у складі: головуючого судді Князькова В.В. за участю секретаря судового засідання Одинцової К.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Державного підприємства "Гарантований покупець"
до відповідача: Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"
про стягнення 32 476 439 385,95 грн, -
За участю представників сторін:
від позивача:Прокопів Н.М.
від відповідача: Синьоока Г.І., Гарматін К.В.
Державне підприємство "Гарантований покупець" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про стягнення основного боргу в сумі 18 911 160 832,81 грн, пені в розмірі 9 175 662 404,01 грн, 3% річних в сумі 705 830 667,84 грн та інфляційних втрат в розмірі 3 683 785 481,29 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на порушення відповідачем своїх обов'язків за договором про надання послуг із забезпечення доступності електричної енергії для побутових споживачів гарантованим покупцем №2293/01/21/77-150-08-21-00393 в частині оплати вартості послуг за березень-грудень 2022 та січень-квітень 2023.
Ухвалою від 19.06.2023 відкрито провадження по справі; постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 19.07.2023.
Відповідач у відзиві проти задоволення позовних вимог надав заперечення посилаючись на те, що на час дії воєнного стану змінено порядок проведення розрахунків за виконання спеціальних обов'язків, згідно з Положенням про ПСО. При цьому, у відзиві вказано, що частково розмір основного боргу було погашено Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом". В обґрунтування відсутності підстав для стягнення пені, 3% річних та інфляційних втрат відповідач посилався на відсутність вини відповідача у прострочення оплати за надані послуги, дію обставин непереборної сили, а також на настанови, які було у постанові Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг №332 від 25.02.2022 щодо зупинення нарахування та стягнення штрафних санкцій, передбачених договорами, що укладені відповідно до Закону України «Про ринок електричної енергії», між учасниками ринку електричної енергії».
12.07.2023 до суду надійшли заяви відповідача про залучення до участі у розгляді справи в якості третіх осіб, які не заявляють вимог щодо предмету спору, Міністерства Енергетики України та Кабінет Міністрів України.
Розглянувши заяви відповідача, судом було зазначено, що за приписами ч.ч.1, 2 ст.50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Проте, за висновками суду, внаслідок вирішення спору щодо стягнення з відповідача заборгованості, пені 3% річних та інфляційних втрат за порушення строків оплати послуг із забезпечення доступності електричної енергії для побутових споживачів гарантованим покупцем, не буде змінено існуючих та не виникне нових прав та обов'язків у Кабінету міністрів України та Міністерства Енергетики України.
З огляду на викладене вище, заяви відповідача про залучення третіх осіб були залишені судом без задоволення у судовому засіданні 19.07.2023.
13.07.2023 позивачем було подано відповідь на відзив, в якій проти правової позиції відповідача було надано заперечення. Зокрема, позивачем зауважено, що наказ №132 від 21.03.2022 Міністерства енергетики України ніяким чином не змінює умов укладеного між сторонами правочину щодо порядку розрахунків. Позивачем до того ж, було наголошено на тому, що на рівні законів не визначено заборони на нарахування та стягнення штрафних санкцій, передбачених договорами, що укладені відповідно до Закону України «Про ринок електричної енергії», між учасниками ринку електричної енергії».
19.07.2023 судом було відкладено підготовче засідання на 06.09.2023.
31.08.2023 відповідачем подано заперечення на відповідь на відзив.
05.09.2023 до господарського суду надійшло клопотання відповідача про зупинення провадження у справі до перегляду у касаційному порядку судового рішення у подібних правовідносинах по справі № 911/1359/22 об'єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
У судовому засіданні 06.09.2023 представником відповідача було підтримано раніше подане клопотання про зупинення провадження.
Ухвалою від 06.09.2023 зупинено провадження у справі № 910/9351/23 за позовом Державного підприємства "Гарантований покупець" до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про стягнення 32 476 439 385,95 грн. до перегляду у касаційному порядку судового рішення у подібних правовідносинах по справі № 911/1359/22 об'єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Ухвалою від 24.06.2024 судом було поновлено провадження у справі та призначено підготовче засідання на 24.07.2024.
03.07.2024 відповідачем подано заяву про закриття провадження у справі в частині позовних вимог про стягнення основного боргу на суму 18 911 160 832,81 грн.
24.07.2024 представником позивача було подано заяву про зменшення позовних вимог, згідно якої Державне підприємство "Гарантований покупець" просило стягнути з відповідача 3% річних в сумі 705 830 667,84 грн та інфляційні втрати в розмірі 3 683 785 481,29 грн.
За приписами частин 1, 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
При цьому, особа вільно розпоряджається своїм право на доступ до суду в межах, встановлених процесуальним законодавством.
Статтею 14 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Згідно п.2 ч.2 ст..46 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.
Наразі, за висновками суду, заява позивача про зменшення позовних вимог відповідає приписам ст.46 Господарського процесуального кодексу України та приймається судом.
З урахуванням висновків суду щодо прийняття заяви позивача про зменшення позовних вимог, заява відповідача про закриття провадження в частині стягнення основного боргу, залишається судом без розгляду, з огляду на те, що відповідні вимоги Державним підприємством "Гарантований покупець" не заявляються.
Щодо заяви відповідача про заміну вказаного учасника судового процесу правонаступником.
Відповідно до ч.1,3 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
За приписом статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". Якщо ж зміна найменування юридичної особи пов'язана зі зміною організаційно-правової форми юридичної особи (статті 104-108 Цивільного кодексу України), то йдеться про її реорганізацію, що потребує вчинення господарським судом процесуальної дії, зазначеної в частині третій статті 52 Господарського процесуального кодексу України.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постановах від 28.03.2018 по справі №910/20338/16, від 04.10.2019 по справі №907/515/17.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника (постанови Верховного Суду від 27.09.2021 у справі №5026/886/2012 від 19.10.2021 у справі №908/3929/14, від 21.10.2021 у справі №15/60 тощо).
Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір (постанова Верховного Суду від 14.07.2021 у справі №5010/2403/2011-14/120).
Зазначеною статтею Господарського процесуального кодексу України передбачено процесуальне правонаступництво у зв'язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).
Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.
Статті 108 Цивільного кодексу України вказано, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.
У частині 6 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.
Як свідчать матеріали справи, постановою №1420 від 29.12.2023 Кабінету міністрів України «Про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"» утворено акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661).
Вказаною постановою унормовано, що товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов'язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 11.01.2024 здійснено державну реєстрацію Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".
За таких обставин, враховуючи вищенаведене у сукупності, суд вважає достатніми підстави для здійснення заміни відповідача - Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» його правонаступником - Акціонерним товариством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».
Керуючись ст. ст. 52, 231, 234-237, Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Прийняти заяву Державного підприємства "Гарантований покупець" про зменшення позовних вимог.
2. Замінити відповідача у справі №910/9351/23 Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, код 37471933) його правонаступником - Акціонерним товариством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, ЄДРПОУ 24584661).
У судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення.
Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення.
Повний текст ухвали складено та підписано 24.07.2024.
Суддя В. В. Князьков