23 липня 2024 року м. Харків Справа № 922/318/15 (922/5488/23)
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.,
за участю:
секретаря судового засідання Соляник Н.В.,
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№1147Х/1) на рішення ухвалене Господарським судом Харківської області у складі судді Міньковського С.В. 04.04.2024 (повний текст складено та підписано 15.04.2024) у справі №922/318/15(922/5488/23)
за позовом ОСОБА_1
до 1) ліквідатора ТОВ фірма "Даніка" арбітражного керуючого Бондаренко В.А.;
2) Товарна біржа "Універсальний Торговий двір";
3) ТОВ "Биттекс"
про визнання недійсними результатів аукціону та визнання недійсним договору
в межах справи про банкрутство ТОВ фірма "Даніка",
До Господарського суду Харківської області звернувся гр. ОСОБА_1 з позовом до ліквідатора ТОВ фірма "Даніка" Бондаренко В.А., організатора аукціону Товарна біржа "Універсальний Торговий двір" та ТОВ "Биттех", в якому просить суд:
1) Визнати недійсними результати повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Даніка" від 21.08.2017 щодо лоту №10015082017/1.
2) Визнати недійсним договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута від 31.08.2017, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю - фірма "Даніка" (код ЄДРПОУ 06733459, 61050, м. Харків, вул. Юр'ївська, буд. 17) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Биттех" (код ЄДРПОУ 39184247, 62416, Харківська обл., Харківський район, селище міського типу Пісочин, вулиця Заводська/Чапаєва, будинок 18/86), посвідчений 31.08.2017 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Кимлик Н.І. за реєстровим номером №450.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 у справі №922/318/15 (922/5488/23) в частині позовних вимог до ТОВ "Биттех" - провадження закрито. В задоволенні позову відмовлено.
Закриваючи провадження у справі в частині позовних вимог до ТОВ "Биттех", суд керувався статтею п.6 ч.1 ст. 231 ГПК України, відповідно до якої господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва. При цьому, суд встановив, що 13.11.2019 припинено юридичну особу ТОВ "Биттех" (код ЄДРПОУ 39184247).
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог до першого та другого відповідача, Господарський суд Харківської області дійшов висновку про те, що продаж спірного майна банкрута на аукціонах відбувався без порушення встановленого законодавством порядку.
03.05.2024 до Східного апеляційного господарського суду звернувся ОСОБА_1 з апеляційною скаргою, в якій просить суд: скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 у справі №922/318/15 (922/5488/23) та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги:
1) визнати недійсними результати повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Даніка" від 21.08.2017 щодо лоту № 10015082017/1;
2) визнати недійсним договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута від 31.08.2017, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю - фірма "Даніка" (код ЄДРПОУ 06733459, 61050, м. Харків, вул. Юр'ївська, буд. 17) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Биттех" (код ЄДРПОУ 39184247, 62416, Харківська обл., Харківський район, селище міського типу Пісочин, вулиця Заводська/Чапаєва, будинок 18/86), посвідчений 31.08.2017 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Кимлик Н.І. за реєстровим номером №450.
На думку заявника апеляційної скарги під час ухвалення оскаржуваного рішення місцевий господарський суд порушив норми матеріального та процесуального права.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи (апеляційної скарги) між суддями Східного апеляційного господарського суду від 03.05.2024 справу передано для розгляду суду у складі судової колегії: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.05.2024 витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/318/15(922/5488/23). Відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги ОСОБА_1 (вх.№1147Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 у справі №922/318/15(922/5488/23) до надходження матеріалів справи.
13.05.2024 справа №922/318/15(922/5488/23) надійшла до Східного апеляційного господарського суду.
Апеляційна скарга залишалась судом без руху. Після усунення апелянтом виявлених судом недоліків апеляційної скарги, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2024 (з урахуванням ухвали від 26.06.2024 про виправлення описки) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 року у справі №922/318/15(922/5488/23). Призначено справу до розгляду на 23.07.2024.
Ліквідатор ТОВ фірма "Даніка" та інші учасники провадження у справі відзив на апеляційну скаргу не подали.
В судове засідання 23.07.2024 до Східного апеляційного господарського суду сторони не направили представників.
Дослідивши матеріали справи, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про недостатність матеріалів справи №922/318/15 (922/5488/23), направлених Господарським судом Харківської області, для розгляду апеляційної скарги.
Господарським судом Харківської області до Східного апеляційного господарського суду направлені тільки матеріали позовного провадження №922/5488/23, які містять лише копію протоколу проведення повторного аукціону від 21.08.2017; копію договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 31.08.2017.
Інших документів, які стосуються укладення договору з організатором аукціону, організації та проведення аукціону з продажу майна банкрута у вигляді ЦМК, звіту оцінки майна, організації та проведення аукціону з продажу майна боржника частинами, повторного аукціону, сплати гарантійних внесків учасниками аукціону, доказів перерахування грошових коштів, отриманих від продажу спірного майна, заставному кредитору матеріали справи №922/5488/23 (позовне провадження) не містять.
Разом з цим, доводи, викладені у позовній заяві та апеляційній скарзі стосуються саме цих обставин. В оскаржуваному рішенні зазначено, що місцевий господарський суд досліджував ці обставини та надавав їм оцінку.
Згідно з усталеною практикою Верховного Суду при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення таких обставин: чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (правові висновки у постановах Верховного Суду від 13.03.2018 у справі №911/494/17, від 25.04.2018 у справі №910/16955/17, від 11.06.2019 у справі №920/1316/14 та ін.).
Розглядаючи вимоги про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника, господарський суд має системно застосовувати норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), оцінюючи в цілому правомірність дій ліквідатора з обрання ним певних способів продажу майна боржника, правомірність формування ним складу майна, яке виставляється на продаж (як цілісного майнового комплексу, так і окремих лотів), дотримання ліквідатором вимог Закону про банкрутство щодо добросовісності та розсудливості, забезпечення балансу інтересів боржника та кредиторів (правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №911/3132/17, від 21.11.2019 у справі №20/5007/1475-Б/12, від 28.11.2019 у справі №5009/2987/12, від 07.05.2020 у справі №922/3059/16, від 04.10.2018 у справі №910/3638/15-г, від 31.07.2019 у справі №5004/1537/12).
З огляду на те, що до Східного апеляційного господарського суду не направлені матеріали справи, які місять докази щодо всіх етапів спірного аукціону з продажу майна боржника, існує об'єктивна неможливість розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 у справі №922/318/15(922/5488/23).
Враховуючи викладене, Східний апеляційний господарський суд вважає за необхідне витребувати у Господарського суду Харківської області матеріали справи про банкрутство, які містять документи щодо організації та проведення всіх етапів спірного аукціону з продажу майна боржника та зупинити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 (вх.№1147Х/1) на рішення ухвалене Господарським судом Харківської області у складі судді Міньковського С.В. 04.04.2024 у справі №922/318/15(922/5488/23) до надходження матеріалів справи.
Керуючись ст. ст. 234, 269, 227-229 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд
Витребувати у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/318/15, які стосуються організації та проведення аукціону з продажу майна ТОВ фірма "Даніка" (визначення організатора аукціону, укладення договору з організатором аукціону, проведення торгів у формі аукціону з продажу майна Банкрута у складі цілісного майнового комплексу, проведення оцінки майна боржника, проведення аукціону з продажу майна Банкрута частинами, повторного аукціону, сплати гарантійних внесків учасниками, сплати заставному кредитору отриманих від реалізації майна коштів тощо).
Зупинити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 (вх.№1147Х/1) на рішення ухвалене Господарським судом Харківської області у складі судді Міньковського С.В. 04.04.2024 у справі №922/318/15(922/5488/23) до надходження матеріалів справи №922/318/15, які стосуються оспорюваного аукціону з продажу майна Банкрута.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями.
Порядок та строки оскарження ухвали апеляційного господарського суду передбачені статтями 287-289 ГПК України.
Головуючий суддя І.А. Шутенко
Суддя Н.В. Гребенюк
Суддя М.М. Слободін