20 листопада 2007 р.
№ 9/184/07
Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі :
головуючий суддя
Муравйов О.В.
судді
Полянський А.Г.
Фролова Г.М.
розглянувши
заяву
Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан»
про роз'яснення постанови
Вищого господарського суду України від 16.10.2007 р.
у справі
№ 9/184/07 Господарського суду Миколаївської області
за позовом
ОСОБА_1
до
1) Відкритого акціонерного товариства “Суднобудівна верф “Меридіан»; 2) Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів:
1) Фонд державного майна України; 2) Комунальне підприємство “Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації » 3) Виконавчий комітет Миколаївської міської ради
про
визнання рішень недійсними, визнання статуту недійсним, визнання акту прийому-передачі недійсним, визнання дій неправомірними, припинення права власності та припинення юридичної особи
ЗАТ “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан» звернулось до Вищого господарського суду України з заявою про роз'яснення постанови Вищого господарського суду України від 16.10.2007 р. по справі № 9/184/07 в частині наступних питань.
1. Чи тягне за собою визнання недійсним з моменту ухвалення рішень Спостережної ради ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" про створення за участю ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" та про передачу основних засобів виробництва, що входили до складу цілісного майнового комплексу ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" (протокол засідання Спостережної ради ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" від 07.06.2004 р.), такі правові наслідки, як :
- недійсність створення ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод"
- недійсність державної реєстрації ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод"
- припинення юридичної особи ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод"
- припинення права власності ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" на майно (основні засоби виробництва), що входили до складу цілісного майнового комплексу ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" та було внесене останнім до статутного фонду ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод"?
2. Чи тягне за собою визнання недійсним з моменту ухвалення рішення Спостережної ради ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" про створення за участю ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" ЗАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" та щодо передачі основних засобів виробництва, що входили до складу цілісного майнового комплексу ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" до статутного капіталу ЗАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" (протокол № 4 засідання Спостережної ради ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" від 12.10.2004 р.), такі правові наслідки, як :
- недійсність створення ЗАТ "Миколаївська Суднобудівна верф "Меридіан",
- недійсність державної реєстрації ЗАТ " Миколаївська Суднобудівна верф "Меридіан",
- припинення юридичної особи ЗАТ "Миколаївська Суднобудівна верф "Меридіан",
- припинення права власності ЗАТ "Миколаївська Суднобудівна верф "Меридіан" на майно (основні засоби виробництва), що входили до складу цілісного майнового комплексу ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" та було внесене останнім до статутного фонду ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан"?
Постановою Вищого господарського суду України від 16.10.2007 р. касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан" задоволено частково.
Рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.04.2007 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.06.2007 у справі № 9/184/07 змінено, припинивши провадження у справі у частині позовних вимог:
- про визнання дій спостережної ради ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" з ухвалення рішення про створення за участю ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" з дольовою часткою ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" у статутному капіталі ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" 99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан", оформленого протоколом засідання спостережної ради ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" від 07.06.2004, неправомірними;
- про визнання дій ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" з ухвалення рішення про утворення за участю ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод", оформленого протоколом №1 установчих зборів ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" від 24.06.2004 неправомірними;
- про визнання рішення установчих зборів ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" про створення ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" і затвердження статуту ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод", оформлені протоколом №1 установчих зборів ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод» від 24.06.2004, недійсними з моменту їх ухвалення;
- про визнання дій ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" з передачі основних засобів, що входять до складу цілісного майнового комплексу ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан", до статутного фонду ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод", оформлених актом прийому-передачі майна від 24.06.2004, неправомірними;
- про визнання акту прийому-передачі майна від 24.06.2004 на загальну суму 34 031 тис. грн., складеного між ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" і ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод", недійсним з моменту його складання;
- про визнання рішення установчих зборів ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан" про створення ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан" і затвердження статуту ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан", оформлені протоколом №1 установчих зборів ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан" від 18.10.2004, недійсними з моменту їх ухвалення;
- про визнання акту прийому-передачі майна від 18.10.2004 на загальну суму 33 217 тис. грн., складений між ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" і ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан", недійсним з моменту його складання.
Рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.04.2007 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.06.2007 у справі № 9/184/07 скасовано в частині:
- визнання статуту ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод", затвердженого рішенням установчих зборів ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод", оформленим протоколом №1 установчих зборів ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод» від 24.06.2004 недійсним з моменту його затвердження;
- визнання статуту ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан", затвердженого рішенням установчих зборів ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан", оформленим протоколом №1 установчих зборів ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан" від 18.10.2004 недійсним з моменту його затвердження;
- припинення права власності ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан" на майно загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому-передачі майна від 18.10.2004, складеним між ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" і ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан";
- припинення юридичної особи ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан".
Справу у вищезазначеній частині передано на новий розгляд до Господарського суду Миколаївської області.
Рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.04.2007 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.06.2007 у справі №9/184/07 залишено без змін у частині:
- визнання рішення спостережної ради ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" про створення за участю ВАТ “Суднобудівна верф "Меридіан»" ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" з дольовою часткою ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" у статутному капіталі ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" 99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан", оформлених протоколом засідання спостережної ради ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" від 07.06.2004 недійсними з моменту їх ухвалення;
- визнання рішення спостережної ради ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" про створення за участю ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан" з дольовою часткою участю ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод» у статутному капіталі ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан" не менше 75% та щодо передачі основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" до статутного капіталу ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан", оформлені протоколом №4 засідання спостережної ради ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" від 12.10.2004 недійсними з моменту ухвалення.
Залишаючи без змін рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.04.2007 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.06.2007 у справі № 9/184/07 у частині:
- визнання рішення спостережної ради ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" про створення за участю ВАТ “Суднобудівна верф "Меридіан»" ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" з дольовою часткою ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" у статутному капіталі ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" 99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан", оформлених протоколом засідання спостережної ради ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" від 07.06.2004 недійсними з моменту їх ухвалення;
- визнання рішення спостережної ради ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" про створення за участю ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан" з дольовою часткою участю ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод» у статутному капіталі ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан" не менше 75% та щодо передачі основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" до статутного капіталу ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан", оформлені протоколом №4 засідання спостережної ради ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівний завод" від 12.10.2004 недійсними з моменту ухвалення, Вищий господарський суд України виходив з обґрунтованості та правомірності висновків зроблених судами першої та апеляційної інстанції в цій частині.
Вищий господарський суд України не змінював та не скасовував в цій частині судові рішення попередніх інстанції.
В даному випадку заявник просить роз'яснити не зміст постанови, а розтлумачити її правові наслідки, що не відповідає змісту ч. 1 ст. 89 ГПК України.
За таких обставин, не має підстав для роз'яснення питань заявлених Закритим акціонерним товариством “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан» у відповідності до ст. 89 ГПК України.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 86, 89, 1115 Господарського процесуального кодексу України, суд
Відхилити заяву Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан» про роз'яснення постанови Вищого господарського суду України від 16.10.2007 р. по справі № 9/184/07.
Головуючий суддя Муравйов О.В.
Судді Полянський А.Г.
Фролова Г.М.