30 жовтня 2007 р.
№ 2-726/07
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Т. Дроботової - головуючого
Н. Волковицької Л. Рогач
за участю представників:
заявника
ОСОБА_1 -довіреність від 26.01.2007 р.
позивача
не з'явилися (про час і місце судового засідання повідомлено належно)
відповідача
Чміль В.В. -довіреність від 15.10.2007 р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю “Всеукраїнський реєстратор»
на рішення
від 18.01.2007 Святошинського районного суду м. Києва
у справі
№ 2-726/07 Святошинського районного суду м. Києва
за позовом
ОСОБА_2
до
Відкритого акціонерного товариства “Науково -виробниче підприємство “Сатурн»
про
визнання недійсним рішення загальних зборів
У грудні 2006 року ОСОБА_2 звернувся до Святошинського районного суду з позовом (згідно із заявою про уточнення позовних вимог а.с. 45) до ВАТ “НВП “Сатурн» про:
- визнання скликання та проведення загальних зборів акціонерів Правлінням ВАТ “НВП “Сатурн» 20.12.2006 р. з порушенням чинного законодавства України;
- визнання загальних зборів акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн», що відбулися 20.12.2006 р. та прийнятих на них рішень, оформлених Постановою, є незаконними та недійсними;
- визнання реєстрації акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн», які прибули для участі у загальних зборах акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн» 20.12.2006 р., що проводилась мандатною комісією, створеною Правлінням ВАТ “НВП “Сатурн» такою, що здійснювалась з порушенням вимог чинного законодавства України;
- визнання Протоколу та рішення, які оформлені Постановою загальних зборів акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн» від 20.12.2006 р. такими, що суперечать вимогам чинного законодавства.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 є акціонером ВАТ “НВП “Сатурн», проте повідомлення про проведення загальних зборів товариства 20.12.2006 р. не отримував. Про проведення зборів стало відомо від інших акціонерів. Однак прибувши 20.12.2006 р. о 09 год. 55 хв. до ВАТ “НВП “Сатурн» позивач не був допущений до актової зали, де мали проводитися збори, членами реєстраційної комісії, які повідомили про закінчення реєстрації акціонерів о 09 год. 45 хв.
В позовній заяві позивач посилався на статтю 16 Цивільного кодексу України та статті 41, 43 Закону України “Про господарські товариства», а також приписи Цивільного процесуального кодексу України.
У відзиві на позовну заяву ВАТ “НВП “Сатурн» просив відмовити ОСОБА_2 в задоволенні позову.
Рішенням Святошинського районного суду м. Києва від 18.01.2007 р. у задоволенні позову відмовлено.
Ухвалюючи судове рішення суд дійшов висновку, що скликання та проведення загальних зборів акціонерів Правлінням ВАТ “НВП “Сатурн» 20.12.2006 р. відбулось у відповідності до вимог чинного законодавства.
Загальні збори акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн», що відбулись 20.12.2006 р. за адресою: м. Київ, пр-т 50-річчя Жовтня, 2-Б (приміщення ВАТ -актовий зал) та прийняті на них рішення, які оформлені Постановою, є правомірними та законними.
Реєстрація акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн», які прибули для участі у загальних зборах акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн», що проводилась у фойє актового залу ВАТ “НВП “Сатурн» мандатною комісією, створеною Правлінням ВАТ “НВП “Сатурн» здійснювалась у відповідності до вимог чинного законодавства України.
Протокол та рішення, які оформлені Постановою, загальних зборів акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн» від 20.12.2006 р. відповідають вимогам чинного законодавства України.
При винесенні рішення суд керувався приписами статті 16, 116, 159 Цивільного кодексу України, статтями 41, 43 Закону України “Про господарські товариства», а також нормами Цивільного процесуального кодексу України.
ТОВ “Всеукраїнський реєстратор», на підставі статті 107 Господарського процесуального кодексу України, подав касаційну скаргу до Вищого господарського суду України, в якій просить рішення Святошинського районного суду м. Києва від 18.01.2007 р. скасувати, а справу направити на новий розгляд до господарського суду м. Києва, обґрунтовуючи доводи касаційної скарги порушенням судом норм матеріального та процесуального права.
Скаржник, зокрема, зазначає, що відповідно до рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн» від 15.04.2006 р., та укладеного 17.04.2006 р. договору № RG -1011 з надання послуг на ведення реєстру власників іменних цінних паперів, який є дійсним та чинним, ТОВ “Всеукраїнський реєстратор» є реєстроутримувачем ВАТ “НВП “Сатурн».
Враховуючи те, що справа безпосередньо стосується прав ТОВ “Всеукраїнський реєстратор» як реєстроутримувача ВАТ “НВП “Сатурн», то справа мала розглядатися за участю ТОВ “Всеукраїнський реєстратор».
ВАТ “НВП “Сатурн» у відзиві на касаційну скаргу ТОВ “Всеукраїнський реєстратор» просить залишити її без задоволення, а рішення Святошинського районного суду м. Києва без змін, посилаючись на наступне.
По-перше, зі змісту судових рішень Святошинського районного суду м. Києва та Мукачівського міськрайонного суду Закарпатської області вбачається, що ТОВ “Всеукраїнський реєстратор» не має права вести реєстр акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн» і ніколи не був реєстроутримувачем ВАТ “НВП “Сатурн», а єдиним реєстроутримувачем ВАТ “НВП “Сатурн» є ЗАТ “ОКМА», з яким укладено договір № 11-2004-РЕТ/1К 51 УУ-04 від 15.12.2004 р.
Крім того, ВАТ НВП “Сатурн» у відзиві на касаційну скаргу звернув увагу суду, що на загальних зборах акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн», які проводились 20.12.2006 р. ТОВ “Всеукраїнський реєстратор» не обирався як реєстратор ВАТ “НВП “Сатурн», що підтверджується протоколом.
Заслухавши доповідь судді - доповідача та пояснення присутніх в судовому засіданні представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні, колегія суддів вважає, що касаційна скар га не підлягає задоволенню з таких підстав.
Відповідно до статті 107 Господарського процесуального кодексу України касаційну скаргу мають право подати, в тому числі й особи, яких не було залучено до участі у справі, якщо суд прийняв рішення чи постанову, що стосується їх прав і обов'язків.
Згідно зі статтями 1119, 11110 цього ж кодексу касаційна інстанція має право скасувати рішення у справі, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, якщо господарський суд припустився такого порушення процесуальних норм як прийняття рішення, що стосується прав і обов'язків осіб, які не були залучені до участі у справі.
Зі змісту наведених вище норм випливає, що обов'язковою умовою задоволення касаційної скарги особи, яку не було залучено до участі у справі шляхом скасування рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення прийнятим рішенням прав та обов'язків такої особи.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог Святошинський районний суд м. Києва дійшов висновку, зокрема, що будь -яких порушень при організації та проведенні загальних зборів акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн», що відбулись 20.12.2006 р. не встановлено.
Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги ТОВ “Всеукраїнський реєстратор» посилався на те, що справа безпосередньо стосується його прав як реєстроутримувача ВАТ “НВП “Сатурн», посилаючись на рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “НВП “Сатурн» від 15.04.2006 р., та укладеного 17.04.2006 р. договору № RG -1011 з надання послуг на ведення реєстру власників іменних цінних паперів, який є дійсним та чинним, ТОВ “Всеукраїнський реєстратор» є реєстроутримувачем ВАТ “НВП “Сатурн».
Проте, за рішенням Святошинського районного суду м. Києва від 09.08.2006 р. у справі № 2-1789/06, яке залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 12.06.2007 р., за результатами оскарження якої Верховним Судом України ухвалою від 23.08.2007 р. відмовлено в порушенні касаційного провадження, було, зокрема, визнано недійсними рішення загальних зборів ВАТ “НВП “Сатурн» від 15.04.2006 р.
При цьому, колегія суддів погодилась з висновком судів попередніх інстанції у справі № 2-1789/06 стосовно того, що реєстроутримувачем іменних цінних паперів ВАТ “НВП “Сатурн» є ЗАТ “ОКМА», будь -яких договорів на ведення реєстру ВАТ “НВП “Сатурн» з ТОВ “Всеукраїнський реєстратор» не укладалось.
Крім того, доводи скаржника щодо обрання ТОВ “Всеукраїнський реєстратор» реєстроутримувачем ВАТ “НВП “Сатурн» на загальних зборах 20.12.2006 р. судова колегія вважає такими, що суперечать наявним в матеріалах справи доказам, а саме Протоколу № 13 чергових Загальних зборів ВАТ “НВП “Сатурн» від 20.12.2006 р. та Постанові до Протоколу № 13, зі змісту яких вбачається, що загальними зборами було прийнято рішення, зокрема, щодо зміни реєстратора та передачі ведення реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ “НВП “Сатурн» від ЗАТ “Окма» до ТОВ “Реєстратор “Фортеця», розірвати договір № 11-2004-РЕТ від 15.12.2004 р. на ведення реєстру з ЗАТ “Окма» (а.с. 59, 63).
Беручи до уваги викладене, колегія суддів вважає прийняте у справі судове рішення таким, що відповідає нормам матеріального та процесуального права та не стосується прав та обов'язків ТОВ “Всеукраїнський реєстратор», а тому підстав для його зміни чи скасування не вбачається.
Судова колегія не приймає до уваги посилання заявника щодо порушення судом під час здійснення судового провадження приписів Прикінцевих положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та корпоративних спорів" від 15.12.2006 р., оскільки на час набрання чинності цим законом (29.12.2006р.) провадження у справі за позовною заявою вже було відкрито ухвалою Святошинського районного суду м. Києва від 27.12.2006р., з визначенням дати розгляду 10.01.2007 р.
Керуючись статтями 1115, 1117, пунктом 1 статті 1119, статтями 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Рішення Святошинського районного суду від 18.01.2007 р. у справі № 2-726/07 залишити без змін, а касаційну скаргу ТОВ “Всеукраїнський реєстратор» - без задоволення.
Головуючий Т. Дроботова
Судді Н. Волковицька
Л. Рогач