ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про відкриття провадження у справі про банкрутство
09.07.2024Справа № 910/6671/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА»
(ідентифікаційний код: 37226740)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя Омельченко Л.В.
За участю секретаря Олійника Б.М.
Особи, які беруть участь у справі:
від заявника - Марчук В.Р. (на підставі довіреності від 24.01.2024);
від боржника - не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37226740) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) у зв'язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 94 670 447,00 грн.
Ухвалою суду від 04.06.2024 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37226740) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726); підготовче засідання суду призначити на 24.06.2024 о 15:00; заборонено боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 550 від 03.07.2013); зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство;встановлено строк до 21.06.2024 Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) для подачі суду відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складеного відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 24.06.2024 відкладено розгляд заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у судовому засіданні на 09.07.24 об 11:30 год; встановити строк до 02.07.2024 заявнику для подачі суду виписок по рахунку на підтвердження перерахування коштів у відповідності до Договору про надання фінансової допомоги № МГУ-144299/2023; викликано у судове засідання заявника та боржник.
25.06.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» надійшов відзив.
26.06.2024 суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» надійшло клопотання про долучення документів.
У судове засідання 09.07.2024 з'явились представник заявника - адвокат Марчук В.Р. Представник заявника Марчук В.Р підтримав подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, просив призначити арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича (свідоцтво № 550 від 03.07.2013) розпорядником майна боржника.
Заслухавши пояснення заявника, дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37226740), суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726), виходячи з наступного.
27.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (боржник) було укладено Договір № МГУ-144299/2023 позики (надання поворотної фінансової допомоги) - надалі по тексту Договір, у відповідності до п. п. 1.1. якого позикодавець (кредитор) зобов'язувався передати позичальникові (боржнику) грошові кошти в сумі 600 000 000, 00 грн, а позичальник ( боржник) зобов'язувався прийняти їх і повернути вказану суму в обумовлений цим Договором термін.
29.02.2024 було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги № МГУ-144299/2023 від 27.11.2023, відповідно до якої було внесено зміни, а саме: позикодавець зобов'язується передати позичальникові грошові кошти в сумі 605 384 332,00 грн, а позичальник прийняти їх і повернути вказану суму в обумовлений цим Договором термін.
Відповідно до положень п. 1.2 Договору позика грошових коштів робилась на умовах безвідсоткової поворотної фінансової допомоги і не передбачає нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій, як плату за користування такими грошовими коштами. Позикодавець надавав позику (поворотну фінансову допомогу) у безготівковій формі, шляхом перерахування суми грошових коштів, вказаної у п.п. 1.1. Договору на поточний рахунок позичальника. Перерахуваня позики могло здійснюватись однаковими або різними за розміром сумами (декількома платежами), або всією сумою позики одразу відповідно до п. п. 2.1. Договору.
Позичальник зобов'язувався повернути надану йому позику у безготівковій формі шляхом перерахування суми отриманих грошових коштів на поточний рахунок позикодавця протягом 10-ти календарних днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про повернення позики. (п. п. 2.3. Договору). Повернення фінансової допомоги могло робитись різними або рівними за розміром сумами.
На виконання умов п. п. 1.1. Договору на розрахунковий рахунок позичальника (боржника) було перераховано грошові кошти в сумі 605 384 332, 00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями.
Отже, позикодавець виконав усі свої зобов'язання відповідно до умов Договору № МГУ-144299/2023 від 27.11 2023 та Додаткової угоди № 1 від 29.11.2024.
Позичальник керуючись положеннями п. п. 2.4. Договору у період з 01.03.2024 по 25.03.2024 частково повернув позику, перерахувавши на поточний рахунок позикодавця грошові кошти у розмірі 510 713 885, 00 грн з призначенням платежу: «повернення фінансової допомоги згідно Договору № МГУ- 144299/2023 від 27 листопада 2023 року, що підтверджується платіжними інструкціями.
26.04.2024 був підписаний Акт звіряння взаємних розрахунків за період: 27.11.2023 - 26.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» і Товариством з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» за Договором № МГУ-144299/2023 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 27 листопада 2023 року, відповідно до якого загальна сума заборгованості позичальника перед позикодавцем становить 94 670 447, 00 грн.
29.04.2024 позикодавець (кредитор) у відповідності до п. 2.3. Договору направив на адресу боржника вимогу за № 29/04-24 про повернення всієї суми отриманої останнім позики в сумі 94 670 447 за Договором № МГУ-144299/2023 від 27.11.2023.
Листом № 88 від 13.05.2024 Боржник повідомив Кредитора, що він не в змозі виконати взяті на себе за Договором № МГУ-144299/2023 від 27.11.2023 зобов'язання через фінансову ситуацію, яка склалася на підприємстві боржника внаслідок військової агресії з боку російської федерації та повернути всю суму отриманої ним позики, а саме 94 670 447, 00 грн як того вимагав від нього позикодавець (кредитор) у встановлені строки.
Отже, з матеріалів доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство вбачається, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» складає 94 670 447, 00 грн.
На підтвердження заявлених грошових вимог ініціюючий кредитор до заяви про відкриття провадження у справі долучає копії:
- Договору № МГУ-144299/2023 позики (надання поворотної фінансової допомоги)від 27.11.2024;
- Додаткової угоди № 1 від до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №МГУ-144299/2023 29.02.2024;
- платіжних інструкцій на перерахування грошових коштів позичальнику: № 1988 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 1989 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 1990 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 1991 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 1992 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 1993 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 1994 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 1995 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 1996 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 1997 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 1998 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 1999 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 2000 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 2001 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 2002 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн; № 2003 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 2004 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 2005 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 2006 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 2007 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн; № 2008 від 28.11.2023 на суму 27 000 000,00 грн, № 2009 від 28.11.2023 на суму 26 660 754,00 грн, № 2042 від 29.11.2023 на суму 685 000,00 грн, № 2190 від 14.12.2023 на суму 370 000,00 грн, № 2291 від 27.12.2023 на суму 884 000, 00 грн, № 61 від 10.01.2024 на суму 13 000,00 грн, № 70 від 12.01.2024 на суму 295 000,00 грн, № 122 від 30.01.2024 на суму 675 000,00 грн, № 207 від 14.02.2024 на суму 315 000,00 грн, № 232 від 19.02.2024 на суму 21 000, 00 грн, № 262 від 29.02.2024 на суму 4 500 000,00 грн, № 366 від 14.03.2024 на суму 215 000,00 грн, № 566 від 12.04.2024 на суму 305 000,00 грн, № 592 від 18.04.2024 на суму 3 370 000,00 грн, № 595 від 18.04.2024 на суму 10 000,00 грн, № 603 від 24.04.2024 на суму 65 578,00 грн;
- платіжних інструкцій на повернення грошових коштів позикодавцю: № 33 від 01.03.2024 на суму 55 000 000,00 грн, № 34 від 01.03.2024 на суму 55 000 000,00 грн, № 35 від 01.03.2024 на суму 55 000 000,00 грн, № 36 від 01.03.2024 на суму 55 000 000, 00 грн, № 37 від 01.03.2024 на суму 55 000 000,00 грн, № 38 від 01.03.2024 на суму 28 608 885, 00 грн, № 39 від 01.03.2024 на суму 55 000 000, 00 грн, № 45 від 20.03.2024 на суму 50 000 000,00 грн, № 46 від 21.03.2024 на суму 50 000 000,00 грн, № 47 від 21.03.2024 на суму 47 955 000, 00 грн, № 50 від 25.03.2024 на суму 4 150 000, 00 грн;
- Акт звіряння взаємних розрахунків від 26.04.2024 за період: 27.11.2023 - 26.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» і Товариством з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» за Договором № МГУ-144299/2023 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 27.11.2023;
- вимоги за № 29/04-24 від 29.04.2024;
- відповіді на вимогу від 13.05.2024.
У своєму відзиві, що надійшов до суду 25.06.2024, Товариство з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» заборгованість перед заявником у розмірі 94 670 447,00 грн визнав.
Отже, судом встановлено, що у боржника наявна заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА», яка складає 94 670 447, 00 грн. Згідно абз. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
Відповідно до вимог ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Так, з матеріалів справи вбачається, що заявником, окрім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 Кодексу України з процедур банкрутства, було надано кандидатуру арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича (свідоцтво № 550 від 03.07.2013) який подав заяву про участь у справі для призначення його розпорядником майна боржника.
Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:
1) які є заінтересованими особами у цій справі;
2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;
3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом;
4) які мають конфлікт інтересів;
5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;
6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.
Відомостей про те, що арбітражний керуючий Ягічев С.О. здійснювала управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.
При цьому, судом зазначається, що відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі. (абз. 6,7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).
Судом встановлено, що в матеріалах справи наявна платіжна інструкція № 111 від 22.05.2024 на підтвердження авансування заявником грошової винагороди арбітражного керуючого в сумі 72 720,00 грн.
Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство та закінчення підготовчого засідання, про що постановляє відповідну ухвалу.
Керуючись ст. ст. 39, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726).
2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37226740) до Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) у розмірі 94 670 447,00 грн.
3. Увести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726).
4. Увести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726).
5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича (свідоцтво № 550 від 03.07.2013).
6. Встановити оплату послуг арбітражному керуючому Ягічеву С.О. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.
7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
8. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 30.08.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.
9. Визначити дату проведення попереднього судового засідання у справі на 16.09.24 о 14:45 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.
10. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 13.09.2024 для проведення інвентаризації майна боржника.
11. Офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) у встановленому законодавством порядку.
12. Зобов'язати розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.
13. Копію ухвали надіслати заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.
14. Роз'яснити учасникам справи, що всі заяви (клопотання) для зручності мають бути подані в електронному вигляді через систему Електронний суд (https://id.court.gov.ua ) або надіслані на офіційну електронну адресу Господарського суду м. Києва inbox@ki.arbitr.gov.ua у форматі word.
Ухвала набрала законної сили 09.07.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено 16.07.2024.
Суддя Л.В. Омельченко