ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
26.06.2024Справа № 910/17146/23 (910/17365/23)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160, літера Ю, ідентифікаційний номер 41112852)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Букшеф" (04073, м. Київ, вул. Вербова, 17 А, ідентифікаційний номер 42514554)
про визнання договору недійсним.
в межах справи №910/17146/23
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Букшеф" (04073, м. Київ, вул. Вербова, 17 А, ідентифікаційний номер 42514554);
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160, літера Ю, ідентифікаційний номер 41112852)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя Мандичев Д.В.
Секретар судового засідання Улахли О.М.
Представники сторін:
від позивача- Брижан А.С.
від відповідача -Цирулевська М.В.
У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/17146/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Букшеф" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд".
Товариство з обмеженою відповідальністю "ЯКАБУ ТРЕЙД" (ТОВ "ЯКАБУ ТРЕЙД") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЦТВО "БУКШЕФ" (ТОВ "ВИДАВНИЦТВО "БУКШЕФ") про визнання Договору поставки № 12/04 від 12 квітня 2021 недійсним.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2023 відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 18.12.2023.
04.12.2023 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.
11.12.2023 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив.
18.12.2023 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справ.
Представник позивача у підготовче засідання 18.12.2023 не з'явився, про причин неявки суд не повідомив, про дату та час був повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленням про доставку електронного листа.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2023 відкладено підготовче засідання на 17.01.2024.
15.01.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про долучення доказів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 відкладено підготовче засідання на 19.02.2024.
19.02.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов інформаційний лист про відкриття провадження у справі про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯКАБУ ТРЕЙД".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2024 (суддя Літвінова М.Є.) вирішено передати справу №910/17365/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯКАБУ ТРЕЙД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЦТВО "БУКШЕФ" про визнання договору недійсним для розгляду в межах справи Господарського суду міста Києва №910/17146/23 (суддя Мандичев Д.В.) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯКАБУ ТРЕЙД".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2024 прийнято справу №910/17365/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" про до розгляду в межах справи №910/17146/23. Розгляд справи у підготовчому засіданні призначено на 03.04.2024.
03.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про призначення експертизи у справі.
03.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про відкладення судового засідання та продовження строку проведення підготовчого засідання.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 відкладено підготовче засідання на 22.05.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд" у задоволенні клопотання про призначення експертизи. Закрито підготовче провадження у справі № 910/17146/23 (910/17365/23) та призначено справу до розгляду по суті на 26.06.2024.
25.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення від Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу Трейд".
У судовому засіданні 26.06.2024 представник позивача підтримав позовні вимоги.
Представник відповідача просив у задоволенні позову відмовити.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
12.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Видавництво «Букшеф», як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Якабу Трейд», як покупцем, укладено Договір поставки № 12/04, за умовами якого продавець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, передавати у власність покупця друковану продукцію, а покупець - приймати та оплачувати таку продукцію.
Згідно з пунктом 1.3 договору покупцеві встановлюється ліміт на відвантаження продукції в сумі 5 000 000,00 грн. Перевищення цієї суми автоматично призупиняє поставку чергової партії продукції до моменту розрахунку в межах встановленого ліміту.
Продукція поставляється покупцю на склад за адресою: самовивіз, якщо інше місце розташування складу сторони не погодять у відповідній заявці (пункт 2.1 договору).
Відповідно до пункту 5.1 договору відпускна ціна одиниці продукції та загальна вартість партії продукції зазначається сторонами у відповідній видатковій накладній, що є невід'ємною частиною даного договору. Ціна договору складається з суми вартості окремих партій продукції, що поставляються відповідно до умов даного договору.
У пункті 5.2 договору встановлено, що 100 % вартості партії продукції підлягає сплаті не пізніше 60 днів з моменту поставки відповідної партії продукції покупцеві.
Також у пункті 5.4 договору сторони встановили, що продавець щоквартально не пізніше 20-го числа першого місяця наступного кварталу готує акт звірки взаєморозрахунків та направляє його покупцю, який протягом одного тижня, за відсутності зауважень, підписує його та направляє покупцю.
За змістом пункту 6.3 договору сторони взаємно підтверджують і гарантують, що на момент укладення цього договору вони разом і кожна окремо нічим не обмежені в праві укладати і виконувати обов'язки за цим договором.
Даний договір відповідно до преамбули та пункту 17 договору «Реквізити і підписи сторін» підписаний зі сторони позивача директором Богдан І.В., що діє на підставі статуту.
Звернувшись із даним позовом про визнання недійсним договору поставки від 12.04.2021 № 12/04, позивач наголосив на відсутності згоди загальних зборів учасників товариства позивача на укладення даного значного правочину. До того ж, на момент підписання договору відповідач мав знати про обмеження директора на вчинення правочину, оскільки міг запросити копію статуту позивача для ознайомлення. Також позивач зазначив, що в договорі не погоджені всі істотні умови договору.
У відзиві на позовну заяву відповідач наголосив, що позивачем не подані докази на підтвердження обставин недобросовісності та не розумності в поведінці відповідача при вчиненні спірного договору. При цьому, в державному реєстрі станом на дату укладення договору не містилися відомості про обмеження директора позивача на укладення договорів. Одночасно відповідач звернув увагу на наявність доказів на підтвердження виконання сторонами оспорюваного договору, чим підтверджується волевиявлення сторін на настання відповідних юридичних наслідків за договором. Крім того, відповідач зауважив на погодженні всіх істотних умов договору, зокрема, визначення ціни договору загальною вартістю окремих партій поставленого товару.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.
Згідно статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).
Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).
Відповідно до статті 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Моментом вчинення правочину слід вважати момент, коли сторони свого часу досягли згоди з усіх істотних умов, тобто на момент підписання договору його сторонами.
Частиною 2 статті 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина 1 статті 638 ЦК України).
У разі ж якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся.
Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.
Дана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц.
Судом установлено, що в договорі поставки від 12.04.2021 № 12/04 погоджено всі істотні умови договору, зокрема, ціна товару та строк поставки.
Відповідно до пункту 5.1 договору відпускна ціна одиниці продукції та загальна вартість партії продукції зазначається сторонами у відповідній видатковій накладній, що є невід'ємною частиною даного договору. Ціна договору складається з суми вартості окремих партій продукції, що поставляються відповідно до умов даного договору.
При цьому, в пункті 1.2 договору сторони погодили, що покупець надає замовлення на поставку окремих партій продукції, де визначаються строк, місце поставки, асортимент, кількість продукції.
Отже, доводи позивача про відсутність погодження істотних умов договору поставки від 12.04.2021 № 12/04 не знайшли свого підтвердження.
Відповідно до частин 1,2 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
У статті 215 ЦК України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.
Згідно з частиною 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" (надалі також у редакції, чинній на момент вчинення оспорюваного правочину) установчим документом товариства є статут.
Відповідно до частини 1 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).
Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства (частина 2 статті 44 . Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю").
У пунктах 1, 2 статті 12 статуту товариства, затвердженого Протоколом № 15 від 10.09.2020, встановлено, що виконавчий орган Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства. До компетенції виконавчого органу Товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів Учасників. Виконавчий орган Товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є Директор.
У пункті 5 статті 12 статуту товариства вказано, що директор має право, зокрема, укладати від імені товариства контракти, угоди та забезпечувати їх виконання.
Відповідно до статті 13 статуту товариства параметри значного правочину визначаються чинним Законодавством. Рішення про надання згоди на вчинення такого правочину, приймається виключно Загальними зборами Учасників. Якщо замість кількох правочинів Товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним. Посадові особи Товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні Товариству.
Значний правочин та правочин, щодо яких є заінтересованість, вчинений порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки Товариства лише у разі подальшого схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки Товариства з моменту вчинення цього правочину. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо укладання значних правочинів та правочинів, щодо яких є заінтересованість, не має юридичної сили, крім випадків, коли Товариство доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до балансу (звіт про фінансовий стан) на 31.03.2021 вартість чистих активів склала 1 594 000,00 грн.
Верховний Суд, зокрема, у постанові від 11.12.2018 у справі №910/22627/17 зазначив, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №911/604/19, від 07.06.2022 у справі №916/3351/20).
Згідно з усталеною позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема у постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. Крім того, у постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20 Верховний Суд виходив із того, що відсутність станом на момент укладення оспореного договору у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації щодо наявності обмежень у директора позивача відповідно до частини третьої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" може бути врахована у спорі з третіми особами лише у випадку, коли особа не знала і не могла знати ці відомості.
Разом з тим, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Дана правова позиція викладена в низці постанов Верховного Суду, зокрема, у постановах від 09.04.2019 у справі №924/491/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17 та від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 30.04.2020 у справі №925/1147/18, від 11.08.2021 у справі №910/9108/20, від 13.05.2021 у справі №910/4028/20.
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
У частині 5 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" установлено, що посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.
Верховний Суд у постанові від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21 звертав увагу при розгляді позову про визнання вчиненого товариством значного правочину на наступне: «Зміст доводів позивача, які наведені ним в обґрунтування заявленого позову, свідчить про те, що вимоги про визнання оспорюваного контракту недійсним, обґрунтовані виключно посиланням на формальне порушення процедури укладення договору за відсутності наданої загальними зборами учасників товариства позивача згоди на його укладення. Однак позивач не зазначав про те, яким чином укладення такого контракту порушує його права, що цей контракт вчинений на невигідних для товариства умовах, ставить під загрозу можливість подальшого здійснення господарської діяльності товариства, завдає товариству збитків, що позивач мав намір використати продукцію, визначену контрактом, у інший спосіб, чи, що оспорюваний контракт якимось іншим чином порушує права позивача. Також позивач не навів аргументів про те, що у разі проведення до укладення оспорюваного контракту загальних зборів товариства, у загальних зборів були б обґрунтовані мотиви для відмови у схвалені його укладення чи, про те, що мала місце незгода загальних зборів позивача з укладенням оспорюваного правочину вже після його укладення, або, що до директора товариства застосовувались заходи відповідальності, з огляду на укладення ним контракту від імені товариства з такими умовами.».
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу трейд", відомості щодо наявності обмежень керівника товариства позивача ОСОБА_1 відсутні.
Разом із цим, ОСОБА_1 також є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Якабу трейд" із часткою в статутному капіталі 277 680,00 грн., що становить 5,34 % статутного капіталу.
У той же час, матеріали даної справи не містять доказів того, що станом на момент подання в листопаді 2023 року даного позову до суду загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю «Якабу Трейд» вчинялися дії, що свідчили би про незгоду із вчиненим директором та учасником товариства ОСОБА_1 договором поставки від 12.04.2021 № 12/04, чи застосування до останнього заходів відповідальності через укладення вказаного правочину.
Так, позивачем долучено під час розгляду даної справи в суді наказ від 01.06.2024 № 01/11/24-ОД «Про проведення корпоративного розслідування» із метою встановлення порушень п. 5 (д) статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Якабу Трейд» та ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю".
Згідно зі звітом від 20.06.2024 Департаменту з правового забезпечення за наслідками корпоративного розслідування встановлено порушення ОСОБА_1 п. 5 (д) статуту Товариства та ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" при укладенні, зокрема, договору поставки від 12.04.2021 № 12/04.
У рекомендаціях за результатами розслідування зазначено про необхідність отримання пояснень від ОСОБА_1 , звернутися до суду про визнання правочинів недійсними, встановити контроль за дотриманням вимог статуту.
Поряд із цим, жодних даних про завдання внаслідок укладення договору поставки від 12.04.2021 № 12/04 збитків товариству результати корпоративного розслідування не містять.
Одночасно, із матеріалів справи слідує, що 12.08.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Якабу Трейд» через сервіс електронного документообігу «Вчасно» підписано акт звірки взаєморозрахунків станом на 31.07.2022, за яким заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Видавництво «Букшеф» становить 12 484 766,25 грн.
Також, до матеріалів справи долучено копії підписаних позивачем видаткових накладних та податкових накладних за період квітень 2021 року - лютий 2022 року щодо спірної поставки товару.
При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю «Якабу Трейд» здійснило часткову оплату заборгованості та повернуло частину товару, внаслідок чого залишок боргу за спірним договором становив станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство 10 672 549,46 грн. відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/17146/23.
Судом прийняті до уваги доводи позивача про те, що заборгованість за оспорюваним договором поставки від 12.04.2021 № 12/04 включена до визнаних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Букшеф" при відкритті провадження у справі про банкрутство позивача.
Проте, в межах даного позову позивачем не доведено, що заборгованість за договором поставки від 12.04.2021 № 12/04 виникла саме внаслідок невигідності умов вчиненого директором товариства правочину (завищення розміру придбаної продукції, відсутності економічної мети придбання товару тощо), а не внаслідок ризиків звичайної господарської діяльності товариства.
Відтак, посилання позивача на саме лише не дотримання процедури погодження вчинення значного правочину за відсутності при цьому належних та допустимих доказів порушення таким правочином прав позивача, зокрема, очевидної невигідності умов договору, що призводить до завдання безпосередньо збитків товариству, не свідчить про наявність правових підстав для визнання договору недійсним.
Згідно із частиною другою статті 4 ГПК України юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним, позивач має довести наявність порушення спірним правочином його прав та охоронюваних законом інтересів, виходячи із заявлених підстав позову, а суд, вирішуючи питання про можливість спростування презумпції правомірності спірного правочину, має встановити не лише наявність підстав недійсності правочину, але й порушення прав позивача, визначити, яке саме право порушено, у чому полягає його порушення та чи відповідає порушене право заявленим підставам позову (зазначений правовий висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.08.2022 у справі №910/10006/19).
Ураховуючи вищенаведене в сукупності, суд дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем наявності правових підстав для визнання недійсним договору поставки від 12.04.2021 № 12/04.
Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).
Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.
Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -
1. У задоволенні позову відмовити повністю.
2. Судові витрати покласти на позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено 15.07.2024
Суддя Мандичев Д.В.