03 липня 2024 року м. Харків Справа № 922/169/24
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В. , суддя Терещенко О.І.
за участю секретаря судового засідання Березки О.М.
та представників учасників справи:
позивача - К.І. Кур'ян (в режимі відеоконференції);
відповідача - Н.М. Василенко;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" (вх.№1114Х/1-43) на рішення господарського суду Харківської області від 10.04.2024 (суддя О.О.Присяжнюк, повний текст рішення складено 10.04.2024) у справі №922/169/24
за позовом ОСОБА_1 , м.Харків;
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг", с. Старовірівка, Харківська область;
про зобов'язання вчинити певні дії, -
Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг", в якій просить суд:
Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" вчинити певну дію - надати учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" ОСОБА_1 , який володіє 50% частки у статутному капіталі цієї юридичної особи наступні завірені належним чином копії документів:
- Протоколу Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг", в якому було оформлено прийняття рішення щодо зміни учасників Товариства, а саме включення до складу його учасників ОСОБА_1 ;
- Статутів ТОВ "Агроінвест холдинг" у редакціях, що були чинними у період з 2019 року по сьогодні;
- балансу (звіт про фінансовий стан) ТОВ "Агроінвест холдинг", переліку дебіторів, кредиторів станом на; 31 грудня 2019 року, 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2021 року, а також за кожний звітній квартал 2023 року (станом на 31 березня 2023, 30 червня 2023, 30 вересня 2023);
- перелік контрагентів, яким з 2019 року по сьогодні здійснювалось відчуження урожаю;
-форми 4-сг (звіт про посівні площі) з 2019 року по сьогодні;
- форми 37-сг (звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур) з 2019 року по сьогодні;
- форми 50-сг (звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств) з 2019 року по сьогодні;
- правочинів, за якими починаючи з 2019 року здійснювалось відчуження майна товариства (рухомого та нерухомого, а також сільськогосподарської продукції);
- документів, що пов'язані із проведенням та скликанням Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг" від 21.07.2020 (за виключенням протоколу засідання Загальних Зборів учасників Товариства від 21.07.2020);
- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг"), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок його прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 10.04.2024 у справі №922/169/24 позовні вимоги задоволено частково.
Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" вчинити певну дію - надати учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" ОСОБА_1 наступні завірені належним чином копії документів:
- Протоколу Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг", в якому було оформлено прийняття рішення щодо зміни учасників Товариства, а саме включення до складу його учасників ОСОБА_1 ;
- Статутів ТОВ "Агроінвест холдинг" у редакціях, що були чинними у період з 2019 року по сьогодні;
- балансу (звіт про фінансовий стан) ТОВ "Агроінвест холдинг", переліку дебіторів, кредиторів станом на; 31 грудня 2019 року, 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2021 року.
- форми 4-сг (звіт про посівні площі) з 2019 року по сьогодні;
- форми 37-сг (звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур) з 2019 року по сьогодні;
- форми 50-сг (звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств) з 2019 року по сьогодні;
- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг"), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам.
В іншій частині позовних вимог відмовлено.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" на користь фізичної особи ОСОБА_1 3028.0 грн. судового збору.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" з рішенням суду першої інстанції не погодилось, звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 10.04.2024 року по справі №922/169/24 в частині часткового задоволення позовних вимог та ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" відмовити в повному обсязі; в іншій частині рішення залишити без змін. Судові витрати просить покласти на позивача.
В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що рішення Господарського суду Харківської області від 10.04.2024 року в частині часткового задоволення позовних вимог незаконним та необґрунтованим, таким, що прийнято з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права (в першу чергу статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), за неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи та за недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими.
Апелянт, зокрема, зазначає, що 03.01.2024 ТОВ "Агроінвест холдинг", додержуючись строків, що визначені Законом, направило лист № 03/01-1 від 03.01.2024 на поштову адресу представника Позивача ОСОБА_2 в якій зазначило, що утримується від надання відповіді на Вимогу, чим, на думку Апелянта, в повному обсязі виконало приписи ст. 43 Закону.
Разом з тим, вказує, що ненадання разом із відповіддю на вимогу копій запитуваних документів було пов'язано з тим, що з такою вимогою звернувся не особисто учасник товариства, а його представник, а статутом товариства передбачена необхідність сповіщення учасником товариства про зміну свого представника (п. 6.1. Статуту). Задля недопущення розголошення конфіденційної інформації чи комерційної таємниці неуповноваженій особі, товариство було зобов'язане перевірити повноваження представника.
Апелянт посилається на те, що суд першої інстанції не встановив, що позивач не звертався до товариства із вимогою «надати учаснику завірені належним чином копії документів», оскільки його вимога від 13.12.2023 року містила прохання «сформувати документи у формі скан-копій та направити їх на електронну адресу», що є різними вимогами у способі надання документів.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.05.2024 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В., суддя Терещенко О.І.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.05.2024 зокрема відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" на рішення Господарського суду Харківської області від 10.04.2024 року по справі №922/169/24. Встановлено позивачу десятиденний строк з моменту отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на апеляційну скаргу з доказами надсилання його скаржнику. Витребувано з Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/169/24.
08.05.2024 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №922/169/24.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2024 зокрема призначено справу до розгляду на "03" липня 2024 р. о 11:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі судових засідань №132.
20.06.2024 від представника ОСОБА_1 через підсистему Електронний суд надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№8367), в якому він просить суд апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" на рішення Господарського суду Харківської області у справі №922/169/24 від 10.04.2024 - залишити без задоволення; визнати дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" у вигляді направлення поштової кореспонденції для ОСОБА_1 у справі №922/169/24 на адресу АДРЕСА_1 зловживанням процесуальними правами, та зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" направляти усю поштову кореспонденцію для ОСОБА_3 в межах даної справи на адресу: АДРЕСА_2 ; Судові витрати ОСОБА_1 за результатами розгляду даної справи у сумі 95 000,00 грн. покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОІНВЕСТ ХОЛДИНГ».
Від представника ОСОБА_1 адвоката Катерини Ігорівни Кур'ян надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх.№8700 від 28.06.2024).
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.07.2024 задоволено клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Катерини Ігорівни Кур'ян про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №922/169/24.
В судове засідання 03.07.2024 з'явився представник відповідача, який підтримує свою апеляційну скаргу та просить її задовольнити. Присутній також в режимі відеоконференції представник позивача заперечує проти задоволення апеляційної скарги та просить залишити в силі оскаржуване рішення суду першої інстанції.
Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши в судовому засіданні уповноважених представників сторін, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
З матеріалів справи вбачається, що 13.12.2023 ОСОБА_1 , як учасником ТОВ "Агроінвест холдинг", було направлено на адресу даної юридичної особи ( АДРЕСА_3 ) письмову вимогу (в порядку ст. 43 Закону України «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі - Закон) про надання наступної інформації (копій наступних документів):
- Протоколу Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг", в якому було оформлено прийняття рішення щодо зміни учасників Товариства, а саме включення до складу його учасників ОСОБА_1 ;
- Статутів ТОВ "Агроінвест холдинг" у редакціях, що були чинними у період з 2019 року по сьогодні;
- балансу (звіт про фінансовий стан) ТОВ "Агроінвест холдинг", переліку дебіторів, кредиторів станом на:31 грудня 2019 року, 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2021 року, а також за кожний звітній квартал 2023 року (станом на 31 березня, 30 червня, 30 вересня 2023);
- перелік контрагентів, яким з 2019 року по сьогодні здійснювалось відчуження урожаю;
- форми 4-сг (звіт про посівні площі) з 2019 року по сьогодні;
- форми 37-сг (звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур) з 2019 року по сьогодні;
- форми 50-сг (звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств) з 2019 року по сьогодні;
- правочинів, за якими починаючи з 2019 року здійснювалось відчуження майна товариства (рухомого та нерухомого, а також сільськогосподарської продукції);
- документів, що пов'язані із проведенням та скликанням Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг" від 21.07.2020 (за виключенням протоколу засідання Загальних Зборів учасників Товариства від 21.07.2020);
- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг"), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок його прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.
Вищевказана письмова вимога була підписана представником ОСОБА_1 . ОСОБА_2 , що діяв на підставі довіреності №851 від 23.10.2023, яка була посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Посипанко А.А., та до письмової вимоги було долучено нотаріально-завірену копію вказаної довіреності .
Вказана письмова вимога була направлена на адресу Товариства цінним листом з описом вкладення, та була вручена отримувачу 20.12.2023.
Також, факт того, що адреса, на яку було направлено письмову вимогу належить саме ТОВ "Агроінвест холдинг" підтверджується витягом тим, що до ОСОБА_2 , що діє в інтересах ОСОБА_1 повернулось рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення, виплату грошового переказу від 20.12.2023.
Позивач вказує, що оскільки копії документів направлені позивачу не були, він був вимушений звернутись до господарського суду з цим позовом.
Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції вказав, що позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів, в межах наведеного в ч.1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку. В свою чергу, ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог позивача суперечить ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та відповідно порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.
Встановивши, що обов'язок відповідача надати позивачу документи, які останній просить в позовній заяві, передбачений законодавством, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову частково, а саме надання наступних завірених належним чином копії документів:
- Протоколу Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг", в якому було оформлено прийняття рішення щодо зміни учасників Товариства, а саме включення до складу його учасників ОСОБА_1 ;
- Статутів ТОВ "Агроінвест холдинг"у редакціях, що були чинними у період з 2019 року по сьогодні;
- балансу (звіт про фінансовий стан) ТОВ "Агроінвест холдинг", переліку дебіторів, кредиторів станом на; 31 грудня 2019 року, 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2021 року.
-форми 4-сг (звіт про посівні площі) з 2019 року по сьогодні;
- форми 37-сг (звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур) з 2019 року по сьогодні;
- форми 50-сг (звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств) з 2019 року по сьогодні;
- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг"), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
З апеляційної скарги першого відповідача вбачається, що рішення оскаржується ним в частині задоволення позовних вимог. В іншій частині рішення суду першої інстанції не оскаржується, а отже відповідно до приписів статті 269 ГПК України судом апеляційної інстанції не переглядається.
Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, судова колегія виходить з такого.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Як визначено ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства мають такі права:
1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;
2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;
3) брати участь у розподілі прибутку товариства;
4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.
2. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.
Таким чином, наведене в п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" право учасника отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, випливає і гарантується законом і не залежить від умов Статуту.
Факт звернення позивача, як учасника, щодо надання йому документів про діяльність товариства підтверджується матеріалами справи, зокрема надісланою на адресу відповідача Вимогою.
Частинами 4, 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» унормовано, що Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
Відтак, колегія суддів констатує, що нормами чинного законодавства України передбачено право позивача на отримання документів товариства засобами поштового зв'язку.
Частиною першою вказаної статті визначено наступні документи:
1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);
2) статут товариства та зміни до статуту;
3) протоколи загальних зборів учасників;
4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;
5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);
6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;
7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;
8) річну фінансову звітність;
9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів;
11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;
12) документи, що підтверджують права товариства на майно;
13) документи бухгалтерського обліку.
З огляду на норму ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство повинно зберігати та надати на вимогу учасника документи згідно з наведеним в статті переліком.
Як вбачається з Вимоги позивача, як чинного учасника Товариства, він просить надати йому:
- Протоколу Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг", в якому було оформлено прийняття рішення щодо зміни учасників Товариства, а саме включення до складу його учасників ОСОБА_1 ;
- Статутів ТОВ "Агроінвест холдинг" у редакціях, що були чинними у період з 2019 року по сьогодні;
- балансу (звіт про фінансовий стан) ТОВ ""Агроінвест холдинг", переліку дебіторів, кредиторів станом на; 31 грудня 2019 року, 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2021 року, а також за кожний звітній квартал 2023 року (станом на 31 березня 2023, 30 червня 2023, ЗО вересня 2023);
- перелік контрагентів, яким з 2019 року по сьогодні здійснювалось відчуження урожаю;
-форми 4-сг (звіт про посівні площі) з 2019 року по сьогодні;
- форми 37-сг (звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур) з 2019 року по сьогодні;
- форми 50-сг (звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств) з 2019 року по сьогодні;
- правочинів, за якими починаючи з 2019 року здійснювалось відчуження майна товариства (рухомого та нерухомого, а також сільськогосподарської продукції);
- документів, що пов'язані із проведенням та скликанням Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг" від 21.07.2020 (за виключенням протоколу засідання Загальних Зборів учасників Товариства від 21.07.2020);
- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг"), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок його прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.
Колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що Товариство не виконало свій обов'язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, враховуючи, що надання визначених позивачем документів є обов'язком Товариства відповідно до приписів ст. ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту Товариства і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, господарські суди попередніх інстанцій дійшли до обґрунтованого висновку про наявність підстав для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства.
Дослідивши позовні вимоги, місцевий суд вірно вказав, що наведений в прохальній частині позову перелік документів є деталізованим і конкретизованим, в той же час, в повній мірі не відповідає наведеному в ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку документів, які товариство повинно зберігати і до яких зобов'язане забезпечити кожному учаснику (його представнику) доступ та на вимогу учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів.
З огляду на встановлені судом обставини, колегія суддів дійшла висновку, що позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів, в межах наведеного в ч.1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку.
В свою чергу, ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог позивача суперечить ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та відповідно порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.
Встановивши, що обов'язок відповідача надати позивачу документи, які останній просить в позовній заяві, передбачений законодавством, колегія суддів вважає правомірним висновок суду першої інстанції, про наявність підстав для задоволення позову частково , а саме надання наступних завірених належним чином копії документів:
- Протоколу Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг", в якому було оформлено прийняття рішення щодо зміни учасників Товариства, а саме включення до складу його учасників ОСОБА_1 ;
- Статутів ТОВ "Агроінвест холдинг"у редакціях, що були чинними у період з 2019 року по сьогодні;
- балансу (звіт про фінансовий стан) ТОВ "Агроінвест холдинг", переліку дебіторів, кредиторів станом на; 31 грудня 2019 року, 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2021 року.
-форми 4-сг (звіт про посівні площі) з 2019 року по сьогодні;
- форми 37-сг (звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур) з 2019 року по сьогодні;
- форми 50-сг (звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств) з 2019 року по сьогодні;
- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг"), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам.
В апеляційній скарзі відповідач зазначає, що 03.01.2024 ТОВ «"Агроінвест холдинг", додержуючись строків, що визначені Законом, направило лист № 03/01-1 від 03.01.2024 на поштову адресу представника Позивача ОСОБА_2 в якій зазначило, що утримується від надання відповіді на Вимогу, чим, на думку Апелянта, в повному обсязі виконало приписи ст. 43 Закону.
Суд апеляційної інстанції вважає помилковою таку позицію відповідача, оскільки зі змісту листа ТОВ "Агроінвест холдинг" від 03.01.2024 № 03/01-1 вбачається, що Товариство утримується від надання відповіді на Вимогу, через те, що ОСОБА_1 , всупереч п. 6.1 Статуту ТОВ "Агроінвест холдинг" не повідомив особисто учасників Товариства про представництво своїх інтересів ОСОБА_2 .
Водночас, ст. 43 Закону визначає правовідносини, що полягають у зобов'язанні виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю надати його учаснику документи, що зазначені в ч. 1 ст. 43 Закону, а також, що визначені в установчих документах Товариства та інших законних та підзаконних актах.
Тобто, вказана норма закону не пов'язує виконання вказаного зобов'язання виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю з наданням «відповіді», а встановлює його обов'язок у наданні саме запитуваних документів учасником такої юридичної особи. При цьому, як вбачається із змісту листа ТОВ "Агроінвест холдинг" від 03.01.2024 №03/01-1, він не містив переліку запитуваних у Вимозі документів, а лише повідомляв про утримання у наданні відповіді.
Таким чином, наданий ТОВ "Агроінвест холдинг" лист від 03.01.2024 №03/01-1 не є відповіддю в розумінні ст. 43 Закону.
Відповідач в апеляційній скарзі також зазначає, що ненадання разом із відповіддю на вимогу копій запитуваних документів було пов'язано з тим, що з такою вимогою звернувся не особисто учасник товариства, а його представник, а статутом товариства передбачена необхідність сповіщення учасником товариства про зміну свого представника (п. 6.1. Статуту). Відповідач зазначає, що задля недопущення розголошення конфіденційної інформації чи комерційної таємниці неуповноваженій особі, товариство було зобов'язане перевірити повноваження представника.
Вказане твердження відповідача колегія суддів оцінює критично, оскільки відповідно до 6.1 Статуту ТОВ "Агроінвест холдинг", вищим органом Товариства є Загальні збори учасників, в яких беруть участь учасники, або призначені ними представники. Останні можуть бути постійними або призначатись на певний строк. Учасник має право в будь-який час замінити свого представника, сповістивши про це інших учасників.
Зі змісту вказаної норми Статуту "Агроінвест холдинг" вбачається, пункт 6.1 Статуту регулює відносини, що стосується виключно участі учасників "Агроінвест холдинг", або їх представників у засіданнях Загальних зборів учасників Товариства
Водночас, колегія суддів приймає до уваги, що до надісланої до адресу відповідача Вимоги була додана нотаріально завірена копія довіреності від 23.10.2023 №855, видана ОСОБА_1 . На ім'я ОСОБА_2 , що не заперечується відповідачем.
Доводи відповідача про те, що ОСОБА_1 не приймав з 2020 року участі в діяльності Товариства, не можуть бути підставою для відмови Товариства у наданні запитуваної на підставі ст. 43 Закону інформації.
В апеляційній скарзі відповідач вважає, що суд неправомірно не врахував те, що представник ОСОБА_1 ОСОБА_2 протиправно просив сформувати документи у формі скан-копій, адже Законом такий спосіб надання документів не передбачений. При цьому, ОСОБА_2 не вказав свою поштову адресу для відправки документів. Крім того, Апелянт стверджує, що у позовній заяві позивач просить надати документи у спосіб, що не визначений Вимогою, що є порушенням Закону.
Колегія суддів вважає помилковими доводи апелянта та приймає до уваги позиції позивача про те, що зі змісту ст. 43 Закону вбачається, що товариство з обмеженою відповідальністю має надати своєму учаснику документи у формі копій. Водночас законодавством не визначено, які саме мають бути копії - скановані в електронному вигляді, або надані в паперовій формі.
При цьому, помилковим є твердження Товариства, про ненадання позивачем йому поштової адреси для здійснення відправки, адже така поштова адреса зазначена на першому аркуші Вимоги, що підтверджується діями самого відповідача, який направив відповідь на Вимогу на його поштову, а не електронну адресу.
Крім того, при поданні позовної заяви про зобов'язання Товариства надати документи відповідно до ст. 43 Закону, значення має встановлення факту, чи співпадає перелік запитуваних документів у вимозі учасника із тими, що запитуються ним в позовній заяві, а не перевірка форми копії документів, що запитується (електронна чи паперова).
З огляду на викладене, колегія суддів зазначає, що доводи апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" спростовуються матеріалами справи та стосуються виключно переоцінки доказів.
Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.
Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.
Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх доводів і вимог.
Статтею 76 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.
Разом з тим, колегія суддів відмовляє у задоволенні клопотання представника позивача, викладеному у відзиві на апеляційну скаргу, про визнання дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" у вигляді направлення поштової кореспонденції для ОСОБА_1 у справі №922/169/24 на адресу АДРЕСА_1 зловживанням процесуальними правами, та зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" направляти усю поштову кореспонденцію для ОСОБА_3 в межах даної справи на адресу: АДРЕСА_2 , оскільки матеріалами справи підтверджується, що адреса: АДРЕСА_1 є зареєстрованою адресою місця проживання позивача ОСОБА_1 . Крім того, питання щодо зобов'язання сторін направляти поштову кореспонденції на якусь конкретну адресу іншого учасника процесу лежить поза межами компетенції господарському суду.
З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об'єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, ухваленого з дотриманням норм процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду Харківської області від 10.04.2024 року у справі №922/169/24 слід залишити без змін.
Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені відповідачем, у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 129, 269, п.1, ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Харківської області від 10.04.2024 року у справі №922/169/24 залишити без змін.
Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту до Верховного суду у порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.
Повний текст постанови складено 08.07.2024.
Головуючий суддя П.В. Тихий
Суддя О.В. Плахов
Суддя О.І. Терещенко