Ухвала від 05.07.2024 по справі 914/3681/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

УХВАЛА

05.07.2024 Справа № 914/3681/23

Господарський суд Львівської області у складі судді В.М. Артимовича, розглянувши матеріали заяви розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» - арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина», м. Дрогобич, Львівська область

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія», м. Київ

про визнання недійсним правочину та зобов'язання вчинити дії

у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено попереднє засідання суду.

Справа № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» перебуває на стадії розпорядження майном.

02.07.2024 на адресу суду надійшла заява розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (ідентифікаційний код 39863680) та зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» повернути Публічному акціонерному товариству "Нафтопереробний комплекс-Галичина" право грошової вимоги до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за договором №16/01/373-Н від 14.03.2023 року в розмірі 27866542,73 грн.

Ухвалою суду від 03.07.2024 заяву розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства було залишено без руху з підстав несплати судового збору за її подання.

04.07.2024 на адресу суду від розпорядника майна боржника надійшла заява про усунення недоліків із долученням доказів сплати судового збору в розмірі 6056,00 грн.

Таким чином, суд констатує виконання боржником вимог ухвали суду від 03.07.2024.

Згідно ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Суд зазначає, що системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави дійти висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника. За умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності суттєве значення має принцип судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна чи ліквідатора банкрута (висновки щодо змісту цього принципу наведено, зокрема, у постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 5/530-03, від 09.04.2019 у справі № Б8/180-10).

Цей принцип полягає, серед іншого, у судовому контролі за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об'єктів конкурсної маси та інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів, а також за збереженням балансу інтересів сторін у тому числі під час продажу майна банкрута з метою реалізації за найвищу ціну та відповідно до встановленої Законом про банкрутство процедури (така правова позиція викладене в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 14.05.2020 у справі № 903/69/18).

Дослідивши матеріали заяви, враховуючи норми процесуального законодавства, господарський суд дійшов висновку, що заява, подана розпорядником майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» Ткачуком Олександром Вікторовичем, відповідає вимогам визначеним Кодексом України з процедур банкрутства, та підлягає прийняттю до розгляду.

Крім того, в прохальній частині заяви розпорядник майна просить суд також залучити до участі у справі Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Враховуючи, що спір у даній справі впливатиме на права та обов'язки Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», то суд дійшов висновку про необхідність залучення останнього до справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Керуючись ст. 1, 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Прийняти заяву розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (ідентифікаційний код 39863680) та зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» повернути Публічному акціонерному товариству "Нафтопереробний комплекс-Галичина" право грошової вимоги до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за договором №16/01/373-Н від 14.03.2023 року в розмірі 27866542,73 грн. до розгляду.

2. Залучити до участі у справі за заявою розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, ідентифікаційний код 00135390) третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

3. Призначити розгляд заяви у судовому засіданні на 14.08.2024 на 13:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

4. Товариству з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія»: надати суду письмові пояснення щодо заяви про визнання правочинів недійсними та стягнення заборгованості, дані пояснення надіслати учасниками провадження; докази надіслання надати суду.

5. Публічному акціонерному товариству «Укрнафта»: надати суду письмові пояснення щодо заяви про визнання правочинів недійсними та стягнення заборгованості, дані пояснення надіслати учасниками провадження; докази надіслання надати суду.

6. Копію ухвали надіслати сторонам.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Артимович В.М.