03.07.2024 Справа № 914/3348/23(676/7113/23)
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Агро-Еко ХХІ», с. Крушанівка, Кам'янець-Подільський район, Хмельницька область
до відповідача-1: ОСОБА_1 , м. Київ
до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт», м. Львів
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_2 , Кам'янець-Подільський район, Хмельницька область
про: визнання недійсним договору
у межах справи про банкрутство № 914/3348/23
за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Паблік Фінанс», м. Львів
про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» (79067, м. Львів, вулиця Бескидська, будинок 41; ідентифікаційний код 39770434)
суддя Артимович В.М.
секретар судового засідання Березюк Ю.О.
за участю представників сторін:
від позивача: Сергійчук Ю.В.
від відповідача-1: Кунащук І.В.
від відповідача-2: не з'явився
від третьої особи: не з'явився
розпорядник майна ТзОВ «Твін Експерт»: не з'явився
від ТОВ «ФК «Паблік Фінанс»: Стасишин Р.М.
Ухвалою суду від 22.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» (79067, м. Львів, вулиця Бескидська, будинок 41; ідентифікаційний код 39770434); визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Паблік Фінанс» (ідентифікаційний код 40090917) в сумі 913300,00 грн заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» (ідентифікаційний код 39770434); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» (ідентифікаційний код 39770434); розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого арбітражного керуючого Плесканку Олега Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1779 від 21.12.2016).
Справа № 914/3348/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» перебуває на стадії розпорядження майном.
Ухвалою Кам'янець-Подільського міськрайонного суду Хмельницької області від 04.12.2023 у справі № 676/7113/23 постановлено цивільну справу № 676/7113/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Агро-Еко ХХІ» до ОСОБА_1 та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» про визнання недійсним договору передати за підсудністю до Господарського суду Львівської області.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.12.2023 справу № 914/3348/23(676/7113/23) передано на розгляд судді Артимовичу В.М., в провадженні якого перебуває справа № 914/3348/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Паблік Фінанс» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» (79067, м. Львів, вулиця Бескидська, будинок 41; ідентифікаційний код 39770434).
Ухвалою суду від 26.12.2023 справу № 914/3348/23(676/7113/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Агро-Еко ХХІ» до ОСОБА_1 та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» про визнання недійсним договору прийнято до провадження в межах справи № 914/3348/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» (ідентифікаційний код 39770434); постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін; призначено підготовче засідання.
14.02.2024 від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання для надання можливості відповідачу-1 підготувати та подати відзив на позов. Як зазначено у клопотанні, ОСОБА_1 стала обізнаною із змістом заявлених ТзОВ «Агро-Еко ХХІ» до неї позовних вимог у цьому спорі тільки 12.02.2024, після подання її представником клопотання про ознайомлення зі всіма матеріалами справи 914/3348/23 та інших заяв та спорів, які розглядаються в межах цієї справи про банкрутство ТзОВ «Твін Експерт» (ідентифікаційний код 39770434), у тому числі ознайомлення представником ОСОБА_1 з матеріалами справи № № 914/3348/23(676/7113/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Агро-Еко ХХІ» до ОСОБА_1 та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» про визнання недійсним договору.
28.02.2024 від відповідача-1 надійшло клопотання про продовження строку на подання відзиву та відзив на позовну заяву. Крім того, відповідачем-1 подано також клопотання про долучення до матеріалів справи документів.
05.03.2024 від позивача надійшла відповідь на відзив з долученими документами.
06.03.2024 від відповідача-1 надійшли додаткові письмові пояснення до відзиву на позовну заяву.
06.03.2024 від представника позивача поступило клопотання про витребування доказів у Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бадахова Юрія Назіровича, 01034, м. Київ, вул. Прорізна, буд 18/1 літ «Б» належним чином завірені копії звітів з експертної грошової оцінки земельних ділянок, складені ТОВ «Оціночна компанія ТРК Груп», згідно з якими було визначено загальну вартість предмету договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 22.09.2023 року №1279 у розмірі 95542375,00 гривень.
Ухвалою суду від 20.03.2024 продовжено строк підготовчого провадження у цій справі.
05.04.2024 представником ОСОБА_1 подано клопотання про долучення доказів до матеріалів справи № 914/3348/23(676/7113/23), до яких долучено рецензії на звіти про оцінку майна.
10.04.2024 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Агро-Еко ХХІ» надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи висновку експерта від 05.04.2024 №12/24, складено ОСОБА_3 .
Ухвалою суду від 10.04.2024 розгляд справи було відкладено на 15.04.2024.
У судове засідання 15.04.2024 з'явилися представники сторін та розпорядник майна. Сторони висловили свої позиції щодо поданого позивачем клопотання про долучення до матеріалів справи висновку експерта. Судом, керуючись положеннями Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні поновлено позивачу строк на подання висновку експерта від 05.04.2024 №12/24, складено ОСОБА_3 та задоволено клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи, що занесено до протоколу судового засіданні від 15.04.2024 у справі № 914/3348/23(676/7113/23). Представник ОСОБА_1 у судовому засіданні висловив свої міркування щодо залучення до участі у справі, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, боржника за основним зобов'язанням - договором поворотної позики від 19.08.2019, укладеного між ОСОБА_4 , який діяв від імені ОСОБА_1 , як позикодавцем, та ОСОБА_2 , як позичальником.
Ухвалою суду від 15.04.2024 розгляд справи було відкладено на 22.04.2024.
19.04.2024 від представника позивача надійшли додаткові письмові пояснення щодо залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_2
22.04.2024 від представника відповідача-1 поступили письмові пояснення в яких останній зазначав про необхідність залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_2 .
Ухвалою суду від 22.04.2024 було залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_2 , підготовче судове засідання відкладено на 13.05.2024.
13.05.2024 судове засідання не відбулося у зв'язку із оголошенням системою цивільної оборони у м. Львові та Львівській області повітряної тривоги, розгляд справи призначено на 10.06.2024.
10.06.2024 від представника ОСОБА_1 надійшли заяви про ознайомлення з матеріалами справи та відкладення підготовчого засідання.
10.06.2024 від позивача на виконання вимог ухвали суду поступили докази направлення позовних матеріалів ОСОБА_2 .
Ухвалою суду від 10.06.2024 розгляд справи було відкладено на 03.07.2024.
20.06.2024 від ОСОБА_5 поступила заява про вступ у справу в якості представника відповідача-1.
03.07.2024 від кредитора ТОВ «ФК «Паблік Фінанс» у справі №914/3348/23 про банкрутство ТОВ «Твін-Експерт» надійшла заява про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.
У судове засідання 03.07.2024 з'явився представник позивача, відповідача-2, та ТОВ «ФК «Паблік Фінанс».
У судовому засіданні представник ТОВ «ФК «Паблік Фінанс» роз'яснив та підтримав клопотання про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Сторони не заперечували щодо задоволення поданого клопотання.
Як зазначав заявник, будучи стороною в основній справі про банкрутство ТОВ «ФК «Паблік Фінанс» не бере участі та не залучалося до справи № 914/3348/23(676/7113/23) позовного провадження, що розглядається в межах даної справи про банкрутство.
Разом з тим, зміст заявлених позовних вимог у справі № 914/3348/23(676/7113/23) вказує на те, що можливе судове рішення у цій справі матиме вплив на наповнення конкурсної маси боржника та її подальший розподіл, в тому числі, між конкурсними кредиторами до складу яких відноситься ТОВ «ФК «Паблік Фінанс».
З урахуванням цього, на думку заявника можливе рішення суду у справі № 914/3348/23(676/7113/23) вплине на права ТОВ «ФК «Паблік Фінанс» щодо однієї із сторін, а саме відповідача-2 (ТОВ «ТВІН ЕКСПЕРТ»), оскільки в разі прийняття судового рішення про визнання недійсним спірного договору про задоволення вимог іпотекодержателя, ТОВ «ФК «Паблік Фінанс» претендуватиме на задоволення грошових вимог до боржника, в тому числі за рахунок нерухомого майна, що є предметом оспорюваного договору.
Відповідно до приписів статті 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. При розгляді вимог у наказному провадженні учасниками справи є заявник та боржник. У справах можуть також брати участь органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб. У справах про оскарження рішення третейського суду та про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду учасниками справи є учасники третейського розгляду, а також особи, які не брали участі у третейському розгляді, якщо третейський суд вирішив питання про їхні права та (або) обов'язки. У справах про банкрутство склад учасників справи визначається Кодексом України з процедур банкрутства.
Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено: учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.
Частиною першою статті 50 ГПК України встановлено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
З огляду на наведене, враховуючи право учасника справи про банкрутство бути учасником у справі позовного провадження у межах банкрутства, а також беручи до уваги те, що рішення у справі № 914/3348/23(676/7113/23) вплине на права ТОВ «ФК «Паблік Фінанс» щодо однієї із сторін, а саме відповідача-2 ТОВ «ТВІН ЕКСПЕРТ», суд дійшов висновку, що клопотання ТОВ «ФК «Паблік Фінанс» підлягає до задоволення.
Положеннями Господарського процесуального кодексу України, зокрема статтями 7, 13, визначено, що кожна сторона має рівні права, а суд має сприяти учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Господарським процесуальним кодексом України.
З огляду на викладене, з метою повного, об'єктивного та всебічного розгляду справи, для забезпечення рівних прав усіх учасників справи, для надання можливості учасникам справи подати свої міркування в обґрунтування своєї позиції, враховуючи наявність клопотання про відкладення розгляду справи, суд дійшов відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 20, 46, 50, 177, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Залучити до участі у справі, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Паблік Фінанс» (79007, м. Львів, вул. Наливайка, буд. 5; ідентифікаційний код 40090917).
2. Підготовче засідання відкласти на 14.08.24 о 13:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).
3. Учасникам справи:
- надіслати Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Паблік Фінанс» копію позовної заяви, відзиву та письмових пояснень; докази надіслання надати суду.
4. Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Паблік Фінанс»:
- надати письмові пояснення по суті спору; надіслати такі пояснення сторонам, докази надіслання надати суду.
5. ОСОБА_2 :
- виконати вимоги попередніх ухвал суду та надати письмові пояснення щодо суті пред'явленого позову, копії пояснень надіслати сторонам; докази надіслання надати суду.
6. Явка сторін в судове засідання - на власний розсуд.
7. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суд звертає увагу учасників процесу на те, що з 18.10.2023 набув чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов'язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами», яким внесені зміни до Господарського процесуального кодексу України щодо обов'язкової реєстрації адвокатами, нотаріусами, державними та приватними виконавцями, арбітражними керуючими, судовими експертами, органами державної влади та іншими державними органами, органами місцевого самоврядування, іншими юридичними особами своїх електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.
Суддя Артимович В.М.