Ухвала від 04.07.2024 по справі 918/822/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі

04 липня 2024 р. м. Рівне Справа № 918/822/23(918/646/24)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом ОСОБА_1 (ОСОБА_1) ( АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Колгоспна (Свободи), буд.42, код ЄДРПОУ 37083061)

про визнання неправомірними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс", скасування державної реєстрації змін в реєстрі юридичних осіб та застосування наслідків недійсності таких рішень

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", в якому просить:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАДЄКС" (ідентифікаційний код 37083061), що оформлені Протоколом від 15 травня 2019 року, Протоколом №12-21 від 28.12.2021, Протоколом №2-22 від 21.01.2022, Протоколом №4-22 від 23.02.2022, Протоколом №6-22 від 28 лютого 2022 року;

-застосувати наслідки недійсності рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАДЄКС" (ідентифікаційний код 37083061), що оформлені Протоколом від 15 травня 2019 року, Протоколом №12-21 від 28.12.2021, Протоколом №2-22 від 21.01.2022, Протоколом №4-22 від 23.02.2022, Протоколом №6- 2022 від 28 лютого 2022 року шляхом визнання недійсними Договору поставки № від 28.12.2021 р. від 28 грудня 2021 року із специфікаціями №1 та №2; Договору про надання поворотної фінансової допомоги №21-01-22 від 21 січня 2022 року; Додаткової угоди до договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 23 лютого 2022 року; Додаткової угоди до договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 28 лютого 2022 року; Договору №21-01-22 про надання позики (новаційний договір) від 28 лютого 2022 року;

- скасувати записи: про державну реєстрацію №16051070019000609, проведену 18.05.2019 (11:55:06) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Піддубною Л.П.) щодо зміни керівника юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061) та про виправлення помилок №16057770020000609, проведену 20.05.2019 (18:07:10) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Піддубною Л.П.) щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061).

Розглянувши матеріали позовної заяви, суд зазначає наступне.

Ухвалою суду від 05.09.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061).

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч.1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до ч.2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до абз.1 ч.1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Відповідно до абз.1 ч.2 ст. 176 ГПК України про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Позовна заява відповідає вимогам ст.ст. 171, 172, 176 Господарського процесуального кодексу України. підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні, а відтак суд дійшов висновку про прийняття її до розгляду та відкриття провадження у справі.

Враховуючи викладене, суд ухвалює здійснювати розгляд даної справи в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" за правилами спрощеного позовного провадження.

Крім того, Позивач просить залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Піддубну Ларису Петрівну (Номер свідоцтва: НОМЕР_2 , адреса: Рівненська область, м. Рівне, пр-т Миру, буд.15, 33013; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" (ідентифікаційний код: 40002972; адреса Рівненська область, Дубенський район, с.Тараканів, вул.Свободи (Колгоспна), буд.42, 35641; адреса електронної пошти: office.tradex.ltd@gmail.com), ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_2 ; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_2 ), ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

Відповідно до ч.1, 2 ст.50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Розглянувши клопотання Позивача, враховуючи , що рішення у справі може вплинути на права або обов'язки третіх осіб щодо однієї із сторін спору, суд дійшов висновку про часткове його задоволення та залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" (ідентифікаційний код: 40002972; адреса Рівненська область, Дубенський район, с.Тараканів, вул.Свободи (Колгоспна), буд.42, 35641; адреса електронної пошти: office.tradex.ltd@gmail.com), ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_2 ; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_2 ), ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

Крім того, Позивач просить витребувати:

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" належним чином засвідчену копію рішення загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс", що оформлене Протоколом від 15 травня 2019 року;

- у Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" належним чином засвідчені копії: Договору поставки №28-12-21 ФД від 28.12.2021 між ТОВ "Традєкс" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія"; Специфікації №1 від 28.12.2021, укладеної на виконання Договору поставки №28-12-21 ФД від 28.12.2021 між СГТЗОВ "Дубенська аграрна компанія" та ТОВ "Традєкс"; Специфікації №2 від 28.12.2021, укладеної на виконання Договору поставки №28-12-21 ФД від 28.12.2021 між СГТЗОВ "Дубенська аграрна компанія" та ТОВ "Традєкс"; Видаткової накладної №304 від 16.06.2023 та Акту приймання-передачі від 16.06.2023, відповідно до яких ОСОБА_4 як директором ТОВ "Традєкс" від СГТЗОВ "Дубенська аграрна компанія" було отримано кукурудзу З класу в кількості 2608 тон на суму 11736004,69 грн.; Видаткової накладної №305 від 07.07.2023 та Акту приймання-передачі від 07.07.2023, відповідно до яких ОСОБА_4 як директором ТОВ "Традєкс" від СГТЗОВ "Дубенська аграрна компанія" було отримано кукурудзу З класу в кількості 3692 тони на суму 16614006,65 грн.; Договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 21 січня 2022 року; Додаткової угоди до Договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 23.02.2022; Додаткової угоди до Договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 28.02.2022; Договору №21-01-22 про надання позики (новаційний договір) від 28.02.2022.

Відповідно до ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Суд може уповноважити на одержання витребуваних ним доказів заінтересовану сторону. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.

Розглянувши клопотання про витребування доказів, суд дійшов висновку про його часткове задоволення та витребування:

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" належним чином засвідчену копію рішення загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс", що оформлене Протоколом від 15 травня 2019 року;

- у Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" належним чином засвідчені копії: Договору поставки №28-12-21 ФД від 28.12.2021 між ТОВ "Традєкс" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія"; Договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 21 січня 2022 року; Додаткової угоди до Договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 23.02.2022; Додаткової угоди до Договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 28.02.2022; Договору №21-01-22 про надання позики (новаційний договір) від 28.02.2022.

Клопотання позивача про витребування решти доказів задоволенню не підлягає, так як вказані докази не стосуються предмету спору.

Керуючись статтями 2,7 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 50, 81, 176, 232-235, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження.

3. Розгляд справи по суті призначити на "30" липня 2024 р. на 12:00 год.. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Набережна, 26-А, в залі судових засідань № 13.

4. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" (ідентифікаційний код: 40002972; адреса Рівненська область, Дубенський район, с.Тараканів, вул.Свободи (Колгоспна), буд.42, 35641; адреса електронної пошти: office.tradex.ltd@gmail.com), ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_2 ; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_2 ), ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

5. Товариству з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061), відповідно до ст. 165 ГПК України, протягом п'ятнадцяти днів з моменту отримання даної ухвали, подати суду відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), одночасно направити позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду; у строк протягом п'яти днів з дня отримання відповіді на відзив (у разі її отримання) подати до суду заперечення на відповідь на відзив з урахуванням вимог ст. 167 ГПК України, одночасно направити заперечення позивачу та надати суду докази такого направлення позивачу.

6. ОСОБА_1 (ОСОБА_1) ( АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 ), відповідно до ст. 166 ГПК України, подати суду відповідь на відзив у 5-денний строк з дня отримання відзиву; одночасно направити відповідь на відзив відповідачам та надати суду докази такого направлення відповідачам.

7. Роз'яснити Відповідачу, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

8. Третім особам: Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" (ідентифікаційний код: 40002972; адреса Рівненська область, Дубенський район, с.Тараканів, вул.Свободи (Колгоспна), буд.42, 35641; адреса електронної пошти: office.tradex.ltd@gmail.com), ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_2 ; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_2 ), ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_3 ) надати суду поясненнях щодо позову або відзиву.

9. Товариству з обмеженою відповідальністю "Традєкс" надати суду належним чином засвідчену копію рішення загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс", що оформлене Протоколом від 15 травня 2019 року;

10. Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" надати суду належним чином засвідчені копії: Договору поставки №28-12-21 ФД від 28.12.2021 між ТОВ "Традєкс" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія"; Договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 21 січня 2022 року; Додаткової угоди до Договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 23.02.2022; Додаткової угоди до Договору №21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 28.02.2022; Договору №21-01-22 про надання позики (новаційний договір) від 28.02.2022.

11. Звернути увагу сторін, що подання у справі доказів здійснюється в порядку, передбаченому ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

12. Попередити сторін, що відповідно до ч. 2 ст. 118 ГПК України заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

13. Відповідно до ч.1 ст. 252 ГПК України розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у цій главі, крім випадків, передбачених статтею 252-1 цього Кодексу.

14. Попередити Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс" та Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія", що відповідно до ст. 382 Кримінального кодексу України умисне невиконання вироку, рішення, ухвали, постанови суду, що набрали законної сили, або перешкоджання їх виконанню карається штрафом від п'ятисот до однієї тисячі неоподатковуваних мінімумів доходів громадян або позбавленням волі на строк до трьох років.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.