79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
02.07.2024 Справа № 914/877/24
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Гудими Р.О.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області, м. Львів
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Верхам” (79012, м. Львів, вул. Лукаша, буд. 5, ідентифікаційний код 41605852)
за участю представників:
від кредитора (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області): Підгайний О.І. - головний державний інспектор
від боржника: не з'явився
розпорядник майна: Гаврилюк О.Р. - арбітражний керуючий
Державна податкова служба України в особі Головного управління ДПС у Львівській області звернулась до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Верхам” (79012, м. Львів, вул. Лукаша, буд. 5, ідентифікаційний код 41605852) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 16.04.2024 (після усунення кредитором недоліків на виконання ухвали суду від 09.04.2024 про залишення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство без руху) заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 30.04.2024.
Ухвалою суду від 30.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Верхам”; визнано вимоги кредитора - Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області - в розмірі 8 128 520 грн. 78 коп.; також визнано вимоги в розмірі 2 813 003 грн. 93 коп. штрафних санкцій (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство), та 30 280 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Гаврилюка Олександра Романовича; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 02.07.2024.
Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Верхам” оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 30.04.2024 за №73102.
27.06.2024 від розпорядника майна на адресу суду надійшов звіт арбітражного керуючого за період з 30.04.2024 по 27.06.2024 з додатками. У звіті зазначено, що з метою виявлення майна чи (або) майнових прав боржника розпорядником майна направлено запити про надання інформації до установ та організацій від яких надійшли наступні відповіді: лист РСЦ ГСЦ МВС у Львівській, Івано-Франківській та Закарпатській областях від 24.05.2024 №31/28/16-284-2024 про те, що за ТзОВ “Верхам” транспортні засоби не зареєстровані; лист Міністерства економіки України від 28.05.2024 №2302-08/38900-07 про те, що із запитами щодо наявності об'єктів права інтелектуальної власності у юридичних осіб слід звертатись до УКРНОІВІ; лист Державної служби морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 23.05.2024 №7522/06-1/15-24 про те, що відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/був ТзОВ “Верхам” відсутні; лист ДП «Український Державний центр радіочастот» лист від 21.05.2024р. №80/09.4.2/5045/24 про те, що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв ТзОВ “Верхам” не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювались; лист Державної авіаційної служби України від 21.05.2024р. №12/12.5-1696-24 про те, що за ТзОВ “Верхам” повітряні судна ніколи не були зареєстровані; лист Державного космічного агентства України від 21.05.2024р. №3110-3.3 про те, що зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності ТзОВ “Верхам” немає; лист Головного управління ДПС у Львівській області від 24.05.2024р. 15082/6/13-01-54-01 про те, що всі рахунки ТзОВ “Верхам” є закритими; лист Державної інспекції архітектури та містобудування України від 04.06.2024р. №2960/04/18-24 про те, що інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об'єктів за ТзОВ “Верхам” не виявлено; лист Державної служби з питань праці Західного міжрегіонального управління від 20.05.2024р. №ЗХ/1/7896-24 про те, що за ТзОВ “Верхам” не реєструвалось рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень; лист Головного управління Держгеокадастру у Львівській області лист від 28.05.2024р. №33-13-0.2-2811/2-24 про те, що земельних ділянок у власності зазначеної у запиті юридичної особи на території області не зареєстровано; лист Львівської митниці від 29.05.2024р. №7.4-3/27/8.19/15087 з повідомленням про відсутність інформації щодо митного оформлення у період з 01.01.2020 по 27.05.2024 товарів згідно експортно-імпортних операцій ТзОВ “Верхам”; лист ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» лист від 24.05.2024р. №2772 про те, що згідно архівних даних станом на 29.12.2012 інформація про реєстрацію права власності на нерухоме майно за ТзОВ “Верхам”, м. Львів, вул. Лукаша, буд. 5, в БТІ відсутня; лист Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 17.05.2024р. №5892/62-24/1826 про те що виконавчі документи, стороною по яких є ТзОВ “Верхам”, на виконанні в органах ДВС не перебували та не перебувають; згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 26.06.2024 №384442491, по ТОВ «Верхам» відомості відсутні; згідно Витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 16.05.2024 №28663915, в державному реєстрі наявний запис про публічне обтяження - податкову заставу майна ТзОВ “Верхам”.
Також у звіті зазначено, що арбітражним керуючим, для проведення інвентаризації, здійснено виїзд за місцем знаходження боржника, однак майна, документації чи посадових осіб за місцем державної реєстрації боржника не виявлено. Листи від 07.05.2024р. направлені на юридичну адресу боржника та місця реєстрації керівника боржника ( ОСОБА_1 ) і засновника боржника ( ОСОБА_2 ), повернулись без вручення.
Також у звіті здійснено розрахунок грошової винагороди розпорядника майна та понесених ним витрат за період з 30.04.2024 по 27.06.2024 (включно), згідно якого грошова винагорода становить 46 400,00 грн. та витрати становлять 236,00 грн.
В попередньому засіданні 02.07.2024 розпорядник майна надав пояснення по звіту. Просив винести ухвалу за результатами попереднього засідання суду.
Представник кредитора міркувань з приводу наведеного в засіданні не висловив.
Представник боржника в попереднє засідання не з'явився, причин неявки не повідомив.
В попередньому засіданні 02.07.2024 судом встановлено відсутність заявлених в межах 30-денного строку вимог до боржника, окрім вимог ініціюючого кредитора, заявлених у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство, та які підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 30 280 грн. 00 коп. судового збору - до першої черги реєстру вимог кредиторів; 8 128 520 грн. 78 коп. основного боргу - до третьої черги реєстру вимог кредиторів, 2 813 003 грн. 93 коп. штрафних санкцій та пені - до шостої черги реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до ч.1. ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу.
Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
Заслухавши думку розпорядника майна та представника кредитора, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про постановлення відповідної ухвали за результатами попереднього засідання суду.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 47,64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 234 ГПК України, суд -
1. Визначити розмір та перелік визнаних судом вимоги кредиторів на загальну суму 10 971 804 грн. 71 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Верхам” (79012, м. Львів, вул. Лукаша, буд. 5, ідентифікаційний код 41605852), а саме:
1.1. Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код ВП 43968090) в розмірі 10 971 804 грн. 71 коп., з яких підлягають внесенню: 30 280 грн. 00 коп. (судового збору) - до першої черги реєстру вимог кредиторів; 8 128 520 грн. 78 коп. (основного боргу по податках та зборах) - до третьої черги реєстру вимог кредиторів; 2 813 003 грн. 93 коп. (штрафних санкцій та пені) - до шостої черги реєстру вимог кредиторів.
2. Провести збори кредиторів та комітету кредиторів до 02.08.2024 року.
3. Зобов'язати розпорядника майна протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.
4. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відбудеться: 15.10.24 на 13:20 год. у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
Ухвала попереднього засідання набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Повний текст ухвали складено та підписано 04.07.2024 р.
Суддя Морозюк А.Я.