"05" червня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/5673/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Сулімовської М.Б., за участю секретаря судового засідання Толкунової М.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (код ЄДРПОУ 14305909, 01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4-а)
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланаподове 1" (код ЄДРПОУ 38656066, 75313, Херсонська область, Новотроїцький район, село Подове, вул. Зернотоківська, 1)
відповідача-2: Фермерського господарства "Юкос і К" (код ЄДРПОУ 34174889, 74300, Херсонська область, м. Берислав, вул. Леніна, 115)
відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська продовольча корпорація" (код ЄДРПОУ 38822685, 73003, м.Херсон, вул.Канатна,21/вул.Гетьмана Сагайдачного, 41)
відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Продексім" (код ЄДРПОУ 33172676, 73003, м. Херсон, вул.Канатна,21/вул.Гетьмана Сагайдачного, 41)
відповідача-5: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 )
про стягнення 14336630,13 грн.
за участю представників учасників справи:
від позивача: Світлана Сандуляк
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: не з'явився
від відповідача-3: не з'явився
від відповідача-4: Володимир Дудченко
від відповідача-5: не з'явився
Позивач Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланаподове 1", Фермерського господарства "Юкос і К", Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська продовольча корпорація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Продексім", ОСОБА_1 про стягнення 14336630,13 грн.
Ухвалою суду від 03.01.2024 позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви.
У встановлений господарським судом строк позивачем усунуто недоліки позовної заяви, про що подано відповідні докази.
Ухвалою від 15.01.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження.
Разом з тим, після відкриття провадження у справі судом встановлено наявність обставин для залишення позовної заяви без руху в порядку ч.11 ст.176 ГПК України.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.01.2024 позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви протягом 5 днів з дня вручення ухвали, шляхом подання відповідних доказів.
У встановлений господарським судом строк позивачем усунуто недоліки позовної заяви, про що подано відповідні докази.
Ухвалою від 19.01.2024 продовжено розгляд справи №916/5673/23.
Ухвалою суду від 29.02.2024 відкладено підготовче засідання на 14.03.2024.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.03.2024 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів до 15.04.2024; закрито підготовче провадження у справі №916/5673/23; призначено розгляд справи по суті в судовому засіданні на 11.04.2024.
10.04.2024 до суду від відповідача-3 надійшов документ під назвою "Відзив на позовну заяву" в якому, фактично, було заявлено клопотання про відкладення розгляду справи для надання строку для отримання відповідачем та подачі до суду доказів з приводу заперечення проти позову.
У зв'язку з перебуванням судді Cулімовської М.Б. у відпустці (за сімейними обставинами) судове засідання, призначене на 11.04.2024, не відбулося.
Ухвалою суду від 24.04.2024 постановлено провести підготовче провадження у справі №916/5673/24 впродовж розумного строку; призначено судове засідання у справі на 16.05.2024.
У судовому засіданні 16.05.2024 господарський суд оголосив перерву до 05.06.2024, про що постановлено ухвалу, не виходячи до нарадчої кімнати та без оформлення її окремим документом.
У судове засідання 05.06.2024 з'явилися представник позивача та відповідача-4.
Ухвали суду у цій справі були направлені відповідачу-2, відповідачу-3, відповідачу-4, та відповідачу-5 на адреси, відомості щодо яких містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та повертались до суду з відміткою поштового відділення про відсутність адресатів за вказаними адресами.
Суд враховує, що відповідно до п.5 ч.6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.
При цьому суд зауважує, що до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому примірники повідомлень про вручення рекомендованої кореспонденції, повернуті органами зв'язку з позначками "адресат вибув", "адресат відсутній" і т. п., з врахуванням конкретних обставин справи можуть вважатися належними доказами виконання господарським судом обов'язку щодо повідомлення учасників судового процесу про вчинення цим судом певних процесуальних дій.
Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постановах Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі №910/16249/19, від 19.05.2021 у справі №910/16033/20, від 20.07.2021 у справі №916/1178/20).
Також, додатково копії ухвал суду скеровувались на відомі суду електронні адреси відповідачів та шляхом розміщення оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України.
Відповідно до частини першої статті 121 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", якщо остання відома адреса місця проживання (перебування), місцезнаходження чи місця роботи учасників справи знаходиться на тимчасово окупованій території, суд викликає або повідомляє учасників справи, які не мають офіційної електронної адреси, про дату, час і місце першого судового засідання у справі через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за двадцять днів до дати відповідного судового засідання.
Суд викликає або повідомляє таких учасників справи про дату, час і місце інших судових засідань чи про вчинення відповідної процесуальної дії через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за десять днів до дати відповідного судового засідання або вчинення відповідної процесуальної дії.
Враховуючи наведене, оскільки відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження відповідача-1 знаходиться на тимчасово окупованій території, то про розгляд даної справи останнього повідомлено шляхом публікації оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України.
Відзиви на позовну заяву від відповідачів не надходили.
Таким чином, відповідачі не скористалися своїм правом на подання відзиву на позов у встановлений судом строк.
Разом з тим, стаття 43 Господарського процесуального кодексу України зобов'язує учасників судового процесу та їх представників добросовісно користуватись процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.
Відповідно до ч.9 ст.165 Господарського процесуального кодексу України, яка кореспондується із ч.2 ст.178 цього Кодексу, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Відповідно до ст.13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
З урахуванням наведеного, розгляд справи проводився за наявними матеріалами.
Представник позивача підтримала позовні вимоги та просить їх задовольнити.
Представник відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Продексім" зазначив, що наразі не має можливості подати документи на підтвердження або спростування позовних вимог, оскільки місцезнаходженням відповідача-4 є місто Херсон, яке перебуває під постійним обстрілом окупаційних військ, що унеможливлює подання відповідних доказів, які знаходяться в офісному приміщенні товариства.
Також, представник відповідача-4 звернув увагу, що наразі відповідач-5 ОСОБА_1 не є належним чином повідомленим про розгляд даної справи, оскільки перебуває в полоні, що підтверджено відповідними доказами, доданими до матеріалів справи. Враховуючи означене, представник вважає, що суд повинен відкласти розгляд справи до повернення відповідача-5 з полону та належного повідомлення його про розгляд даної справи.
Представник позивача заперечила проти задоволення клопотання про відкладення розгляду справи на невизначений час, оскільки приписами ГПК України встановлено строки для розгляду судових справ, а безпідставне відкладення розгляду справи призведе до невиправданого порушення прав позивача.
Заслухавши представників сторін, суд зазначає наступне.
За приписами ст.202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:
1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;
2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;
3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;
4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.
Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі:
1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки;
2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки;
3) неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з'явилася особа, яку він представляє, або інший її представник;
4) неявки в судове засідання учасника справи, якщо з'явився його представник, крім випадків, коли суд визнав явку учасника справи обов'язковою.
24 лютого 2022 року Указом Президента України № 64/2022 у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року, який було неодноразово продовжено, та який триває і по теперішній час.
Згідно Закону України "Про правовий режим воєнного стану", воєнний стан - це особливий правовий режим, що вводиться в Україні або в окремих її місцевостях у разі збройної агресії чи загрози нападу, небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності та передбачає надання відповідним органам державної влади, військовому командуванню, військовим адміністраціям та органам місцевого самоврядування повноважень, необхідних для відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності, а також тимчасове, зумовлене загрозою, обмеження конституційних прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб із зазначенням строку дії цих обмежень.
Відповідно до ст. 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства в умовах воєнного стану забороняється, в свою чергу, Господарський процесуальний кодекс України не передбачає особливостей розгляду судових справ на період воєнного стану.
Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод встановлено, що кожній особі гарантовано право на справедливий і публічний розгляд її справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Основними засадами судочинства, відповідно до частини першої статті 129 Конституції України, визначено, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Європейський суд з прав людини роз'яснив, що принцип рівності сторін - це один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду, який передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище порівняно з опонентом.
Публічний характер судового розгляду є істотним елементом права на справедливий суд, а відкритість процесу, як правило, включає право особи бути заслуханою в суді.
Згідно ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Наведена норма свідчить, що справедливий та своєчасний розгляд спорів господарськими судами є нерозривними поняттями, а комплексне дотримання господарськими судами цих вимог сприяє утвердженню верховенства права у суспільстві.
Суд враховує, що повноваження суду щодо відкладення судового розгляду на підставі поданого учасниками судового процесу клопотання є дискреційними.
При цьому, будь-який законодавчий припис, що встановлює певні межі розсуду, повинен бути оцінений на предмет дотримання фундаментальних вимог верховенства права, зокрема, щодо співмірності (пропорційності) тій меті, за якою законом передбачене відповідне обмеження, або яке відбулось унаслідок застосування розсуду суду.
Пропорційність є загальною умовою для вирішення всіх процесуальних питань у межах дискреційних повноважень і повинна належно застосовуватись на кожній стадії правозастосування.
Оцінюючи дотримання принципу пропорційності, слід визначити, чи можливо досягти легітимної мети за допомогою заходів, які були б менш обтяжливими для прав і свобод заінтересованої особи, оскільки обмеження не повинні бути надмірними або такими, що є більшими, ніж необхідно для реалізації поставленої мети.
При цьому, судова дискреція щодо оцінки обставин, які не дають можливості особі прийняти участь у судовому засіданні, на предмет їх поважності чи неповажності, для цілей відкладення судового розгляду не має абсолютних меж. Суд має враховувати конкретну ситуацію та обґрунтування особи, яка просить суд відкласти судовий розгляд, відповідне обґрунтування не має бути абстрактним, а обставини, наведені у ньому, повинні бути підтверджені належною доказовою базою. Тобто реалізація відповідної дискреції суду щодо кваліфікації наведених учасником судового процесу у клопотанні про відкладення судового розгляду обставин має здійснюватися індивідуально з урахуванням принципу верховенства права. Це зумовлено тим, що сама концепція верховенства права передбачає суд як найдієвіший інструмент її застосування, адже тільки суд може вийти за межі формального права та визначити доцільне та належне регулювання в кожній конкретній ситуації. При цьому, для цілей дотримання принципу верховенства права суд повинен обирати такий варіант вирішення клопотання про відкладення судового засідання, який є максимально доцільним та справедливим у відповідній ситуації, а обраний ним процесуальний наслідок розгляду відповідного клопотання, як результат реалізації наданих йому дискреційних повноважень, завжди вимагає мотивації зробленого вибору.
Наголошуючи на необхідності відкладення розгляду справи представник відповідача-4 посилається на обставину перебування відповідача-5 ОСОБА_1. у полоні та неможливість повідомлення останнього про розгляд даної справи у встановлений процесуальним законом спосіб.
При цьому, в якості підтвердження перебування відповідача-5 в полоні заявник посилається на листи Координаційного штабу з питань поводження з військовополоненими від 26.09.2023 №222/КМ/3193, від 22.01.2024 №222/КМ/1047, Державного підприємства "Український національний центр розбудови миру" від 27.09.2023 №12838/23.
Разом з тим, актуальних відомостей щодо місця знаходження відповідача-5 станом на час проведення даного судового засідання 05.06.2024 матеріали справи не містять.
Крім того, чинними нормами ГПК України не передбачено відкладення судового розгляду на невизначений час.
Отже, враховуючи, що приписами процесуального закону не передбачено відкладення судового розгляду на невизначений час, суд вважає, що відкладення розгляду справи до повернення відповідача-5 ОСОБА_1. з полону є недоцільним та таким, що не відповідає вимогам щодо справедливого судового розгляду.
При цьому суд зауважує, що судом було вжито всіх належних заходів щодо повідомлення учасників провадження про розгляд даної справи.
Відповідно до ст.233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.
В судовому засіданні 05.06.2024, на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши представників позивача та відповідача-4, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -
Як встановлено судом та слідує з матеріалів справи, 29.03.2018 року між Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" (правонаступником якого є АТ "Райффайзен Банк") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ланаподове 1", Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська продовольча корпорація", Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Продексім", Фермерським господарством "Юкос і К", Товариством з обмеженою відповідальністю "Продексім ЛТД", Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Горностаївський райагрохім", Сільськогосподарським багатофункціональним кооперативом "Світанок" укладено Генеральний договір на здійснення кредитних операцій №01/Д2-2-КБ/101 (надалі - генеральний договір).
Додатком № 1 до генерального договору передбачений перелік рахунків, з яких позичальники надають право кредитору здійснювати договірне списання коштів.
Додатком № 2 до договору передбачені умови проведення кредитних операцій з додатками.
11.06.2018 між банком та позичальниками укладено додаткову угоду №01/Д2-2-КБ/101/1, в якій сторони погодили викласти п.1.3., 5.4., 5.5., 5,6. 9.4., 13.3.4. генерального договору у новій редакції.
30.08.2018 між банком та позичальниками укладено додаткову угоду №01/Д2-2-КБ/101/2, в якій сторони погодили викласти п.1.3., 7.1., 13.3.1. та 13.3.2 генерального договору у новій редакції.
08.10.2018 між банком та позичальниками укладено додаткову угоду №01/Д2-2-КБ/101/3, в якій сторони погодили викласти п. 8.1. та п. 9.4. генерального договору у новій редакції.
22.04.2019 додатковою угодою №01/Д2-2-КБ/101/4 генеральний договір було викладено в новій редакції.
30.05.2019 між банком та позичальниками укладено додаткову угоду №01/Д2-2-КБ/101/5, в якій сторони погодили, окрім іншого, викласти п.1.3, 4.1., 4.5., 8.1., 12.5. генерального договору у новій редакції.
09.01.2020 між банком та позичальниками укладено додаткову угоду №01/Д2-2-КБ/101/6, в якій сторони погодили, викласти п.4.4. та 4.5. генерального договору у новій редакції.
16.04.2020 між банком та позичальниками укладено додаткову угоду №01/Д2-2-КБ/101/7, в якій сторони погодили викласти п.1.3, 3.6., 4.1., 4.7. генерального договору у новій редакції та внести зміни до додатку № 2 генерального договору.
09.12.2020 між банком та позичальниками укладено додаткову угоду №01/Д2-2-КБ/101/8, в якій сторони погодили, зокрема, викласти п. 8.4. генерального договору у новій редакції.
14.04.2021 між банком та позичальниками укладено додаткову угоду №01/Д2-2-КБ/101/9, в якій сторони погодили, зокрема, викласти п.1.3 генерального договору у новій редакції.
03.06.2021 між банком та позичальниками укладено додаткову угоду №01/Д2-2-КБ/101/10, в якій сторони, окрім іншого, погодили викласти п.1.3, 3.1. , 8.3., 8.4., 12.3.3, 12.3.4. генерального договору у новій редакції.
Відповідно до розділу "Визначення термінів" генерального договору (з урахуванням додаткової угоди від 22.04.2019 №01/Д2-2-КБ/101/4) визначено:
- "генеральний договір" - цей генеральний договір на здійснення кредитних операцій разом з умовами, договорами, всіма змінами, додатками та додатковими угодами/договорами до них, умови, договори, всі зміни, додатки та додаткові угоди/договори до цього генерального договору на здійснення кредитних операцій є його невід'ємними частинами;
- "дефолт" - обставини невиконання або неналежного виконання позичальником своїх зобов'язань (обов'язків) за генеральним договором, обставини, які свідчать про те, що зобов'язання позичальника за генеральним договором не будуть виконані, а також інші обставини, визначені статтею 10 Генерального договору та/або умовами як обставини дефолту;
- "договори (договір)" - всі та окремі додаткові договори до генерального договору, якими зініціюється здійснення кредитних операцій у межах генерального договору та в яких обумовлюється спеціальні умови здійснення таких операцій. Договори є невід'ємною частиною генерального договору. Достатнім доказом того, що відповідний договір є невід'ємною частиною генерального договору та підпорядковується всім його положенням, є відповідне посилання в договорі на генеральний договір. Договір може містити положення, які змінюють умови генерального договору та/або умов, якщо про це прямо зазначено в договорі;
- "загальний ліміт" - максимальний розмір основної заборгованості позичальника за всіма кредитними операціями, що можуть здійснюватися за генеральним договором;
- "кредитні операції (види кредитних операцій)" - кредитування, факторингове фінансування, документарні операції. В залежності від виду кредитної операції кредитор може іменуватись банком, фактором, банком-емітентом, гарантом, авалістом;
- "кредитування" - надання кредитором позичальнику коштів (надалі - "кредит") у тимчасове користування на умовах строковості, платності та повернення у формі та на умовах, передбачених генеральним договором, умовами та відповідними договорами, у вигляді кредиту з відновлювальним або невідновлювальним лімітом або овердрафт;
- "ліміти" - загальний ліміт, субліміт та/або ліміт кредитної операції;
- "ліміт кредитної операції" - максимальний розмір основної заборгованості позичальника за кредитною операцією відповідно до окремого договору. Сукупний розмір лімітів кредитних операцій не може перевищувати субліміту, в межах якого вони здійснюються.
За умовами п. 1.2. генерального договору (зі змінами та доповненнями), загальний ліміт становить 100000000, 00 грн. Останній день строку дії загального ліміту - 01.03.2023 або інша дата, визначена відповідно до ст. 9 генерального договору.
Відповідно до п. 2.1. генерального договору, кредитні операції, передбачені в пункті 1.3. генерального договору, здійснюються на умовах, визначених генеральним договором та умовами на підставі укладеного між кредитором та позичальником відповідного договору. Договором визначаються особливості здійснення кредитної операції, зокрема, в частині ліміту кредитної операції, валюти, строків та умов погашення заборгованості. Договір може містити інші положення та графік погашення заборгованості.
За умовами п. 3.1. та 3.2. генерального договору, розміри процентних ставок та комісій є чинними на дату підписання генерального договору та діють до 03.07.2021. У випадку здійснення кредитних операцій після настання цього терміну, розміри процентних ставок та комісій визначаються відповідним договором. При укладанні договору сторони можуть домовитися про інший розмір процентної ставки або комісії, ніж передбачені генеральним договором. В такому випадку зміни до генерального договору не вносяться, а до кредитної операції застосовується розмір процентної ставки/комісії, визначений договором. Проценти та/або комісії при здійсненні кредитних операцій позичальник сплачує в порядку, визначеному умовами, на рахунки, що зазначаються в генеральному договорі або в договорах, або на інші рахунки, повідомлені кредитором позичальнику.
Відповідно до п. 4.1.8 генерального договору, виконання зобов'язань позичальників, що виникають (у т. ч. виникатимуть у майбутньому) за генеральним договором та/або договорами забезпечується порукою відповідно до договору поруки, що укладається між кредитором і поручителем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ланаподове 1", Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Продексім", Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська продовольча корпорація", Фермерським господарством "Юкос і К", ОСОБА_1 .
Пунктом 5.1. генерального договору передбачено, що позичальники зобов'язані здійснювати погашення заборгованості в порядку, визначеному генеральним договором та договорами, не пізніше відповідного останнього дня строку дії ліміту кредитної операції. Кожен з позичальників зобов'язаний самостійно виконувати перед кредитором в повному обсязі зобов'язання, визначені для позичальника(-ів) генеральним договором.
Згідно з п. 9.1 генерального договору, у разі настання обставин дефолту, кредитор має безумовне право на власний розсуд без необхідності укладення будь-яких додаткових угод/договорів про зміни, вжити один або декілька заходів щодо всіх або окремих позичальників: 9.1.3. скасувати всі або окремі ліміти.
За умовами п. 9.2 генерального договору, настання обставин дефолту відносно одного позичальника є підставою для настання обставин дефолту для всіх позичальників. Кредитор самостійно, на власний розсуд, приймає рішення щодо застосування заходів, передбачених пунктом 9.1. генерального договору щодо всіх або конкретного позичальників, відносно якого настали обставини дефолту.
Кредитор вправі скористатися правами, зазначеними в п. 9.1. генерального договору, та пред'явити позичальнику або всім позичальникам відповідні вимоги при настанні будь-якої з обставин дефолту, зокрема, в разі порушення позичальниками строків виконання або невиконання будь-яких грошових зобов'язань за генеральним договором або окремими договорами (пункт 9.3. та 9.3.1 генерального договору).
Пунктом 9.4 генерального договору передбачено, що якщо кредитор вирішив скористатися правами, визначеними у підпунктах 9.1.1-9.1.4. п.9.1. цієї статті, він повідомляє про це позичальника шляхом направлення відповідного письмового повідомлення. Позичальник зобов'язаний виконати вимогу, зазначену в письмовому повідомленні і здійснити погашення заборгованості негайно, але не пізніше 30 календарного дня з дати направлення відповідного повідомлення.
02.06.2021 між банком (кредитор) та ТОВ "Ланаподове 1" (позичальник) був укладений кредитний договір №010/Д2-2-КБ/194 "Кредитування траншами для корпоративних клієнтів" до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/Д2-2-КБ/101 від 29 березня 2018 року (далі - кредитний договір).
Пунктом 1.1 кредитного договору передбачено, що ліміт кредитної операції становить 100000000,00 грн., в межах субліміту, вказаного в п.п.1.3.1.1. Генерального договору.
Відповідно п.1.10. кредитного договору, проценти сплачуються щомісячно, не пізніше останнього робочого дня кожного місяця та остаточно в останній день строку дії ліміту.
Відповідно до повідомлення про вибірку кредитних коштів №010/Д2-2-КБ/194/11 від 23.02.2022 року, сума траншу становить 13500000,00 грн.
Процентна ставка за користування траншем становить 14,50 %.
Відповідно до повідомлення про продовження строку транша №010/Д2-2-КБ/194/11/1 від 13.06.2022 року, термін продовження траншу становив до 31.07.2022 року.
Пунктом 1.14 кредитного договору визначено, що спосіб направлення повідомлень на
електронну адресу позичальника: office@prodexim.com.ua.
Разом з тим, як зазначає позивач, всупереч умовам укладеного договору, ТОВ "Ланаподове 1" порушив порядок та терміни сплати кредитних коштів та відсотків за кредитним договором, внаслідок чого станом на 31.07.2022 виникла кредитна заборгованість
у загальній сумі 14336630,13 грн., з яких:
- заборгованість за тілом кредиту - 13500000,00 грн.;
- заборгованість за відсотками - 836630, 13 грн.
Для забезпечення належного виконання кредитних зобов'язань за Генеральною
угодою та всіх кредитних договорів, що укладені в її рамках, в тому числі зобов'язань ТОВ "Ланаподове 1", були укладені наступні договори поруки:
14.04.2021 між банком (далі - кредитор) та ОСОБА_1 (далі- поручитель) був укладений договір поруки №12/Д2-2-КБ/202 (далі - договір поруки 1).
Відповідно до п. 2.1 договору поруки 1, у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) позичальником всіх або окремих забезпечених зобов'язань, кредитор набуває права вимагати від поручителя виконання ним як солідарним боржником забезпечених зобов'язань та сплати заборгованості за забезпеченими зобов'язаннями, а поручитель - зобов'язаний виконати вимоги кредитора щодо виконання забезпечених зобов'язань та сплатити заборгованість за забезпеченими зобов'язаннями.
Пунктом 2.2 договору поруки 1 передбачено, що поручитель зобов'язується здійснити виконання забезпечених зобов'язань протягом 5 календарних днів з дати відправлення кредитором відповідної вимоги та в обсязі, зазначеному в такій вимозі. Єдиною підставою для визначення кредитором у вимозі розміру забезпечених зобов'язань, що підлягають виконанню поручителем, є дані аналітичного обліку та рахунки, що ведуться установою кредитора для визначення грошових зобов'язань позичальника перед кредитором за основним договором. Вимога кредитора є єдиним та достатнім доказом настання підстав для виконання поручителем забезпечених зобов'язань в розмірі, визначеному кредитором у вимозі. Кредитор має право направляти вимоги поручителю будь-яку кількість разів до повного виконання забезпечених зобов'язань.
Згідно з п. 6.4 договору поруки 1, повідомлення та інша кореспонденція між сторонами за цим договором здійснюються у письмовій формі шляхом направлення рекомендованих листів та/або вручення відповідних документів під особистий підпис уповноваженого представника іншої сторони, або іншим способом, який дозволяє достовірно довести дату та зміст відправлення.
14.04.2021 між АТ "Райффайзен Банк" (далі - кредитор) та ТОВ "Українська продовольча корпорація" (далі - поручитель) був укладений договір поруки №12/Д2-2-КБ/203 (далі - договір поруки 2).
Відповідно до п. 2.1 договору поруки 2, у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) позичальником всіх або окремих забезпечених зобов'язань кредитор набуває права вимагати від поручителя виконання ним як солідарним боржником забезпечених зобов'язань та сплати заборгованості за забезпеченими зобов'язаннями, а поручитель - зобов'язаний виконати вимоги кредитора щодо виконання забезпечених зобов'язань та сплатити заборгованість за забезпеченими зобов'язаннями.
Пунктом 2.2 договору поруки 2 передбачено, що поручитель зобов'язується здійснити виконання забезпечених зобов'язань протягом 5 календарних днів з дати відправлення кредитором відповідної вимоги та в обсязі, зазначеному в такій вимозі. Єдиною підставою для визначення кредитором у вимозі розміру зобов'язань, що підлягають виконанню поручителем, є дані аналітичного обліку та рахунки, що ведуться установою кредитора для визначення грошових зобов'язань позичальника перед кредитором за основним договором. Вимога кредитора є єдиним та достатнім доказом настання підстав для виконання поручителем забезпечених зобов'язань в розмірі, визначеному кредитором у вимозі. Кредитор має право направляти вимоги поручителю будь-яку кількість разів до повного виконання забезпечених зобов'язань.
Згідно з п. 7.4 договору поруки 2, повідомлення та інша кореспонденція між сторонами за цим договором здійснюються у письмовій формі шляхом направлення рекомендованих листів та/або вручення відповідних документів під особистий підпис уповноваженого представника іншої сторони, або іншим способом, який дозволяє достовірно довести дату та зміст відправлення.
14.04.2021 між АТ "Райффайзен Банк" (далі- кредитор) та ФГ "Юкос І К" (далі - поручитель) був укладений договір поруки №12/Д2-2-КБ/205 (далі - договір поруки 3)
Відповідно до п. 2.1 договору поруки 3, у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) позичальником всіх або окремих забезпечених зобов'язань кредитор набуває права вимагати від поручителя виконання ним як солідарним боржником забезпечених зобов'язань та сплати заборгованості за забезпеченими зобов'язаннями, а поручитель - зобов'язаний виконати вимоги кредитора щодо виконання забезпечених зобов'язань та сплатити заборгованість за забезпеченими зобов'язаннями.
Пунктом 2.2 договору поруки 3 передбачено, що поручитель зобов'язується здійснити виконання забезпечених зобов'язань протягом 5 календарних днів з дати відправлення кредитором відповідної вимоги та в обсязі, зазначеному в такій вимозі. Єдиною підставою для визначення кредитором у вимозі розміру забезпечених зобов'язань, що підлягають виконанню поручителем, є дані аналітичного обліку та рахунки, що ведуться установою кредитора для визначення грошових зобов'язань позичальника перед кредитором за основним договором. Вимога кредитора є єдиним та достатнім доказом настання підстав для виконання поручителем забезпечених зобов'язань в розмірі, визначеному кредитором у вимозі. Кредитор має право направляти вимоги поручителю будь-яку кількість разів до повного виконання забезпечених зобов'язань.
Згідно з п. 7.4 договору поруки 3, повідомлення та інша кореспонденція між сторонами за цим договором здійснюються у письмовій формі шляхом направлення рекомендованих листів та/або вручення відповідних документів під особистий підпис уповноваженого представника іншої сторони, або іншим способом, який дозволяє достовірно довести дату та зміст відправлення.
14.04.2021 між АТ "Райффайзен Банк" (далі- кредитор) та ТОВ "Торговий дім "Продексім" (далі- поручитель) був укладений договір поруки №12/Д2-2-КБ/206 (далі - договір поруки 4).
Відповідно до п. 2.1 договору поруки 4, у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) позичальником всіх або окремих забезпечених зобов'язань кредитор набуває права вимагати від поручителя виконання ним як солідарним боржником забезпечених зобов'язань та сплати заборгованості за забезпеченими зобов'язаннями, а поручитель - зобов'язаний виконати вимоги кредитора щодо виконання забезпечених зобов'язань та сплатити заборгованість за забезпеченими зобов'язаннями.
Пунктом 2.2 договору поруки 4 передбачено, що поручитель зобов'язується здійснити виконання забезпечених зобов'язань протягом 5 календарних днів з дати відправлення кредитором відповідної вимоги та в обсязі, зазначеному в такій вимозі. Єдиною підставою для визначення кредитором у вимозі розміру забезпечених зобов'язань, що підлягають виконанню поручителем, є дані аналітичного обліку та рахунки, що ведуться установою кредитора для визначення грошових зобов'язань позичальника перед кредитором за основним договором. Вимога кредитора є єдиним та достатнім доказом настання підстав для виконання поручителем забезпечених зобов'язань в розмірі, визначеному кредитором у вимозі. Кредитор має право направляти вимоги поручителю будь-яку кількість разів до повного виконання забезпечених зобов'язань.
Згідно з п. 7.4 договору поруки 4, повідомлення та інша кореспонденція між сторонами за цим договором здійснюються у письмовій формі шляхом направлення рекомендованих листів та/або вручення відповідних документів під особистий підпис уповноваженого представника іншої сторони, або іншим способом, який дозволяє достовірно довести дату та зміст відправлення.
11.12.2023 року на електронні адреси відповідачів були направлені вимоги про усунення порушень кредитних зобов'язань за кредитним договором, які залишені без належного реагування та задоволення, що і зумовило звернення позивача до суду із даним позовом.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, керуючись принципом верховенства права та права на судовий захист, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову, з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність", банком є юридична особа, яка на підставі банківської ліцензії має виключне право надавати банківські послуги, відомості про яку внесені до Державного реєстру банків.
Банківський кредит - будь-яке зобов'язання банку надати певну суму грошей, будь-яка гарантія, будь-яке зобов'язання придбати право вимоги боргу, будь-яке продовження строку погашення боргу, яке надано в обмін на зобов'язання боржника щодо повернення заборгованої суми, а також на зобов'язання на сплату процентів та інших зборів з такої суми.
Згідно зі ст. 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність", відносини банку з клієнтом регулюються законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та угодами (договорами) між клієнтом та банком.
За загальними положеннями цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї ж статті, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Відповідно до ч. 1 ст. 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Статтею 509 ЦК України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до вимог ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Зобов'язана сторона має право відмовитися від виконання зобов'язання у разі неналежного виконання другою стороною обов'язків, що є необхідною умовою виконання.
Статтями 525, 526 і 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами, а зобов'язання за ним має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У відповідності до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
За ч.1 ст. 638 ЦК України, істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до ч. 2 ст. 345 ГК України, кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
Згідно з ч. 1 ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суми позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої якості.
У відповідності до ч.1 ст. 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.
Згідно з ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.
Відповідно до ч. 1 ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Відповідно до ч. 2 ст. 1054 ЦК України, до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
Згідно зі ст. 1055 ЦК України, кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним.
За змістом ст. 1056-1 ЦК України, розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору.
За ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Господарський суд враховує правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду у складі суддів Об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.03.2021 у справі №904/2073/19, відповідно до якої договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Відповідно до статті 1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. Тобто, кредитний договір є окремим видом цивільно-правових договорів, який визначає взаємні зобов'язання і відповідальність між комерційним банком і клієнтом з метою одержання останнім кредиту. Кредитний договір є консенсуальним, оплатним та двостороннім. Предметом кредитного договору є грошові кошти (кредит) в будь-якій валюті. Кредитний договір вважається укладеним з моменту досягнення згоди за всіма істотними умовами договору. Правовідносини з надання кредиту за своєю правовою природою є договірними правовідносинами, регулюються самостійно сторонами шляхом укладення договору. На кожну із сторін, яка підписує договір, покладається обов'язок узгодження всіх спірних питань, які виникають під час укладення договору, до моменту його підписання, та самостійного аналізу можливих негативних наслідків при підписанні такого договору, а також кожна сторона не позбавлена права відмовитись від підписання договору, якщо його умови чи частина суперечить інтересам сторони або нормам чинного законодавства.
Судом встановлено, що кредитний договір підписаний сторонами, які досягли згоди з усіх істотних умов; кредитний договір містить повну інформацію щодо умов кредитування, зокрема, про строк кредитування, процентну ставку за користування кредитом, строки сплати платежів, а також про права та обов'язки сторін, порядок розрахунків, відповідальність за порушення зобов'язань.
Матеріалами справи підтверджується, що позивачем на виконання умов кредитного договору перераховано на рахунок відповідача-1 кредитні кошти.
Разом з тим, відповідач-1, всупереч умов договору та приписам чинного законодавства, не повернув позивачу кредитні кошти у встановлений договором строк, у зв'язку з чим у нього утворилась заборгованість за кредитом в сумі 13500000,00 грн. та заборгованість за процентами у сумі 836630,13 грн.
Відповідач-1 здійсненого позивачем розрахунку заявленої до стягнення заборгованості не спростував, доказів на підтвердження сплати боргу суду не надав.
На підставі викладеного, суд визнає вимоги позивача в частині основної заборгованості за кредитом та заборгованості зі сплати процентів правомірними, обґрунтованими належними та допустимими доказами, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
Щодо солідарного стягнення заборгованості з відповідачів, суд зазначає наступне.
Згідно ст.546 Цивільного кодексу України, виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.
Згідно ст. 553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.
У ст.554 ЦК України встановлено, що у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.
Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов'язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.
З огляду на викладене, враховуючи положення наведених вище договорів поруки, суд зазначає про наявність у відповідачів - 2, 3, 4, 5 зобов'язань щодо виконання зобов'язання ТОВ "Ланаподове 1" за Кредитним договором №010/Д23.02.2022 в частині погашення заборгованості за кредитним договором.
Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. За приписами ст.16 цього Кодексу, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно ст.4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Відмова від права на звернення до господарського суду є недійсною.
Аналіз наведених норм дає змогу дійти висновку, що кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорення суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.
Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст.2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.
Реалізуючи передбачене ст. 64 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно з усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v.Spain) від 9 грудня 1994 року, серія А, №303А, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v.Finland), № 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v.Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року) (рішення Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України").
Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін та інші проти України", рішення від 10.02.2010). Аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 127/3429/16-ц.
За приписами ст.ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, господарський суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню у повному обсязі.
Згідно з ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
У зв'язку із задоволенням позову судовий збір покладається на відповідачів.
У п. 4.1. постанови від 21.02.2013 № 7 "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" пленум Вищого господарського суду України роз'яснив, що у разі коли позов немайнового характеру задоволено повністю стосовно двох і більше відповідачів, або якщо позов майнового характеру задоволено солідарно за рахунок двох і більше відповідачів, то судові витрати також розподіляються між відповідачами порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено.
З врахуванням викладеного, витрати позивача зі сплати судового збору покладаються на відповідачів порівну.
Керуючись ст.ст. 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланаподове 1" (код ЄДРПОУ 38656066, 75313, Херсонська обл., Новотроїцький р-н, село Подове, вулиця Зернотоківська, будинок 1) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4-а; код ЄДРПОУ 14305909) заборгованість за Кредитним договором №010/Д2-2-КБ/194/11 від 23.02.2022 року у загальній сумі 14336630 (чотирнадцять мільйонів триста тридцять шість тисяч шістсот тридцять) грн. 13 коп., (з яких заборгованість за тілом кредиту - 13500000,00 грн.; заборгованість за відсотками - 836630, 13 грн.).
3. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська продовольча корпорація" (код ЄДРПОУ 38822685, 73003, Херсонська обл., місто Херсон, вулиця Канатна, будинок 21 / вулиця Гетьмана Сагайдачного, будинок 41) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4-а; код ЄДРПОУ 14305909) заборгованість за Кредитним договором №010/Д2-2-КБ/194/11 від 23.02.2022 року у загальній сумі 14336630 (чотирнадцять мільйонів триста тридцять шість тисяч шістсот тридцять) грн. 13 коп., (з яких заборгованість за тілом кредиту - 13500000,00 грн.; заборгованість за відсотками - 836630, 13 грн.).
4. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Продексім" (код ЄДРПОУ 33172676, 73003, Херсонська обл., місто Херсон, вулиця Канатна, будинок 21 / вулиця Гетьмана Сагайдачного, будинок 41) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4-а; код ЄДРПОУ 14305909) заборгованість за Кредитним договором №010/Д2-2-КБ/194/11 від 23.02.2022 року у загальній сумі 14336630 (чотирнадцять мільйонів триста тридцять шість тисяч шістсот тридцять) грн. 13 коп., (з яких заборгованість за тілом кредиту - 13500000,00 грн.; заборгованість за відсотками - 836630, 13 грн.).
5. Стягнути солідарно з Фермерського господарства "Юкос і К" (код ЄДРПОУ 34174889, 74300, Херсонська обл., Бериславський р-н, місто Берислав, вулиця Леніна, будинок 115) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4-а; код ЄДРПОУ 14305909) заборгованість за Кредитним договором №010/Д2-2-КБ/194/11 від 23.02.2022 року у загальній сумі 14336630 (чотирнадцять мільйонів триста тридцять шість тисяч шістсот тридцять) грн. 13 коп., (з яких заборгованість за тілом кредиту - 13500000,00 грн.; заборгованість за відсотками - 836630, 13 грн.).
6. Стягнути солідарно з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 ) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4-а; код ЄДРПОУ 14305909) заборгованість за Кредитним договором №010/Д2-2-КБ/194/11 від 23.02.2022 року у загальній сумі 14336630 (чотирнадцять мільйонів триста тридцять шість тисяч шістсот тридцять) грн. 13 коп., (з яких заборгованість за тілом кредиту - 13500000,00 грн.; заборгованість за відсотками - 836630, 13 грн.).
7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланаподове 1" (код ЄДРПОУ 38656066, 75313, Херсонська обл., Новотроїцький р-н, село Подове, вулиця Зернотоківська, будинок 1) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4-а; код ЄДРПОУ 14305909) - 34407 (тридцять чотири тисячі чотириста сім) грн. 92 коп. судового збору.
8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська продовольча корпорація" (код ЄДРПОУ 38822685, 73003, Херсонська обл., місто Херсон, вулиця Канатна, будинок 21 / вулиця Гетьмана Сагайдачного, будинок 41) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4-а; код ЄДРПОУ 14305909) - 34407 (тридцять чотири тисячі чотириста сім) грн. 91 коп. судового збору.
9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Продексім" (код ЄДРПОУ 33172676, 73003, Херсонська обл., місто Херсон, вулиця Канатна, будинок 21 / вулиця Гетьмана Сагайдачного, будинок 41) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4-а; код ЄДРПОУ 14305909) - 34407 (тридцять чотири тисячі чотириста сім) грн. 91 коп. судового збору.
10. Стягнути з Фермерського господарства "Юкос і К" (код ЄДРПОУ 34174889, 74300, Херсонська обл., Бериславський р-н, місто Берислав, вулиця Леніна, будинок 115) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4-а; код ЄДРПОУ 14305909) - 34407 (тридцять чотири тисячі чотириста сім) грн. 91 коп. судового збору.
11. Стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 ) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4-а; код ЄДРПОУ 14305909) - 34407 (тридцять чотири тисячі чотириста сім) грн. 91 коп. судового збору.
12. Накази видати після набрання рішенням суду законної сили.
Суддя М.Б. Сулімовська
Згідно з ч.1, 2ст.241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення у порядку, передбаченому ст.257 ГПК України
У зв'язку з особливими умовами роботи установи суду, пов'язаними з відсутністю електропостачання, повний текст рішення складено і підписано 02 липня 2024 р.