майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
Від "02" липня 2024 р. м. Житомир Справа № 20/5007/1475-Б/12
За заявою : Головного Управління Пенсійного фонду України в Житомирській області
До боржника : Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮЛ СОФ"
про визнання банкрутом
Суддя Гнисюк С.Д.
Представники:
- від боржника: Тищенко О.І. - ліквідатор (в режимі відеоконференції).
В провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №20/5007/1475-Б/12 про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮЛ СОФ".
03.06.2024 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, систему "Електронний суд", від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮЛ СОФ" Тищенко О.І. надійшла заява №02-23/546 від 03.06.2024 про затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута.
Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 04.06.2024, зокрема, прийнято та призначено до розгляду в засіданні суду заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юл Соф" Тищенко Оксани Іванівни №02-23/546 від 03.06.2024 про затвердження звіту та ліквідаційного балансу; призначено наступне судове засідання на 02.07.2024.
В засіданні суду 02.07.2024 розглядалась заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юл Соф" Тищенко Оксани Іванівни №02-23/546 від 03.06.2024 про затвердження звіту та ліквідаційного балансу.
Ліквідатор в засіданні суду 02.07.2024 заяву підтримала та надала суду усні пояснення. Просила суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс.
Заперечень від кредиторів, щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, до суду не надходило.
У відповідності до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дослідив звіт ліквідатора та додані до нього документи.
Розглянувши матеріали справи та подані документи, заслухавши ліквідатора, Господарський суд Житомирської області, -
Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮЛ СОФ" зареєстровано як юридичну особу Бердичівською районною державною адміністрацією Житомирської області 24.09.2003 за адресою: Житомирська область, Бердичівський район, с. Райки, вул. Центральна, 30 (ідентифікаційний код: 32569900).
Постановою Господарського суду Житомирської області по справі №20/5007/1475-Б/12 від 26.03.2013, зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮЛ СОФ" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
Ухвалою Господарського суду Житомирської області по справі №20/5007/1475-Б/12 від 12.09.2013 припинено процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮЛ СОФ" як відсутнього боржника та справу про банкрутство розпочато в загальній процедурі ліквідації.
Ухвалою Господарського суду Житомирської області по справі №20/5007/1475-Б/12 від 11.02.2014 ліквідатором ТОВ "ЮЛ СОФ" призначено арбітражного керуючого Тищенко О.І.
Ліквідатор зазначає, що станом на 20.05.2024 ліквідаційна процедура виконана, з огляду на наступне.
П.1 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс про банкрутство), визначено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:
- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;
- відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;
- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);
- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;
- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;
За час виконання ліквідаційної процедури виконані наступні заходи.
Ліквідатором здійснена інвентаризація майна та майнових активів у відповідності до Положення про інвентаризацію активів та зобов'язань (затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879. Відомості щодо результатів зведені в таблицю. Перелік ліквідаційної маси додано.
До звіту додано: відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів.
Станом на 11.02.2019 - дату проведення розрахунків із кредиторами за рахунок коштів, що надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута від реалізації майна, кредитор ТОВ "Компанія "АГРО-СОЮЗ" було ліквідовано (судове рішення про припинення юридичної особи у зв'язку із визнання банкрутом від 21.01.2019 по справі №914/3812/15). В подальшому ухвала суду першої інстанції скасована рішенням апеляційної інстанції від 13.05.2019, що була залишена в силі постановою Верховного Суду від 12.09.2019.
Ліквідатор зазначає також, що ухвалою Господарського суду м. Києва 11.03.2024 у справі №910/6061/16 ліквідовано банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничо- комерційна компанія "Київський центр нових технологій" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, буд. 14-В, оф. 7; ідентифікаційний код 30634600) як юридичну особу в зв'язку з банкрутством. За результатами проведеної процедури банкрутства не виявлено майно ТОВ "ЮЛ СОФ", що підлягало поверненню у зв'язку із визнання недійсного договору купівлі-продажу рухомого майна.
Рух коштів по ліквідаційному рахунку відображений в банківських виписках, що додаються. Рух коштів по ліквідаційному рахунку в АТ "УКРЕКСІМБАНК" підтверджує суми погашення вимог кредиторів в даній справі. Узагальнені відомості зведені в таблицю.
Документи довгострокового зберігання в ході проведення ліквідаційної процедури не виявлені, а так до архівної установи не передавалися.
Ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, визначений порядок надання звіту та ліквідаційного балансу до суду за результатами виконання ліквідаційної процедури банкрута.
Ліквідатором складений ліквідаційний баланс, в активі - 0,00 грн., в пасиві - кредиторська заборгованість в сумі 21823 тис. грн.
Комітетом кредиторів у справі про банкрутство (рішення №31/Т проведеного шляхом опитування в період із 20.05.2024 по 03.06.2024, дата складання 03.06.2024) розглянуті (схвалені) ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс банкрута, вжиті заходи ліквідатором на виконання вимог ліквідаційної процедури.
Під час проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства не було встановлено ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.
Під час провадження у справі про банкрутство, ліквідатором не знайдено підстав стверджувати про наявність ознак протиправності поведінки в діях засновників, директора чи будь-яких третіх осіб, по відношенню до товариства, які призвели до банкрутства.
Ліквідатором не виявлено підстав для притягнення засновників, директора, інших третіх осіб до субсидіарної відповідальності або керівника до солідарної відповідальності.
За результатами проведених дій, встановлено, що майно, яке можливо б було включити до складу ліквідаційної маси на дату складання звіту та ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє.
Банкрут не має в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог.
В зв'язку з відсутністю у банкрута майнових активів та грошових коштів залишається непогашеною заборгованість перед кредиторами.
Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.
Отже, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором здійснена вся повнота дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу про банкрутство, вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Частиною 2 ст. 65 Кодексу про банкрутство, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Відповідно до п.7 ч.1 ст.90 Кодексу про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, Господарський суд Житомирської області дійшов до висновку затвердити звіт ліквідатора та доданий до нього ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу-банкрута та закрити провадження у справі.
Керуючись статтями 1, 2, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -
1. Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юл Соф" Тищенко Оксани Іванівни №02-23/546 від 03.06.2024 - задовольнити.
2. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юл Соф" Тищенко О.І. №02-23/542 від 20.05.2024 та ліквідаційний баланс.
3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юл Соф" (Житомирська область, Бердичівський район, с. Райки, вул. Центральна, 30; код ЄДРПОУ 32569900).
4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
5. Зобов'язати державного реєстратора внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
6. Арбітражному керуючому Тищенко Оксані Іванівні вжити заходів щодо виключення ліквідованої особи з ЄДРПОУ та надіслати на адресу суду підтверджуючі документи.
Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.
7. Провадження у справі закрити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.
Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Дата складання повного тексту ухвали: 03.07.2024.
Суддя Гнисюк С.Д.