вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про відкриття провадження
у справі про банкрутство
02.07.2024м. ДніпроСправа № 904/2287/24
за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" (49000, місто Дніпро, площа Героїв Майдану, будинок 1; ідентифікаційний код 36440286)
про визнання банкрутом
За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):
Заявник КЛИМЕНКО ПЕТРО МИКОЛАЙОВИЧ (поза межами приміщення суду) - ПАТ "Укрнафта"
Боржник ТОВ "Ріаліз Ойл": не з'явився (в залі суду)
Арбітражний керуючий: не з'явився (в залі суду)
Суддя Примак С.А.
До господарського суду 27.05.2024 від Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" (49000, місто Дніпро, площа Героїв Майдану, будинок 1; ідентифікаційний код 36440286).
Ухвалою господарського суду від 28.05.2024 вказану заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" було залишено без руху.
До господарського суду 31.05.2024 від Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява про усунення недоліків, а також виправлена заява про відкриття провадження у справі.
05.06.2024 ухвалою господарського суду заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" - прийнято до розгляду. Призначено підготовче засідання на 19.06.2024 на 11:30.
19.06.2024 ухвалою господарського суду відкладено підготовче засідання на 02.07.2024 на 12:50.
У судовому засіданні 02.07.2024 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Розглянувши в судовому засіданні наявні у справі документальні докази, заслухавши пояснення представника ініціюючого кредитора, господарський суд встановив наступне.
Частиною 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.
Частиною 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
З доданих до заяви документів вбачається наступне.
10 серпня 2017 року Господарський суд Дніпропетровської області, розглянувши справу №904/7133/17 за позовом ПАТ «Укрнафта» до ТОВ «Ріаліз Ойл», ухвалив рішення, яким стягнув з ТОВ «Ріаліз Ойл» на користь ПАТ «Укрнафта» 1 448 010 867,51 грн. - основної заборгованості за цими договорами, 144 801,08 грн. - штрафу за порушення строку поставки товару, 18 824 141,27 грн. інфляційних втрат, 6 426 787,95 грн. - 3% річних та 240 000,00 грн. витрат на сплату судового збору, що загалом складає 1 473 646 597,81 грн.
28 серпня 2017 року Господарський суд Дніпропетровської області видав наказ про примусове виконання рішення по справі № 904/7133/17 щодо стягнення з ТОВ «Ріаліз Ойл» на користь ПАТ «Укрнафта» 1 448 010 867,51 грн. - заборгованості, 144 801,08 грн. - штрафу за порушення строку поставки товару, 18 824 141,27 грн. інфляційних втрат, 6 426 787,95 грн. - 3% річних та 240 000,00 грн. витрат на сплату судового збору, що загалом складає 1 473 406 597,81 грн.
01 серпня 2017 року Господарський суд Дніпропетровської області, розглянувши справу №904/7194/17 за позовом ПАТ «Укрнафта» до ТОВ «Ріаліз Ойл», ухвалив рішення, яким стягнув з ТОВ «Ріаліз Ойл» на користь ПАТ «Укрнафта» суму попередньої оплати в розмірі 2 309 615 973,64 грн., інфляційні втрати у розмірі 30 025 007,65 грн., 3 проценти річних у розмірі 10 250 898,29 грн., штраф за порушення строків поставки нафтопродуктів у розмірі 231 237,44 грн. та витрати по сплаті судового збору у розмірі 240 000,00 грн.
18 серпня 2017 року Господарський суд Дніпропетровської області видав наказ про примусове виконання рішення по справі № 904/7194/17 щодо стягнення з ТОВ «Ріаліз Ойл» на користь ПАТ «Укрнафта» суми попередньої оплати в розмірі 2 309 615 973,64 грн., інфляційних втрат у розмірі 30 025 007,65 грн., 3 процентів річних у розмірі 10 250 898,29 грн., штрафу за порушення строків поставки нафтопродуктів у розмірі 231 237,44 грн. та витрат по сплаті судового збору у розмірі 240 000,00 грн, що загалом складає 2 350 363 117,02 грн.
Інформацією про стан виконавчих проваджень №№ 54961921 і 55268937 підтверджується, що у жодному з цих виконавчих проваджень з боржника ТОВ «Ріаліз Ойл» на користь стягувача ПАТ «Укрнафта» дотепер не стягнуто коштів на примусове виконання рішень Господарського суду Дніпропетровської області від 10 серпня 2017 року у справі № 904/7133/17 та від 01 серпня 2017 року у справі № 904/7194/17.
Доказів погашення вказаної заборгованості станом на 02.07.2024 до суду не надано.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Так, господарським судом встановлено, що грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у розмірі 376 038,52 грн. - є штрафом, а тому підлягають відхиленню.
Господарський суд наголошує, що відхилені кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у розмірі 376 038,52 грн (штраф) відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутств можуть бути заявлені протягом тридцяти днів з дня офіційного оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Оскільки боржником не подано доказів оплати боргу, господарський суд прийшов до висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.
З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявлять бажання взяти участь у санації боржника, у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу, слід оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі боржника на офіційному веб - порталі судової влади України.
Зважаючи на вищеозначені положення Кодексу, у справі необхідно ввести процедуру розпорядження майном на 170 календарних днів, призначити розпорядника майна та встановити розмір грошової винагороди та джерела її сплати, вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, встановити строки подальших процесуальних дій по справі.
Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича.
До заяви Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича на участь у справі про банкрутство ТОВ "Ріаліз Ойл".
Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича для виконання обов'язків розпорядника майна по даній справі та заяви арбітражного керуючого про згоду на участь у даній справі, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича.
За положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (частина 1 статті 30 Кодексу).
Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абзац 1 частина 2 статті 30 Кодексу).
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абзац 6 частина 2 статті 30 Кодексу).
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абзац 7 частина 2 статті 30 Кодексу).
За правилами частини 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.
У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.
Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Відкрити провадження у справі №904/2287/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" (49000, місто Дніпро, площа Героїв Майдану, будинок 1; ідентифікаційний код 36440286).
Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 102 280,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 3 823 633 676,31 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 376 038,52 грн (штраф) - відхилити.
Кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у розмірі 376 038,52 грн (штраф) відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутств можуть бути заявлені протягом тридцяти днів з дня офіційного оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 19.12.2024.
Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" призначити арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (свідоцтво № 310 від 12.03.2024; 43010, місто Луцьк, вулиця Коперника, будинок 36 А, 1-й поверх).
Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області.
З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на офіційному веб - порталі судової влади України.
Зобов'язати розпорядника майна в строк до 22.08.2024 подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів.
Призначити попереднє засідання суду на 17.09.2024 на 12:45.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.
Зобов'язати розпорядника майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.
Зобов'язати арбітражного керуючого не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.
Зобов'язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.
Зобов'язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.
Зобов'язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.
Зобов'язати розпорядника майна провести в строк до 02.09.2024 інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство не пізніше трьох днів з дня її постановлення надсилається боржнику, кредитору (кредиторам) та іншим особам, які беруть участь або мають взяти участь у цій справі (власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника, тощо), до контролюючого органу, визначеного Податковим кодексом України, місцевого загального суду, органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.
Суддя С.А. Примак