вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"01" липня 2024 р. Справа№ 911/266/22
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Суліма В.В.
суддів: Кропивної Л.В.
Майданевича А.Г.
розглядає апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі"
на рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 (повний текст рішення складено та підписано 01.05.2023)
у справі №911/266/22 (суддя Черногуз А.Ф.)
за позовом ОСОБА_1
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі"
2) Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2
1) ОСОБА_2
2) Приватний нотаріус Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталія Іванівна
про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,
та за зустрічним позовом Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі"
2) ОСОБА_1
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача:
1) ОСОБА_2
2) Приватний нотаріус Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталія Іванівна
про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про визнання права власності за ним на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу; визначення розміру статутного капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 2 500,00 грн та розміри часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", а саме частка ОСОБА_1 складає 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу, частка Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю ПРЕМІОРІ ЛТД (PREMIORRI LTD) складає 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу.
В обґрунтування позовних вимог позивач за первісним позовом посилається на те, що він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" із часткою у статутному капіталі у розмірі 80% та є директором вказаного Товариства відповідно до рішень одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" - ОСОБА_2 від 08.07.2020 №16 (т. 1 а.с. 63), від 01.09.2020 №17 (т. 1 а.с. 69) та рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", оформленого протоколом №01 від 01.09.2020 (т. 1 а.с. 9), рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", оформленого протоколом від 14.04.2021 (т. 5, а.с. 293), відомості про зазначене внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Проте відповідач 2 за первісним позовом не визнає вказану обставину - право позивача за первісним позовом на частку у статутному капіталі та корпоративні права, про що свідчить оскарження останнім реєстраційних дій з посиланням на припинення повноважень ОСОБА_2 як директора відповідача 2 з 01.09.2020.
В процесі розгляду справи №911/266/22 у суді першої інстанції на стадії підготовчого провадження Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (далі по тексту - позивач за зустрічним позовом) звернулося до Господарського суду Київської області із зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (далі по тексту - відповідач 1 за зустрічним позовом), ОСОБА_1 (далі по тексту - відповідач 2 за зустрічним позовом) про визнання недійсними правочини щодо збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на 2 000,00 грн за рахунок долучення додаткового вкладу до статутного капіталу від ОСОБА_1 ; визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 500,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та визначення розміру частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у статутному капіталі останнього у розмірі 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі".
Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані тим, що станом на 01.09.2020 повноваження ОСОБА_2 як директора Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) були припинені, що підтверджується формою PSCO07 (ef) про припинення статусу ОСОБА_2 , формою PSCO01 (ef), за якою фізичною особою, яка здійснює значний контроль компанії Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) є Пан Террі Лі Роуз (громадянство Британія), формою ТМ01 (ef) про припинення статусу ОСОБА_2 з 01.09.2020, формою АР01 (ef), за якою директором компанії Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) призначено Пана Террі Лі Роуз (громадянство Британія), з підтвердженням того, що вказана особа погодилася виконувати обов'язки директора. Таким чином, рішення щодо збільшення статутного капіталу, затвердження нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", прийнятті не уповноваженими на це особами, за відсутності кворуму, чим було порушено права позивача за зустрічним позовом, оскільки останній втратив 100% статутного капіталу та вирішальний вплив на Товариство з обмеженою відповідальністю "Преміорі".
Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.07.2022 у справі №911/266/22 прийнято зустрічну позовну заяву до розгляду. Об'єднано вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом.
Рішенням Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено частково. Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі". Визначено розмір частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015), як одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510) у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510). У решті вимог зустрічного позову суд відмовив.
Не погоджуючись з ухваленим судовим рішенням, Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) звернулося до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 в частині часткової відмови у задоволенні позовних вимог Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) та ухвалити в цій частині нове рішення, яким визнати недійсними правочини щодо збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на 2 000,00 грн за рахунок долучення додаткового вкладу до статутного капіталу від ОСОБА_1 . В іншій частині оскаржуване рішення залишити без змін.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2023 Апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 задоволено частково.
Рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги по первісному позову задоволено частково, у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510) у розмірі 2 500,00 грн (дві тисячі п'ятсот гривень), що становить 100%.
Визначено розмір часток ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510) на суму 2 000,00 грн (дві тисячі гривень), що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510) та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510) на суму 500,00 грн (п'ятсот гривень), що становить 20% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510).
Стягнуто з Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 4 962,00 грн (чотири тисячі дев'ятсот шістдесят дві гривні) судового збору.
В решті позовних вимог по первісному позову відмовлено.
У задоволення зустрічного позову відмовлено повністю.
Стягнуто з Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 14 886,00 грн (чотирнадцять тисяч вісімсот вісімдесят шість гривень) судового збору за апеляційний перегляд.
Стягнуто з Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510) 14 886,00 грн (чотирнадцять тисяч вісімсот вісімдесят шість гривень) судового збору за апеляційний перегляд.
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 10.01.2024 касаційну скаргу Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) задоволено частково.
Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2023 у справі №911/266/22 скасовано та передано справу на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2024 апеляційну скаргу у справі № 911/266/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. (головуючий суддя (суддя-доповідач)) .Руденко М.А., Пономаренко Є.Ю.
Розпорядженням керівника апарату суду № 09.1-07/249/24 від 27.06.2024, у зв'язку перебуванням судді Барсук М.А. на лікарняному, відповідно до підпункту 2.3.50 пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл справи №911/266/22.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2024 сформовано колегію суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Майданевич А.Г., Кропивна Л.В.
Керуючись ст.ст. 32, 234, 256, 268 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-
1. Прийняти до свого провадження апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 у складі колегії суддів Північного апеляційного господарського суду: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Майданевич А.Г., Кропивна Л.В.
2. Призначити до розгляду апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22.
3. Повідомити учасників справи, що апеляційна скарга розглядатиметься у судовому засіданні 11.09.2024 о 14 год. 20 хв. в приміщенні Північного апеляційного господарського суду (м. Київ, вул. Шолуденка, 1а, зал судового засідання № 7 (II поверх).
4. Запропонувати учасникам справи надати письмові пояснення щодо висновків викладених у постанові Верховного Суду від 10.01.2024 у справі № 911/266/22.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями Північного апеляційного господарського суду та не підлягає оскарженню.
Головуючий суддя В.В. Сулім
Судді Л.В. Кропивна
А.Г. Майданевич