номер провадження справи 18/129/23
25.06.2024 справа № 908/2105/23
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі головуючого судді Левкут Вікторії Вікторівни, при секретарі судового засідання Непомнящій Н.П., розглянувши заяву від 04.06.2024 № 02/0045 товариства з обмеженою відповідальністю “Електропівденатоммонтаж” про заміну сторони її правонаступником у справі № 908/2105/23
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Електропівденатоммонтаж” (вул.Мироносицька, 16, м. Харків, 61002)
до відповідача державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032) в особі відокремленого підрозділу “Запорізька атомна електрична станція” Державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (вул. Промислова, буд. 133, м. Енергодар, Запорізька область, 71503)
про стягнення 544964,82 грн.
Заінтересована особа:
1. акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3) в особі філії “Відокремлений підрозділ “Запорізька атомна електрична станція” акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (71504, Запорізька область, м. Енергодар, вул. Промислова, 133)
учасники справи:
від позивача (стягувач, заявник): не з'явився
від відповідача (боржник): не з'явився
До Господарського суду Запорізької області 07.06.2024 надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю “Електропівденатоммонтаж” про заміну сторони її правонаступником, в якій заявник просив замінити боржника (відповідача) Державне підприємство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” в особі відокремленого підрозділу “Запорізька атомна електрична станція” Державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” на його правонаступника - Акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (м. Київ, вул. Назарівська 3, код ЄДРПОУ 24584661) в особі філії “Відокремлений підрозділ “Запорізька атомна електрична станція” Акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (71504, Запорізька область, м. Енергодар, вул. Промислова, 133, код за ЄДРПОУ 19355964) за наказом Господарського суду Запорізької області від 15.05.2024 у справі № 908/2105/23.
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.06.2024 заяву про заміну сторони її правонаступником передано судді Левкут В.В.
Ухвалою від 10.06.2024 заяву про заміну сторони її правонаступником у справі №908/2105/23 прийнято до розгляду, розгляд заяви призначено на 25.06.2024.
В судове засідання 25.06.2024 представники сторін не з'явилися. Явку в судове засідання учасників справи суд визнавав необов'язковою.
Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони її правонаступником згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України.
Відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України, у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється.
Враховуючи викладене та присічний строк розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником, суд дійшов висновку про можливість розгляду заяви в судовому засіданні 25.06.2024.
Суд розглянув заяву про заміну сторони її правонаступником у справі № 908/2105/23 по суті за наявними в ній матеріалами та постановив ухвалу про заміну сторони її правонаступником без її проголошення 25.06.2024.
Розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю “Електропівденатоммонтаж” про заміну сторони її правонаступником у справі № 908/2105/23, проаналізувавши матеріали та обставини справи, суд визнав її такою, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 11.12.2023 у справі №908/2105/23 позов задоволено, стягнуто з державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” в особі відокремленого підрозділу “Запорізька атомна електрична станція” державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” на користь товариства з обмеженою відповідальністю “Електропівденатоммонтаж” 403859,83 грн. основного боргу, 17927,74 грн. 3% річних, 123177,25 грн. інфляційних втрат, 8174,47 грн. судового збору та 24000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.05.2024 рішення суду залишено без змін.
На виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 11.12.2023 у справі № 908/2105/23 15.05.2024 видано відповідний наказ.
Як зазначив заявник, наказ від 15.05.2024 про примусове виконання рішення суду у справі № 908/2105/23 до органів примусового виконання не подавався, виконавчі провадження не відкривались.
Боржником у наказі виступає: державне підприємство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” в особі відокремленого підрозділу “Запорізька атомна електрична станція” державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”.
Статтею 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення.
Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб.
Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Відповідно до вимог абз. 1 ч. 5 ст. 15 Закону України “Про виконавче провадження” у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
За визначенням ч. 2 ст. 334 ГПК України, заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Частиною 2 статті 15 Закону України “Про виконавче провадження” закріплено, що боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов'язок щодо виконання рішення.
Подана заява про заміну сторони (боржника) у наказі її правонаступником мотивована тим, що акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” та є правонаступником усіх прав і обов'язків Державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”, тому виникла необхідність у заміні боржника у наказі на його правонаступника.
Частиною 1 статті 1 Закону України “Про акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” визначено, що утворення Товариства здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (ідентифікаційний код 24584661) (далі - НАЕК “Енергоатом”) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.
Відповідно до ч. 4 ст. 1 Закону України “Про Акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” Товариство є правонаступником усіх прав та обов'язків НАЕК “Енергоатом” із дня державної реєстрації товариства. НАЕК “Енергоатом” припиняється одночасно із державною реєстрацією Товариства
Згідно пункту четвертого статті 1 вказаного вище Закону Товариство є правонаступником усіх прав та обов'язків НАЕК "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства. НАЕК "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.
Кабінетом Міністрів України 29.12.2023 прийнято постанову № 1420 від “Про утворення акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”, пунктом 1 якої постановлено утворити Акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”, 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (ідентифікаційний код 24584661).
Пунктом 3 цієї постанови визначено, що Товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов'язків Державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи Державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).
В пункті 1 Статуту акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1420 від 29.12.2023, зазначено, що акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення Державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” відповідно до Закону України “Про акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що за ідентифікаційним кодом 24584661 припинено юридичну особу - державне підприємство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” та зареєстровано за цим кодом акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”, яке є правонаступником державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”.
Крім того, відповідно до вищезазначеної постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 відокремлені підрозділи Державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” із дня державної реєстрації акціонерного товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).
Із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що у графі “Дані про відокремлені підрозділи юридичної особи” зазначено: Філія “Відокремлений підрозділ “Запорізька атомна електрична станція” акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом”, код ЄДРПОУ ВП 19355964, Місцезнаходження: Україна, 71503, Запорізька обл., місто Енергодар, вулиця Промислова, будинок 133.
За приписами ч. 1 ст. 10 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Згідно з положеннями частини 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Відповідно до ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Частиною 6 ст. 4 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань”, у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.
Частинами 1, 5 ст. 334 ГПК України встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що заява від 04.06.2024 товариства з обмеженою відповідальністю “Електропівденатоммонтаж” про заміну сторони її правонаступником у справі № 908/2105/23 підлягає задоволенню.
Керуючись ст.ст. 233, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву товариства з обмеженою відповідальністю “Електропівденатоммонтаж” про заміну сторони її правонаступником у справі № 908/2105/23 - задовольнити.
2. Замінити сторону (боржника) у наказі Господарського суду Запорізької області від 15.05.2024 у справі № 908/2105/23 - державне підприємство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (вул. Назарівська, 3, м. Київ, 01032; ідентифікаційний код 24584661) в особі відокремленого підрозділу “Запорізька атомна електрична станція” державного підприємства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (вул. Промислова, 133, м. Енергодар, Запорізька область, 71504; ідентифікаційний код ВП 19355964) на її правонаступника - акціонерне товариство “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (вул. Назарівська, 3, м. Київ, 01032; ідентифікаційний код 24584661) в особі філії “Відокремлений підрозділ “Запорізька атомна електрична станція” акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом” (вул. Промислова, 133, м. Енергодар, Запорізька область, 71504; ідентифікаційний код ВП 19355964).
Повний текст ухвали складено та підписано 02.07.2024.
Ухвала суду набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення (повного тексту ухвали) в порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя В.В. Левкут