номер провадження справи 14/3/24
27.06.2024 Справа № 908/182/24
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/182/24
Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю “Юридичне агенство “Діамант”, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4
Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю “Шевгар”, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 45078920
Ліквідатор - Штельманчук Михайло Сергійович, свідоцтво №194 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс, 610)
За участю представників сторін: не з'явилися
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.02.2024. відкрито провадження у справі №908/182/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Шевгар”, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 45078920. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю “Юридичне агенство “Діамант”, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4 до боржника на суму 94 180, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1240000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича. Зобов'язано розпорядника майна у строк до 26.03.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 26.03.2024. Попереднє засідання суду призначено на 26.03.2024. о/об 10-20.
07.02.2024. за №72462 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Шевгар”, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 45078920.
До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.
Ухвалою суду від 26.03.2024 зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 10.04.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 16.04.2024. о/об 11-40 год. Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Шевгар” проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю “Шевгар”, наявну дебіторську заборгованість.
Постановою господарського суду Запорізької області від 16.04.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю “Шевгар” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича.
10.06.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Шевгар”.
Ухвалою суду від 19.06.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Шевгар” прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 27.06.2024. о/об 12-10.
У судове засідання 27.06.2024. представники сторін не з'явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.
Заперечень від кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю “Шевгар” не надійшло.
Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.
Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю “Юридичне агенство “Діамант”, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4 на суму 94 180, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1240000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об'єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше.
Станом на дату складання Звіту надійшли наступні відповіді:
Лист Державної авіаційної служби України №12/12.5-1913-24 від 05.06.2024 року, згідно якого у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ШЕВГАР» повітряні судна ніколи не були зареєстровані;
Лист Державної інспекції архітектури та містобудування України, згідно якого шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «ШЕВГАР» (код ЄДРПОУ 45078920) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатації закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді, не виявлено;
Лист Лівобережного ВДВС у м. Запоріжжі Південного міжрегіонального Управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 20.05.2024 року №48636/8, згідно якого при перевірці Автоматизованої системи виконавчих проваджень, виконавчі документи у яких ТОВ «ШЕВГАР», виступає як боржник, або стягував на виконання до відділу не надходили та на теперішній час не перебувають;
Лист ГУ Держгеокадастру у Запорізькій області від 09.05.2024 року №32-8-0.2-1853/2-24, згідно якого станом на 31.12.2012 року відомості щодо реєстрації земельних ділянок за вказаною у запиті особою на території Запорізького району відсутні;
Лист ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області №10-08.1-10/1648 від 15.05.2024 року, повідомлено, що згідно з Єдиним реєстром автоматичного обліку зареєстрованих машин в Держпродспоживслужбі України, станом на 09.05.2024 року за ТОВ «ШЕВГАР» (код ЄДРОЛУ 45078920) сільськогосподарського та дорожньо-будівельна техніка не зареєстрована;
Лист ГУ ДПС у Запорізькій області №19629/6//08-01-12-01-04 від 10.05.2024 року, згідно якого станом на дату надання відповіді у ТОВ «ШЕВГАР» відсутня заборгованість по податкам, зборам, обов'язковим платежам;
Лист Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» №ГІОЦ-50/747 від 09.05.2024 року, згідно якого, інформації про вагони за ТОВ «ШЕВГАР», як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника;
Лист з АТ «ЗАПОРІЖГАЗ» від 13.05.2024 року №69001-СК4481-0524, згідно якого у ТОВ «ШЕВГАР» заборгованості за період з 06.02.2021 року по 06.02.2024 рік немає та в договірних відносинах не перебуває;
Лист Запорізької митниці №7.20-2/27/14/1552 від 15.05.2024 року, згідно якого ТОВ «ШЕВГАР» не має майна, яке знаходиться (зареєстровано) на митниці (проходить процедуру розмитнення, переміщення митного кордону України);
Лист Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) від 10.05.2024 року №3429/3103-04-24 про надання інформації, згідно якого за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 10.05.2024 року відомостей про об'єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані або були зареєстровані, в тому числі за період з 06.02.2021 по даний час, за ТОВ «ШЕВГАР» (код ЄДРПОУ 45078920) не виявлено;
Лист Державного космічного агентства України №2792-3.1 від 06/052024 року, згідно якого, зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності у ТОВ «ШЕВГАР» немає;
Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/10253 від 08.05.2024 року, згідно якого, станом на 07.05.2024 року в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «ШЕВГАР» (код ЄДРПОУ 45078920) відсутня;
Лист Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2/4515/24 від 07.05.2024 року, згідно якого дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалося;
Лист Запорізького обласного центр зайнятості від 09.05.2024 №954/01-22 про надання інформації, згідно якого ТОВ «ШЕВГАР» не зареєстровано в Запорізькій обласній службі зайнятості як платник внесків зі сплати страхових внесків до Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття.
Лист Південно-східного міжрегіонального Управління Державної служби з питань праці №ПС/1/10158-24 від 09.06.2024 року про надання інформації, де зазначено, що відповідно до відомостей Журналів за ТОВ «ШЕВГАР» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.
Лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 14.05.2024 року №13/1-44-01257, згідно якого будь - яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ «ШЕВГАР», в межах території Запорізької та Дніпропетровської області, у Регіональному відділенні відсутня;
Лист Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього транспорту і судноплавства України №77248/06-04 від 29.05.2024 року, згідно якого за наявною інформацією, яка міститься у електронних версіях Державного суднового реєстру України і Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власниками або судновласниками яких є/були ТОВ «ШЕВГАР».
Лист Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради від 14.05.2024 року №01-26/01/792, згідно якого інформація про зареєстровані права на нерухоме майно та їх обтяження, що міститься у Державному реєстрі прав є відкритою;
Ліквідатором також було здійсненні заходи стосовно закриття рахунків боржника.
Також, ліквідатор ТОВ «ШЕВГАР» Штельманчуком М.С. сформовано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта (далі - Інформація) та Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (далі - Витяг).
Згідно Інформації: Відомості з Державного реєстру речових прав - відсутні; Відомості з реєстру прав власності на нерухоме майно - відсутні; Відомості з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна - відсутні; Відомості з державного реєстру іпотек - відсутні.
На виконання ст. ст. 61, 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором була передана документація банкрута до архівної установи на зберігання, про що ліквідатором було отримано Довідку від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «АРХІВНИЙ СВІТ».
На виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності ТОВ «ШЕВГАР».
У процесі аналізу фінансового стану ТОВ «ШЕВГАР», проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено:
відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ «ШЕВГАР»;
відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ «ШЕВГАР»;
відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ «ШЕВГАР».
Окремо Ліквідатором ТОВ «ШЕВГАР» було зроблено висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов'язаннями боржника, у зв'язку з доведенням його до банкрутства та встановлено відсутність підстав щодо визнання правочинів недійсними відповідно до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Крім того, ліквідатор дійшов висновку про відсутність правових підстав для притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства у відповідності до чинного законодавства.
Також, ОСОБА_1 було проведено повну інвентаризацію майна, товарно-матеріальних цінностей, дебіторської заборгованості, грошових коштів, виробничих запасів, фактичних залишків інших необоротних нематеріальних активів, фактичних залишків цінностей, залишків малоцінних та швидкозношувальних предметів та товарів їх фактичної наявності та документального підтвердження.
В результаті проведення інвентаризації було складено Інвентаризаційний опис необоротних активів. Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій, Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання. Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, Акт №1 про результати інвентаризації коштів, Інвентаризаційний опис запасів.
Судом встановлено, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв'язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.
Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.
Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.
Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю “Шевгар”, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 45078920 - ліквідувати.
Провадження у справі №908/182/24 закрити.
Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.
Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 28.06.2024.
Суддя Л.М. Сушко