Ухвала від 25.06.2024 по справі 5015/118/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

25.06.2024 Справа № 5015/118/11 (914/1689/21)

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши у судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", с. Коростів, Сколівського району, Львівської області

до відповідача-2: Закритого акціонерного товариства "Інженерні технології", смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс", смт. Брюховичі, м. Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування", м. Львів

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

Приватне підприємство "Львівметалпласт", м. Львів,

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Полімер", м. Львів

про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів

в межах справи №5015/118/11

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина", м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", с. Коростів Сколівського району Львівської області

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: Москаль Д.М. - адвокат

від відповідача-3: не з'явився

від третьої особи-1 (ПП "Львівметалпласт"): Гаврилюк О.Р. - адвокат

від третьої особи-2 (ТзОВ "Укр-Полімер"): не з'явився

від третьої особи-3 (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування"): ОСОБА_1. - директор, Демідонт Б.О. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" звернулось до Господарського суду Львівської області, в межах справи №5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", Закритого акціонерного товариства "Інженерні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс", в якій просить: визнати недійсними договори купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.08 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.08, предметом яких були нежитлові приміщення (будівля адміністративно-побутового корпусу), що розташовані за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, позначені в плані літерою "Е-4", загальною площею 9261,4 кв. м., та ідеальні частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 кв. м., позначеної в плані літерою "А-4", а саме: 11/100 ідеальної частки, нежитлові приміщення 15а; 24-29; 50; 51; 122; III; 104; 105; 123; 10/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 30-49; 100-103 та приміщення підвалу - II; 17/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 59а; 15-23; І; II; 96-99; 115; 116; 117а; 119. Застосувати наслідки недійсності договорів купівлі продажу: визнати недійсним-договір про поділ нежитлової будівлі, укладений 30.12.2008 між відповідачем 1 та відповідачем 2, посвідчений 30.12.2008, приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований під №6579; відновити в Реєстрі прав на нерухоме майна записи про право власності ТОВ "Управляюча компанія Львівський автонавантажувач" на об'єкти нерухомості: Реєстраційний номер майна: 2125868, Тип майна: нежитлові приміщення (будівля виробничого корпусу №12 /літ.А-4/ загальною площею 91 001,3 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 Загальна площа (кв.м) 91001,3 загальна вартість нерухомого майна (грн) 22582732 Номер запису:1670 в книзі 6; Реєстраційний номер майна: 19936267 Тип майна: нежитлові приміщення літ. "Е-4" загальною площею 9261,4 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 стор. 219 з 321 RRP-4HI5SD82B Загальна площа (кв.м): 9261,4. та включити ці об'єкти нерухомість у ліквідаційну масу.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 26.12.2022 р. у справі №5015/118/11(914/1689/21) (суддя Чорній Л.З.), у задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", до відповідача-2: Закритого акціонерного товариства "Інженерні технології", до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс", смт. Брюховичі, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватне підприємство "Львівметалпласт", Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Полімер" про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів - відмовлено.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.05.2023 р. рішення Господарського суду Львівської області від 26 грудня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21) залишено без змін, апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" - без задоволення.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.07.2023 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" задоволено частково. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.05.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 26.12.2022 у справі № 5015/118/11 (914/1689/21) скасовано. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 31.08.2022 у справі № 5015/118/11 (914/1689/21) залишено без змін. Справу № 5015/118/11 (914/1689/21) направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 5015/118/11(914/1689/21) при новому розгляді розподілено судді Морозюку А.Я.

Ухвалою суду від 30.08.2023 прийнято справу до розгляду, розгляд справи №5015/118/11(914/1689/21) ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 17.10.2023; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву, відповіді на відзив, заперечення.

01.09.2023 позивач подав позивач подав на адресу суду письмові пояснення від 31.08.2023 з додатками, в яких просить задовільнити позовну заяву в повному обсязі.

04.09.2023 від учасника у справі про банкрутство уповноваженої особи учасників ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" надійшла заява (з додатками), в якій заявник просить залучити його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

21.09.2023 від відповідача-2 (ЗАТ "Інженерні технології") на електронну адресу суду надійшов відзив на позовну заяву від 20.09.2023 (з додатками), в якому відповідач-2 просить застосувати у справі № 5015/118/11(914/1689/21) позовну давність до позовних вимог ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.2008, і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.2008, укладених між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" та ЗАТ "Інженерні технології"; відмовити повністю у задоволенні позову.

17.10.2023 позивач надіслав на електронну адресу суду клопотання від 16.10.2023 про відкладення розгляду справи, в якому у зв'язку з тим, що представник позивача не має змоги бути присутньою на відповідному судовому засіданні у зв'язку із відрядженням, та задля забезпечення належного правосуддя, просить суд відкласти розгляд справи №5015/118/11(914/1689/21) на інший день.

Ухвалою суду від 17.10.2023 заяву ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" від 11.09.2023 про залучення третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, задоволено. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача -ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування". Продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів. Підготовче засідання відкладено на 21.11.2023.

03.11.2023 від позивача на електронну адресу суду надійшло заперечення від 02.11.2023 на відзив ЗАТ "Інженерні технології" на позовну заяву.

21.11.2023 відповідач-2 (ЗАТ" Інженерні технології") через систему "Електронний суд" надіслав заперечення (на відповідь на відзив).

21.11.2023 від позивача на електронну адресу суду надійшло клопотання від 20.11.2023 про долучення доказів, в якому позивач просить долучити витяг з сайту Gmail від 14.11.2023, як доказ направлення позовної заяви з додатками третій особі - ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування".

21.11.2023 третя особа-3 (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування") подала на адресу суду письмові пояснення від 20.11.2023 щодо позовної заяви ПрАТ ВНК "Розточчя СТ", в яких зазначено що ТзОВ "ЛЗА" повністю погоджується із позицією позивача, підтримує позовну заяву та просить її задоволити.

Ухвалою суду від 21.11.2023, з метою надання відповідачам часу для ознайомлення з поданими перед судовим засіданням матеріалами, підготовче засідання відкладено на 12.12.2023.

07.12.2023 представника відповідача-2 (ЗАТ "Інженерні технології") за його клопотанням ознайомлено з матеріалами справи.

Ухвалою суду від 12.12.2023 підготовче засідання відкладено на 09.01.2024; ухвалено викликати фізичну особу ОСОБА_1 в судове засідання 09.01.2024 для допиту як свідка; провести письмове опитування ЗАТ "Інженерні технології" та ТзОВ "Фармекс", встановивши їм строк для подання до суду відповідей на запитання до 09.01.2024.

22.12.2023 від третьої особи-3 (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування") на електронну адресу суду надійшло клопотання про долучення доказів, в якому третя особа-3 просить долучити до матеріалів справи як доказ направлення письмових пояснень ТзОВ "ЛЕЗ" щодо позовної заяви ПрАТ ВНК "Розточчя СТ" від 20.11.2023 з додатками іншим учасникам у справі, а саме: описи вкладення, накладні та фіскальні чеки, копію першої сторінки письмових пояснень ТзОВ "ЛЕЗ" від 20.11.2023 з надписом про їх одержання ПрАТ ВНК "Розточчя СТ".

09.01.2024 відповідач-2 (ЗАТ "Інженерні технології") через систему "Електронний суд" надіслав клопотання, яким повідомляє суд, що за станом здоров'я його представник не зможе прибути в судове засідання 09.01.2024, та просить це врахувати в ході допиту свідка, що мав проводитись 09.01.2024 р., та при можливості з урахуванням думки інших учасників процесу відкласти таке судове засідання на інший день.

Також 09.01.2024 відповідач-2 через систему "Електронний суд" надіслав клопотання/заяву, в якому просить долучити до матеріалів справи 5015/118/11(914/1689/21) заяву ЗАТ "Інженерні технології" від 08.01.2024 р. про відмову у наданні відповідей на поставлені ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" запитання.

09.01.2024 відповідач-3(ТзОВ "Фармекс") надіслав на електронну адресу суду заяву від 08.01.2024 р. (не підписана ЕЦП), якою повідомляє суд про відмову від надання відповідей на поставлені третьою особою-3 - ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" в клопотанні від 20.11.2023 р, запитання.

В судовому засіданні 09.01.2024 допитано свідка ОСОБА_1 , якого також перед допитом свідка попереджено про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиве показання і відмову від давання показань.

Ухвалою суду від 09.01.2024 року підготовче засідання відкладено на 01.02.2024, викликано фізичну особу ОСОБА_1 в судове засідання 01.02.2024 для допиту як свідка, якого попереджено про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання.

31.01.2024 на адресу суду від відповідача-3 (ТОВ "Фармекс") надійшла заява вих.№1-ZV від 08.01.2024 про відмову від надання відповідей на поставлені третьою особою-3 - ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" в клопотанні від 20.11.2023 р, запитання.

01.02.2024 на електронну адресу суду від представника третьої особи-3(ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування") надійшло клопотання, в якому він просить суд відкласти розгляд справи на інший день.

Ухвалою суду від 01.02.2024 підготовче засідання відкладено на 22.02.2024 року; викликано фізичну особу ОСОБА_1 в судове засідання 22.02.2024 для допиту як свідка, якого попереджено про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання.

12.02.2024 на електронну пошту суду від позивача(ПрАТ ВНК "Розточчя СТ") надійшло клопотання від 12.02.2024, яким позивач просить визнати відсутніми підстави для відмови ЗАТ "Інженерні технології" та ТОВ "Фармекс" від надання відповідей на питання, які поставленні у клопотанні ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" від 20.11.2023 року. Зобов?язати ЗАТ "Інженерні технології" та ТОВ "Фармекс" надати відповіді на питання, які поставленні у клопотанні ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" від 20.11.2023 року.

19.02.2024 на електронну пошту суду від представника третьої особи-3(ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування") надійшло клопотання від 16.02.2024 року про долучення доказу, а саме стенограми судового засідання від 09.01.2024 у справі №5015/118/11(914/1689/21).

В судовому засіданні 22.02.2024 допитано свідка ОСОБА_1 , якого також перед допитом свідка попереджено про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиве показання і відмову від давання показань.

Також 22.02.2024 в судовому засіданні суд протокольно ухвалив відхилити клопотання ПрАТ ВНК "Розточчя СТ" від 12.02.2024 про зобов'язання ЗАТ "Інженерні технології" та ТОВ "Фармекс" надати відповіді на питання, які поставленні у клопотанні ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" від 20.11.2023 року.

Ухвалою суду від 22.02.2024, врахувавши позицію присутніх в судовому засіданні учасників справи про необхідність відкладення підготовчого засідання, підготовче засідання відкладено на 14.03.2024.

07.03.2024 від позивача на електронну адресу суду надійшло клопотання від 07.03.2024 про долучення доказів, в якому зазначено, що 22.02.2024 між Головою правління ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" Карпенко А.А. та ОСОБА_1 підписано Акт приймання-передачі документів (перелік документів зазначається), які стосуються істотних обставин даної справи, зокрема підтверджують обставини щодо яких давав пояснення свідок ОСОБА_1 .

Також 07.03.2024 позивач надіслав на електронну адресу суду клопотання від 07.03.2024 про огляд електронних доказів за їх місцезнаходженням, в якому зазначено що позивачем шляхом подання клопотання про долучення доказів від 07.03.2024 року подано копії електронних доказів, а самі оригінали відповідних доказів містяться в електронній пошті ОСОБА_1 , тому задля дотримання вимог ГПК України щодо безпосереднього дослідження доказів судом, позивач просить здійснити за місцезнаходженням (електронною поштою ІНФОРМАЦІЯ_1 ) наступних електронних доказів (перелік документів зазначається).

11.03.2024 позивач надіслав на електронну адресу суду заяву від 08.03.2024 про залучення третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, а саме: Міністерство Юстиції України.

12.03.2024 на електронну пошту суду від представника третьої особи-3 (ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування") надійшло клопотання від 12.03.2024 року про долучення доказу, а саме стенограми судового засідання від 22.02.2024 у справі №5015/118/11(914/1689/21).

12.03.2024 на електронну адресу суду від позивача надійшла заява про забезпечення доказів від 12.03.2024, яку ухвалою суду від 13.03.2024 повернуто заявнику.

14.03.2024 від відповідача-2 (ЗАТ "Інженерні технології") через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, в якому відповідач-2 зазначив, що зважаючи на той факт, що статтею 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що відомості, що містяться в ЄДРЮР, ФОП та ГФ, є відкритими і загальнодоступними, а також, що з дати укладення оспорюваних договорів (2008 рік) до дати подання позову пройшло більше 13-ти років, що утруднює збір відповідних доказів, він просить приєднати (долучити) до матеріалів справи наступні документи (перелік документів зазначено).

Також, 14.03.2024 від відповідача-2 (ЗАТ "Інженерні технології") через систему "Електронний суд" надійшло заперечення на клопотання (заяву) про залучення третьої особи.

Ухвалою суду від 14.03.2024 за клопотанням позивача та третьої особи-3 (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування") підготовче засідання відкладено на 09.04.2024.

14.03.2024 (після судового засідання) від позивача на електронну адресу суду надійшло клопотання від 14.03.2024 про долучення перекладу, в якому він просив суд долучити до матеріалів справи переклади на українську мову договору №1 від 28.03.2011 р. та угод про внесення змін від 28.01.2011р. і від 27.09.2012 р.

08.04.2024 від відповідача-2 (ЗАТ "Інженерні технології") через систему "Електронний суд" надійшло заперечення на клопотання (заяву) позивача про долучення доказів та огляд електронних доказів за їх місцезнаходженням.

08.04.2024 представник третьої особи-3 (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування") надіслав через систему "Електронний суд" клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою суду від 09.04.2024, врахувавши неявку в підготовче засідання усіх учасників справи, взявши до уваги клопотання третьої особи-3 про відкладення розгляду справи, підготовче засідання відкладено на 23.04.2024.

19.04.2024 представник третьої особи-3 (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування") надіслав через систему "Електронний суд" клопотання про відкладення судового засідання, в якому зазначено, що директор ТзОВ "ЛЗА" ОСОБА_1 перебуватиме у закордонному відрядженні з 22 квітня 2024 року внаслідок участі в конференції в Парижі. Таким чином, відсутня об'єктивна можливість його участі в судовому засіданні, яке призначене на 23.04.2024 року. Відтак представник третьої особи-3 просить відкласти розгляд справи на інший день.

22.04.2024 на електронну адресу суду від позивача (ПрАТ ВНК "Розточчя СТ") надійшло клопотання від 22.04.2024 про відкладення судового засідання, в якому зазначено, що Голова правління ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" Карпенко А.А. перебуватиме у відрядженні в Києві з 20 по 23 квітня 2024 року для ведення переговорів із Агентством відновлення та розбудови інфраструктури України, що підтверджується Наказом №1-24/4/19 від 14 квітня 2024 року щодо службового відрядження Голови правління. Відтак, відсутня об'єктивна можливість участі Голови правління ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" Карпенко А.А. в судовому засіданні, яке призначене на 23.04.2024 року, у зв'язку з чим просить відкласти розгляд справи на інший день (копія наказу додається).

23.04.2024 на електронну адресу суду від позивача (ПрАТ ВНК "Розточчя СТ") надійшла відповідь на заперечення ЗАТ "Інженерні технології" на клопотання ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" про долучення доказів та огляд електронних доказів за їх місцезнаходженням, в якій позивач зазначив, що заперечення ЗАТ "Інженерні технології" є лише перешкодою у встановлені судом всіх обставин справи, та просить задовольнити клопотання ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" про долучення доказів від 07.03.2024 року та клопотання ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" про огляд електронних доказів за їх місцезнаходженням від 07.03.2024 року.

Ухвалою суду від 23.04.2024, взявши до уваги клопотання представників позивача та третьої особи-3 про відкладення розгляду справи, підготовче засідання відкладено на 04.06.2024.

24.04.2024 від позивача (ПрАТ ВНК "Розточчя СТ") через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення у справі (на 76 арк.), в якому зазначено, що з метою всебічного встановлення обставин, позивачем зібрано в одному документі повну інформацію із матеріалів справи та матеріалів, наданих свідком ОСОБА_1 , які подаються у хронологічному порядку.

В судовому засіданні 04.06.2024 розглянуто клопотання позивача від 07.03.2024 про долучення доказів та клопотання позивача від 07.03.2024 про огляд електронних доказів за їх місцезнаходженням, а також заяву позивача від 08.03.2024 про залучення до участі у справі Міністерство Юстиції України як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, за результатами розгляду яких винесено ухвалу від 04.06.2024, якою у задоволенні клопотань та заяви відмовлено.

Ухвалою суду від 04.06.2024 за клопотанням третьої особи-3 (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування") підготовче засідання відкладено на 25.06.2024.

В судовому засіданні 25.06.2024 представник відповідача-2 (ЗАТ "Інженерні технології") вважає за доцільне закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Представник третьої особи-3 (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування") адвокат Демідонт Б.О. зазначив, що не бачить інших варіантів аніж призначення справи до судового розгляду. Представник третьої особи-3 ОСОБА_1. займає таку-ж позицію.

Представник третьої особи-1 (ПП "Львівметалпласт") не заперечив проти закриття підготовчого провадження та переходу до судового розгляду по суті справи.

Інші учасники справи в судове засідання не з'явились, причин неявки не повідомили.

Заслухавши думку присутніх учасників справи, врахувавши, що сторонам та третім особам були створені відповідні можливості для подання доказів та пояснень на підтвердження своїх вимог та заперечень, суд дійшов висновку, що підстави для відкладення підготовчого засідання, визначені в ч. 2 ст. 183 та ч. 2 ст. 202 ГПК України, відсутні.

Виконавши завдання підготовчого провадження відповідно до ст. 177 ГПК України та в порядку ст. 182 ГПК України, зважаючи на відсутність визначених ч. 2 ст. 183 ГПК України підстав для відкладення підготовчого засідання, суд дійшов висновку закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті, у відповідності з п. 3 ч.1 ст. 185 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 2, 46, 177, 181-183, 185, 234 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 16.07.2024 на 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128).

2. Позивачу, відповідачам та третім особам: 1) направити в судове засідання своїх повноважних представників.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, що передбачені ст.235 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Морозюк А.Я.