Ухвала від 20.06.2024 по справі 914/597/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

20.06.2024 Справа № 914/597/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні клопотання представника працівників Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» Топора В. С.

про:вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів

у справі:№ 914/597/23

за заявою:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»

про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» - Дудяк Р. А. - адвокат

Кредитора-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» - Столярчук І. В. - адвокат

Кредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» - не з'явився

Кредитора-4:Товариства з обмеженою відповідальністю «Теком-лізинг» - не з'явився

Кредитора-5:Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні фінанси» - не з'явився

Кредитора-6:Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» - не з'явився

Кредитора-7:Головного управління ДПС у Львівській області - Матис А. В. - представник

Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» - Волинський А. В. - адвокат; Москва Ю. О. - адвокат

Розпорядник майна:Абрамов В. В. - арбітражний керуючий

Учасник справи:Представник працівників Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» Топор В. С. - Качан В. В. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

17.02.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 648 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403).

Ухвалою суду від 16.03.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 80362788,57 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; розпорядником майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» призначено арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича; встановлено арбітражному керуючому Абрамову Віталію Валерійовичу розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 16.03.2023 р. за № 70241.

Ухвалою суду від 23.05.2024 р. попереднє засідання суду відкладено на 20.06.2024 р.

17.06.2024 р. до суду за вх. № 2336/24 від представника працівників Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» Топора В. С. надійшло клопотання про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, в якому він просить суд вжити заходи забезпечення вимог кредиторів шляхом встановлення заборони суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти будь-які реєстраційні дії, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», щодо ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» в тому числі, але не обмежуючись, проводити державну реєстрацію зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно власників (учасників), зміну установчих документів, зміну керівника або відомостей про керівника, зміну особи, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи.

Зазначене клопотання обґрунтоване тим, що Компанія «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд», який володіє 100% частки у статутному Товариства.

Представнику працівників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» Топору В. С. стало відомо, що 08.03.2024 р. ліквідатором Компанія «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) Лізою Рікельтон прийнято рішення про реорганізацію GNT TRADE DMCC.

В рамках реорганізації Компанії GNT TRADE DMCC прийнято рішення про передачу частки на користь Компанії ДЖИ ЕН ТІ ХОЛДКО 1 ЛІМІТЕД (GNT HOLDCO 1 LIMITED), компанії, зареєстрованій в Англії та Уельсі, шляхом укладення відповідних договорів міни в обмін на виділення та випуск простих акцій вартістю 1,00 фунт стерлінгів у статутному капіталі Набувача.

Зокрема, GNT TRADE DMCC погодилася передати частку у статутному капіталі ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» номінальною вартістю 143947,39 грн., що становить 100% всього статутного капіталу ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», Набувачу в обмін на передачу та випуск 1 (однієї) простої акції номінальною вартістю 1,00 фунт стерлінгів у статутному капіталі Набувача, при цьому 1 (одна) проста акція виділяється та випускається в обмін на передачу Набувачу всього статутного капіталу ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

19.05.2024 р. між GNT TRADE DMCC та GNT HOLDCO 1 LIMITED підписано Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

На переконання заявника, такі дії вчиняються з метою завдання шкоди кредиторам ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», в тому числі працівникам боржника, виведення активів та ухилення від відповідальності власником ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

Частиною чотирнадцятою статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з моменту відкриття провадження у справі, зокрема: корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом; задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв'язку з виходом із складу його учасників забороняється; рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

Відповідно до ч. 5 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення, зокрема, про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника.

Отже, з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство, корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника обмежуються, зокрема, протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про вихід зі складу учасників боржника юридичної особи.

Однак, як вбачається з клопотання про забезпечення вимог кредиторів, органом управління боржником вчиняються дії щодо зміни єдиного учасника боржника - Компанії «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC), тобто приймаються рішення про вихід із складу учасників боржника, що заборонено ч. 5 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до абз. 1 та абз. 3 ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов'язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Враховуючи доводи представника працівників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» Топора В. С., викладені у клопотанні про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, щодо вчинення органом управління боржником дій, спрямованих на зміну єдиного учасника боржника (на вихід з учасників боржника), суд дійшов висновку, що клопотання представника працівників боржника про забезпечення вимог кредиторів підлягає задоволенню в частині заборони суб'єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

Щодо клопотання представника працівників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» Топора В. С. про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів в частині заборони суб'єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо зміни керівника або відомостей про керівника, зміну особи, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, суд зазначає, що в цій частині клопотання задоволенню не підлягає, оскільки Кодексом України з процедур банкрутства не встановлено заборони на зміну керівника боржника у процедурі розпорядження майном. Заявником не доведено вчинення органом управління боржника неправомірних дій щодо зміни керівника боржника, що можуть призвести до порушення прав та законних інтересів боржника або кредиторів.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 40, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання представника працівників Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» Топора В. С. про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів у справі № 914/597/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» - задоволити частково.

2. Вжити заходи забезпечення вимог кредиторів у справі № 914/597/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» шляхом заборони суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», вчиняти (проводити) реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403), а саме: заборонити вносити зміни до відомостей про юридичну особу (зміни до установчих документів юридичної особи), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403).

3. Ухвала набрала законної сили з моменту прийняття - 20 червня 2024 року.

4. Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 26 червня 2024 року.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.