Ухвала від 25.06.2024 по справі 904/4790/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

25.06.2024 м. ДніпроСправа № 904/4790/21 (910/14403/23)

За позовом Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, ідентифікаційний код: 14360570)

до відповідача -1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (49044, м.Дніпро, узвіз Крутогірний, 14, ідентифікаційний код: 33546549)

до відповідача -2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс» (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ідентифікаційний код: 33546601)

до відповідача -3: Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю «Океанмаш» (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ідентифікаційний код: 30852560)

до відповідача -4: Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайлон» (49000, м.Дніпро, вул. Робоча, 172, приміщення 1, ідентифікаційний код: 33564306)

до відповідача -5: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Груп» (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, кім. 212, ідентифікаційний код: 36572550)

до відповідача -6: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агенція Новий Світ» (01133, м.Київ, бул. Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код: 37619793)

до відповідача -7: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрілайн» (49100, м.Дніпро, пр. Героїв, 11-Л, кім. 340, ідентифікаційний код: 32952674)

до відповідача -8: Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернопоставка-М» (49040, м.Дніпро, провул. Джинчарадзе, 4, секція 1, ідентифікаційний код: 33116674)

до відповідача -9: Товариства з обмеженою відповідальністю «Канделла» (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ідентифікаційний код: 33906849)

до відповідача -10: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПФ» (49000, м.Дніпро, провул. Джинчарадзе, 4, секція 1, ідентифікаційний код: 32930996)

до відповідача -11: Товариства з обмеженою відповідальністю «Елара» (49040, м.Дніпро, провул. Джинчарадзе, 4, секція 1, ідентифікаційний код: 33669725)

до відповідача -12: Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальне обслуговування домів» (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ідентифікаційний код: 33808540) Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК" Товариство з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ"

третя особа -1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів-1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12: Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістик X» (код ЄДРПОУ 41824043, адреса: 49041, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т)

третя особа -2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів-1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12: Товариство з обмеженою відповідальністю «ДОЛМА» (код ЄДРПОУ 33564332, адреса: 49005, м. Дніпро, вулиця Глобинська, буд. 2)

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розміру часток учасників, стягнення коштів

Суддя Владимиренко І.В.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Представник позивача Солодовник С.О. (в залі суду) - дов. №7858-С-О від 21.05.2024

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс», 3) Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю «Океанмаш», 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайлон», 5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Груп», 6) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агенція Новий Світ», 7) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрілайн», 8) Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернопоставка-М», 9) Товариства з обмеженою відповідальністю «Канделла», 10) Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПФ», 11) Товариства з обмеженою відповідальністю «Елара», 12) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальне обслуговування домів» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (ідентифікаційний код: 33546549) оформленого протоколом № 10/04/2019 від 10.04.2019, визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», визначення розміру часток учасників, стягнення коштів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.09.2023 позовну заяву № 910/14403/23 за позовом Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс», 3) Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю «Океанмаш», 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайлон», 5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Груп», 6) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агенція Новий Світ», 7) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрілайн», 8) Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернопоставка-М», 9) Товариства з обмеженою відповідальністю «Канделла», 10) Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПФ», 11) Товариства з обмеженою відповідальністю «Елара», 12) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальне обслуговування домів» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (ідентифікаційний код: 33546549) оформленого протоколом № 10/04/2019 від 10.04.2019, визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», визначення розміру часток учасників, стягнення коштів, з додатками до неї та заяву про забезпечення позову передати до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м.Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1) для розгляду в межах справи № 904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (ідентифікаційний код: 33546549).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2023 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" та Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" залишені без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.09.2023 про передачу справи на розгляд іншого суду у справі №910/14403/23 - без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2024 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОЛМА" на ухвалу господарського суду міста Києва від 14.09.2023 у справі № 910/14403/23. Матеріали справи № 910/14403/23 передані до господарського суду Дніпропетровської області.

20.02.2024 матеріали справи № 910/14403/23 надійшли до господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.02.2024 матеріали справи № 904/4790/21 (904/6711/21) передано на розгляд судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 26.03.2024р. о 11:30год. Залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістик X» (код ЄДРПОУ 41824043, адреса: 49041, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т) до участі у справі у справі №904/4790/21(910/14403/23) у якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів-1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12. Залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «ДОЛМА» (код ЄДРПОУ 33564332, адреса: 49005, м. Дніпро, вулиця Глобинська, буд. 2) до участі у справі у справі №904/4790/21(910/14403/23) у якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів-1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12.

12.03.2024 до суду від представника ТОВ «Монтана-Естейт» надійшов відзив на позовну заяву та клопотання про витребування доказів. Судом відзив прийнятий до відома та долучений до матеріалів справи, клопотання прийнято до розгляду.

19.03.2024 до суду від представника АТ КБ "Приватбанк" надійшла відповідь на відзив ТОВ «Монтана-Естейт». Судом відповідь на відзив прийнята до відома та долучена до матеріалів справи.

25.03.2024 до суду від представника ТОВ «ДОЛМА» надійшло клопотання від 25.03.2024 про зупинення провадження у справі №904/4790/21(910/14403/23). Судом клопотання прийнято до розгляду.

26.03.2024 до суду від представника ТОВ «Монтана-Естейт» надійшла заява про продовження строку подання заперечень у справі №904/4790/21(910/14403/23). Судом заява прийнята до розгляду.

28.03.2024 до суду від представника ТОВ «Монтана-Естейт» надійшло заперечення на відповідь АТ КБ "Приватбанк" на відзив. Судом заперечення на відповідь АТ КБ "Приватбанк" на відзив прийнято до відома та долучено до матеріалів справи.

Судове засідання призначене на 26.03.2024р. о 11:30 не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді Владимиренко І.В. з 26.03.2024 на лікарняному.

Після виходу судді Владимиренко І.В. з лікарняного, ухвалою господарського суду призначено підготовче засідання на 07.05.2024р. о 10:00год.

01.04.2024 до господарського суду від судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Жукова С.В. електронною поштою надійшов запит про витребування справи матеріалів справи № 904/4790/21(910/14403/23), у зв'язку з надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОЛМА» на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2024р. по справі № 904/4790/21(910/14403/23).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 зупинено провадження у справі № 904/4790/21(910/14403/23) до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області. Справу № 904/4790/21(910/14403/23) направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.04.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОЛМА» залишено без задоволення. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2024р. по справі № 910/14403/23 залишено без змін.

02.05.2024 до суду від представника АТ КБ "Приватбанк" надійшло клопотання від 02.05.2024 про витребування доказів. Судом клопотання прийнято до розгляду та долучено до матеріалів справи.

03.05.2024 до суду від представника АТ КБ "Приватбанк" надійшли додаткові пояснення. Судом додаткові пояснення прийняті до відома та долучені до матеріалів справи.

14.05.2024 справу № 904/4790/21(910/14403/23) повернуто до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2024 поновлено підготовче провадження у справі № 904/4790/21(910/14403/23). Призначено підготовче засідання на 25.06.24р. о 13:40год. Викликано у підготовче засідання повноважних представників сторін, визнавши їх явку обов'язковою. До засідання подати: позивачу - протягом 5 днів з дня отримання відзиву - відповідь на відзив відповідача (у разі його отримання - до дня підготовчого засідання), складену відповідно до вимог ст.ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії відповіді на відзив відповідачу; відповідачам - 2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12 - заперечення на відповідь на відзив (у разі її отримання - до дня підготовчого засідання), складене відповідно до вимог ст.ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії заперечення позивачу; третім особам-1,2 в порядку ст.168 Господарського процесуального кодексу України надати пояснення по суті спору протягом 10-ти днів з моменту отримання цієї ухвали, які направити відповідним учасникам справи (докази направлення надати суду). Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв'язку.

21.06.2024 до суду від представника позивача надійшли письмові пояснення.

24.06.2024 до суду від представника ТОВ "Долма" надійшло клопотання від 24.06.2024 про виключення зі складу учасників справи відповідача-2 ТОВ «Люкс-Офіс» та відповідача-9 ТОВ "Кандделла".

24.06.2024 до суду від представника ТОВ "Монтана-Естейт" надійшло заперечення на клопотання позивача про витребування доказів.

В судове засідання 25.06.2024 з'явився представник позивача.

Представники відповідачів та третіх осіб в судове засідання не з'явились

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 25.06.2024 матеріали справи, заслухавши присутнього представника позивача, господарський суд встановив наступне, що на виконання вимог ухвали господарського суду відповідачами та третіми особами не надані відповідні документи, також до суду від сторін надійшли додаткові документи на які учасники мають права надати свої пояснення та заперечення, а тому господарський суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання суду.

Представник позивача заперечував проти відкладення, натомість господарський суд не погоджується з представником позивача, оскільки вважає за доцільне надати сторонам час для надання пояснень та заперечень на подані до суду документами та виконати вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2024.

Частиною 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі; у виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з'ясовує наявність підстав для відводів; з'ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об'єднання справ і роз'єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; може роз'яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; з'ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; з'ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; вирішує заяви та клопотання учасників справи; направляє судові доручення; встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; встановлює порядок з'ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; з'ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; вирішує питання про колегіальний розгляд справи; призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відкладення розгляду справи (скарги) є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, третіх осіб, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, для належної підготовки справи для розгляду по суті, господарський суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання з огляду на неможливість виконання завдання підготовчого провадження та вчинення всіх, передбачених частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України процесуальних дій, а також з метою надання можливості сторонам скористатися своїми процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 182, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Відкласти підготовче засідання на 17.07.24р. о 12:30год.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання № 3-308 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Викликати у підготовче засідання повноважних представників сторін, визнавши їх явку обов'язковою.

До засідання подати:

позивачу - з дня отримання відзиву - відповідь на відзив відповідача (у разі його отримання - до дня підготовчого засідання), складену відповідно до вимог ст.ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії відповіді на відзив відповідачу, подати суду у разі наявності заперечення на подані сторонами документи, клопотання та пояснення;

відповідачам - 2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12 - заперечення на відповідь на відзив (у разі її отримання - до дня підготовчого засідання), складене відповідно до вимог ст.ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії заперечення позивачу, подати суду у разі наявності заперечення на подані сторонами документи, клопотання та пояснення;

третім особам-1,2 в порядку ст.168 Господарського процесуального кодексу України надати пояснення по суті спору, які направити відповідним учасникам справи (докази направлення надати суду), подати суду у разі наявності заперечення на подані сторонами документи, клопотання та пояснення.

Звернути увагу учасників справи, що заяви, клопотання і заперечення при розгляді справи судом подаються за правилами, встановленими статями 169, 170 Господарського процесуального кодексу України.

Попередити учасників справи про те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв'язку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 25.06.2024р. та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя І.В. Владимиренко