65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"24" червня 2024 р. Справа № 916/4603/23
Господарський суд Одеської області
У складі судді Желєзної С.П.
Секретаря судових засідань Босової Ю.С.
За участю представників сторін:
Від позивача: Срібна Я.І. на підставі довіреності;
Від відповідачів:
- приватного нотаріуса Миргородського районного нотаріального округу Домбровської Тетяни Василівни: не з'явився;
- приватного підприємства “Дагда-2013”: не з'явився;
- дочірнього підприємства “Компроміс”: Большан І.В. на підставі ордеру;
- товариства з обмеженою відповідальністю “Ларгєнт”: не з'явився;
- товариства з обмеженою відповідальністю “Істус”: не з'явився;
- товариства з обмеженою відповідальністю «Мьюзік Лідер Інструментс»: не з'явився;
Від третіх осіб: не з'явились;
Розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву громадської організації “Центр захисту інвалідів” (вх. №24338/24 від 21.06.2024) про скасування заходів забезпечення позову, подану по справі за позовом громадської організації “Центр захисту інвалідів” до приватного нотаріуса Миргородського районного нотаріального округу Домбровської Тетяни Василівни, приватного підприємства “Дагда-2013”, дочірнього підприємства “Компроміс”, товариства з обмеженою відповідальністю “Ларгєнт”, товариства з обмеженою відповідальністю “Істус”, товариства з обмеженою відповідальністю “Мьюзік Лідер Інструментс”, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , про визнання протиправним та скасування реєстраційної дії, витребування майна з чужого незаконного володіння, визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсними актів приймання-передачі нерухомого майна, визнання недійсним договору оренди майна, -
Громадська організація “Центр захисту інвалідів” (далі по тексту - ГО “Центр захисту інвалідів”) звернулась до господарського суду із позовною заявою до приватного нотаріуса Миргородського районного нотаріального округу Домбровської Тетяни Василівни, приватного підприємства “Дагда-2013” (далі по тексту - ПП “Дагда-2013”), дочірнього підприємства “Компроміс” (далі по тексту - ДП “Компроміс”), товариства з обмеженою відповідальністю “Ларгєнт” (далі по тексту - ТОВ “Ларгєнт”), товариства з обмеженою відповідальністю “Істус” (далі по тексту - ТОВ “Істус”), товариства з обмеженою відповідальністю “Мьюзік Лідер Інструментс” (далі по тексту - ТОВ “Мьюзік Лідер Інструментс”), відповідно до якої позивач просить суд:
1) визнати протиправним та скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 26.11.2021 № 1005569950027002516 “Скасування реєстраційної дії”, проведену приватним нотаріусом Миргородського районного нотаріального округу Домбровською Тетяною Василівною;
2) витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ “Істус” на користь ГО “Центр захисту інвалідів” 100 % корпоративних прав ДП “Компроміс”;
3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ПП “Дагда-2013” від 29.11.2021 року, оформлене протоколом № 19 загальних зборів учасників ПП “Дагда-2013” від 29.11.2021 року.
4) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ДП “Компроміс”, яке оформлено протоколом №29-11-21 від 29.11.2021 року;
5) визнати недійсним акт № 1 приймання-передачі нерухомого майна, що передається у власність ТОВ “Ларгєнт” у якості додаткового внеску (вкладу) до статутного капіталу, складений 29.11.2021 року між ТОВ “Ларгєнт” та ДП “Компроміс”, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Янковською О.С. та зареєстрований в реєстрі за № 2280, 2281.
Встановити порядок виконання рішення в цій частині шляхом проведення державної реєстрації змін речових прав, а саме: поновити за ДП “Компроміс” право власності на нежитлову будівлю за адресою: м. Одеса, площа Грецька, буд. 1, нежитлова будівля, загальною площею 3747,4 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 33193151101.
6) визнати недійсним акт № 2 приймання-передачі нерухомого майна, що передається у власність ТОВ “Ларгєнт” у якості додаткового внеску до статутного капіталу, складений 29.11.2021 року між ТОВ “Ларгєнт” та ДП “Компроміс”, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Янковською О.С. та зареєстрований в реєстрі за № 2282, 2283.
Встановити порядок виконання рішення в цій частині шляхом проведення державної реєстрації змін речових прав, а саме: поновити за ДП “Компроміс” право власності на:
- нежитлове приміщення за адресою: м. Одеса, вул. Єврейська, буд. 50, прим. 22-Н, загальною площею 47,5 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 851401051101.
- квартиру за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 115,1 кв. м., житловою площею 65,6 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 851385251101.
- квартиру за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 41,7 кв. м., житловою площею 35 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 589866451101.
- квартиру за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 41,3 кв. м., житловою площею 20,7 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 589831551101.
- квартиру за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 27,9 кв. м., житловою площею 19,2 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 589810951101.
- квартиру за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 63,5 кв. м., житловою площею 31,2 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 496260251101
- квартиру за адресою: АДРЕСА_4 , загальною площею 71,1 кв. м., житловою площею 38,8 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 496228951101.
- квартиру за адресою: АДРЕСА_5 , загальною площею 220 кв. м., житловою площею 144,5 кв. м, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 496181951101
- нежитлове приміщення першого поверху за адресою: м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, буд. 76, загальною площею 139,1 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 496135251101.
7) визнати недійсним договір оренди нежитлової будівлі приміщень підвального, І-го, ІІ-го, ІІІ-го поверхів за адресою: Одеська обл., м. Одеса, площа Грецька, будинок 1, укладений 30.11.2021 року між ТОВ “Ларгєнт” та ТОВ “Мьюзік Лідер Інструмент”, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Т.А. та зареєстрований в реєстрі за № 5749.
Ухвалою суду від 25.10.2023 заява ГО “Центр захисту інвалідів” про вжиття заходів забезпечення позову була задоволена шляхом:
1) заборони суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” щодо дочірнього підприємства “Компроміс” (ідентифікаційний код 38849267; адреса: 65007, Одеська обл., Одеський р-н, м. Одеса, вул. Водопровідна, 1-А/1), в тому числі, але не виключно, заборони вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну найменування, місцезнаходження, про зміну органів управління, про зміну засновників (учасників) або відомостей про таких осіб, зміну розміру статутного ( складеного) капіталу (пайового фонду), зміну установчих документів, зміну керівника або відомостей про керівника, зміну особи, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, або відомостей про таку особу, внесення відомостей про юридичну особу, правонаступником якої є юридична особа (у разі приєднання), внесення змін до правонаступника (у разі виділу), за виключенням виконання посадовими особами Міністерства юстиції України чи його територіального органу наказу Міністра юстиції України № 4677/5 від 28.12.2021 року, до набрання законної сили рішенням господарського суду Одеської області у даній справі;
2) заборони здійснювати дії щодо відчуження, в тому числі передачу під заставу, іпотеку, в якості внеску до статутного капіталу юридичних осіб, заборонивши суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України “Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень”, в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України “Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень” щодо майна товариства з обмеженою відповідальністю “Ларгєнт” (ідентифікаційний код 44496312; адреса: 67582, Одеська обл., Одеський р-н, с. Ілічанка, вул. Залізнична, буд. 1, кв. 10), а саме:
- нежитлової будівлі за адресою: м. Одеса, площа Грецька, буд. 1, загальною площею 3747,4 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 33193151101;
- нежитлового приміщення за адресою: м. Одеса, вул. Єврейська, буд. 50, прим. 22- Н, загальною площею 47,5 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 851401051101;
- квартири за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 115,1 кв. м., житловою площею 65,6 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 851385251101;
- квартири за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 41,7 кв. м., житловою площею 35 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 589866451101;
- квартири за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 41,3 кв. м., житловою площею 20,7 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 589831551101;
- квартири за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 27,9 кв. м., житловою площею 19,2 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 589810951101;
- квартири за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 63,5 кв. м.,
житловою площею 31,2 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 496260251101;
- квартири за адресою: АДРЕСА_4 , загальною площею 71,1 кв. м., житловою площею 38,8 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 496228951101;
- квартири за адресою: АДРЕСА_5 , загальною площею 220 кв. м., житловою площею 144,5 кв. м, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 496181951101;
- нежитлового приміщення першого поверху за адресою: м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, буд. 76, загальною площею 139,1 кв. м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 496135251101, за виключенням виконання посадовими особами Міністерства юстиції України чи його територіального органу наказу Міністра юстиції України № 4191/5 від 30.09.2022 року, до набрання законної сили рішенням господарського суду Одеської області у даній справі.
Ухвалою від 01.11.2023 судом за заявою позивача було внесено виправлення до тексту ухвали від 25.10.2023 про забезпечення позову по даній справі, а також до резолютивної частини ухвали шляхом зазначення правильного ідентифікаційного коду дочірнього підприємства “Компроміс” - 32015107.
Ухвалою суду від 01.11.2023 позовна заява ГО “Центр захисту інвалідів” була залишена без руху.
10.11.2023 до суду від ГО “Центр захисту інвалідів” надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, до якої позивачем було додано уточнену позовну заяву, згідно якої позивачем фактично зменшено позовні вимоги шляхом виключення вимог про поновлення права власності на 10 об'єктів нерухомого майна.
Ухвалою суду від 15.11.2023 дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою суду від 04.03.2024 до участі у дану справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, було залучено ОСОБА_2 .
Ухвалою суду від 04.03.2024 до участі у дану справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, було залучено ОСОБА_1 .
У підготовчому засіданні 08.04.2024 судом було оголошено протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
21.06.2024 до суду від ГО “Центр захисту інвалідів” надійшла заява про відмову від позовних вимог та закриття провадження у справі. При цьому, позивач також просить суд скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 25.10.2023.
Ухвалою від 24.06.2024 судом було прийнято відмову позивача від позову та закрито провадження у справі.
Розглянувши заяву ГО “Центр захисту інвалідів” про скасування заходів забезпечення позову, господарський суд дійшов наступного висновку.
Відповідно до ст. ст. 136, 137 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
Ухвалою суду від 25.10.2023 заява ГО “Центр захисту інвалідів” про вжиття заходів забезпечення позову була задоволена.
В силу вимог ч. 1 ст. 145 ГПК України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.
Відповідно до ч. 9 ст. 145 ГПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.
Згідно з ч. 11 ст. 145 ГПК України примірник ухвали про скасування заходів забезпечення позову невідкладно після набрання такою ухвалою законної сили надсилається заявнику, всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також державним та іншим органам, які повинні були та (або) виконували ухвалу про забезпечення позову, для здійснення ними відповідних дій щодо скасування заходів забезпечення позову.
Враховуючи прийняття відмови позивача від позову та закриття провадження у справі згідно з ухвалою суду від 24.06.2024, господарський суд, керуючись приписами ч. 9 ст. 145 ГПК України, дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 25.10.2023. Наведене має наслідком задоволення поданої ГО “Центр захисту інвалідів” заяви про скасування заходів забезпечення позову.
Керуючись ст. ст. 86, 145, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.10.2023 по справі №916/4603/23.
Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її підписання.
Повний текст ухвали складено 25.06.2024.
Суддя С.П. Желєзна