вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
19.06.2024 м. ДніпроСправа № 904/1247/24
За позовом Фонд державного майна України, м. Київ
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Галтера", м. Дніпро
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант", м. Дніпро
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "Дніпроавіа", м. Дніпро
про розірвання договору купівлі-продажу та зобов'язання вчинити дії
Суддя Крижний О.М.
Представники:
Від позивача: Пономаренко В.С., витяг з ЄДР, представник
Від відповідача-1: Кочура С.В., довіреність від 09.02.2024, адвокат
Від відповідача-2: не з'явився
Від третьої особи: не з'явився
Фонд державного майна України звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, у якому просить:
- розірвати договір №КПП-557 купівлі-продажу пакета акцій Відкритого акціонерного товариства "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" за конкурсом у кількості 111 956 480 штук простих іменних акцій, випущених у документарній формі, що становить 94,572% статутного капіталу, укладений між Фондом державного майна України та Товариством з обмеженою відповідальністю "Галтера";
- зобов'язати депозитарну установу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант" списати з рахунку у цінних паперах Товариства з обмеженою відповідальністю "Галтера" пакет акцій Публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" у кількості 111 956 480 штук простих іменних акцій, випущених у документарній формі, що становить 94,572% на рахунок держави Україна (керуючий рахунком - Фонд державного майна України, ідентифікаційний код 00032945) № НОМЕР_1 в депозитарній установі ПАТ АБ "Укргазбанк" (МФО 300996, ідентифікаційний код 23697280);
- судові витрати стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Галтера".
Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем-1 умов договору №КПП-557 від 28.08.2009 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" за конкурсом, зокрема п.11.1.2 та 11.2.2, що на думку позивача є підставою для розірвання даного договору.
Від відповідача-1 надійшло клопотання про закриття провадження оскільки спір між тими самими сторонами про той же предмет і тих самих підстав вже перебував на розгляді господарських суді України у справі №904/299/16.
Від позивача надійшла заява про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, а саме Національне антикорупційне бюро та Дніпровську міську раду.
Відповідач-1 проти залучення до участі у справі третіх осіб заперечує, зазначає, що позивачем не обґрунтовано яким чином рішення у даній справі вплине на права та обов'язки вказаних осіб.
У відзиві на позов відповідач-1 проти задоволення позову заперечує, зазначає, що відповідно до рішень судів у справі №904/299/16 вбачається, що п. 11.1.2, 11.2.2 договору не можуть вважатися істотними умовами такого договору, а їх порушення слугувати підставою для його розірвання тим більше, що невиконання цих пунктів відбулося не з вини Товариства з обмеженою відповідальністю "Галтера", а у зв'язку з об'єктивно існуючими обставинами, які унеможливили виконання цих пунктів договору. При цьому, відповідач-1 зауважує, що позивач не наводить жодного нового обґрунтування, яке б дало підстави стверджувати, що п. 11.1.2, 11.2.2 договору є істотними та їх невиконання сталося з вини Товариства з обмеженою відповідальністю "Галтера".
Від позивача надійшли заперечення на клопотання про закриття провадження у справі.
Від третьої особи надійшли пояснення по суті спору, у яких вважає що у позивача відсутні підстави для розірвання договору купівлі-продажу пакету акцій №КПП-557.
Відповідачем-1 подано заяву про залучення Міністерства оборони України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний аеропорт "Дніпропетровськ" у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1. Також відповідач1 подав клопотання про долучення доказів.
Від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій не погоджується із запереченнями відповідача-1 та наполягає на задоволенні позовних вимог. Представник інших учасників судового процесу зазначили, що не отримували відповідь на відзив, представник третьої особи заявила усне клопотання про надання часу на ознайомлення з відповіддю на відзив.
У зв'язку з оголошенням повітряної тривоги за загрозою ракетного обстрілу, у судовому засіданні оголошено перерву, про що постановлено ухвалу, не виходячи у нарадчу кімнату та без оформлення її окремим документом.
Згідно ч. 3 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, про перерву в судовому засіданні учасники справи повідомляються про судове засідання ухвалами.
У матеріалах справи міститься заява позивача про розгляд справи в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.
Враховуючи викладені вище обставини, суд вважає за можливе здійснити участь уповноваженого представника позивача у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використання підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІКС.
Керуючись статтями 177-185, 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Повідомити осіб, які були відсутні у підготовчому судовому засіданні, про дату та час наступного судового засідання, яке призначене на 03.07.2024 о 15:30 год. та відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання №1-107 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. В.Винниченка, 1.
До судового засідання учасникам судового процесу:
- виконати вимоги попередніх ухвал.
Судове засідання для представника позивача відбудеться в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистемі відеоконференцзв'язку ЄСІКС.
Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя О.М. Крижний