ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
0,2
про повернення позовної заяви
м. Київ
19.06.2024Справа № 910/7461/24
Суддя Господарського суду міста Києва Курдельчук І.Д. дослідивши у нарадчій кімнаті без виклику учасників справи матеріали (вх. №7461/24 від 14.06.2024) позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 30/32, оф. 205в, код ЄДРПОУ 39863680) до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров.Несторовський, 3-5, код ЄДРПОУ 00135390) про стягнення грошових коштів, без повідомлення (виклику) сторін
ТОВ «Логістична компанія «Сінергія» подало до Господарського суду міста Києва позовну заяву з вимогами про стягнення з ПАТ «Укрнафта» грошових коштів у розмір:
-95 766 880,00 грн основного боргу, 2 734 589, 84 грн інфляційних витрат, 20 713 335, 65 грн пені та 1 949 431, 61 грн 3% річних за Договором № 42/01-2023/16/01/705-НП транспортного експедирування, укладеним від 26.04.2023 між ТОВ «Логістична компанія «Сінергія» та ПАТ «Укрнафта»;
та
-27 866 542, 73 грн основного боргу, 9 743 358, 63 грн пені, 698 503, 19 грн інфляційних витрат та 832 673, 32 грн 3% річних за Договором №16/01/373-Н укладеним 14.03.2023 між та Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» та ПАТ «Укрнафта».
Підставою набуття права вимоги у ПАТ «Укрнафта» грошових коштів визначає Договір про відступлення права вимоги (цесії) укладений 15.06.2023 між ТОВ «Сінергія» та Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина».
Дослідивши подану позовну заяву, суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає поверненню на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України, з огляду на наступне.
У відповідності до п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).
Відповідно до ч. 1 статті 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
За своїм процесуальним призначенням інститут об'єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об'єднуються пов'язаністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же підстав або доказів.
Метою об'єднання позовних вимог є можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.
Отже, порушенням правила об'єднання вимог, є об'єднання непов'язаних вимог, тобто таких, які не пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.
Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. При цьому об'єднанню підлягають вимоги, які пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги. Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються. Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.
Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку.
Як вбачається з матеріалів позовної заяви, 15.06.2023 між ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина», як цедентом, та ТОВ «Логістична компанія «Сінергія», як цесіонарієм, укладено договір відступлення права вимоги (цесії) за умовами якого цемент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває право вимоги у визначеному Договорі розмірі та порядку, належне цедентові майно (гроші) і стає кредитором за Договором №16/01/373-Н від 14.03.2023, укладеним між цедентом та ПАТ «Укрнафта», як боржником (пункт 1 Договору про відступлення).
Відповідно до п. 3 Договору про відступлення права вимоги за відступлення права вимоги цесіонарій не сплачує цедентові будь-яку плату.
Таким чином, ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на безоплатній основі відступило заявнику на підставі договору від 15.06.2023 право вимоги до ПАТ «Укрнафта» на суму 27 866 542,73 грн за Договором №16/01/373-Н від 14.03.2023 і копію якого заявник не долучає до матеріалів позовної заяви.
Водночас, зі змісту позовної заяви (арк. 19) та преамбули Договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023 вбачається, що між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ«СІНЕРГІЯ» код ЄДРПОУ 39863680 та ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «НАТОПЕРЕРОБНИЙКОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА» код ЄДРПОУ 00152388 був укладений договір транспортного експедирування № 15/06-2024 від 22.06.2021 року за яким у останнього є грошове зобов'язання.
Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень, ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.12.2023 відкрито провадження у справі №914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388).
Відповідно до статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства:
1. Господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
2. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
3. У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов'язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
4. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення.
5. Особи, які вчинили, погодили правочини або вчинили майнові дії, визначені частинами першою і другою цієї статті, несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у межах суми завданих боржнику такими майновими діями збитків.
За таких обставин, питання дійсності Договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023 з умовами про безоплатне відступлення права вимоги може бути предметом оцінки Господарським судом в провадженні якого перебуває справа 914/3681/23 про банкрутство Пат «НП -Галичина», що обумовить зупинення провадження вирішення спору про стягнення за договором 16/01/373Н, що також може негативно вплинути на строк розгляду вимог за договором №42/01-2023/16/01/705НМ.
Крім того, вимоги пред'явлені ТОВ «ЛК Синергія» до ПАТ «Укрнафта» за різними договорами укладеними з різними Експедиторами не пов'язані між собою підставою виникнення та поданими доказами, не є основними та похідними.
Таким чином, всупереч вимог ст. 173 ГПК України, фактично, позивач об'єднав в одній позовній заяві два окремі позови, які не пов'язані поданими доказами, а спірні правовідносини виникають з різних підстав (договорів). Даний факт суттєво ускладнює вирішення спору та дослідження доказів.
Позивач не навів суду пояснень, які б свідчили, що заявлені вимоги пов'язані між собою підставами виникнення або поданими доказами.
Відтак, заявлені вимоги не можуть бути об'єднані в одне провадження.
Отже, має місце порушення правил об'єднання позовних вимог, позовні вимоги заявлені з різних підстав, предметом заявлених вимог є стягнення за двома окремими договорами, тому сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору.
Якщо позивач порушив правила об'єднання вимог або об'єднання цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору, суддя має право повернути позовну заяву (стаття 173 та пункт 2 частини п'ятої статті 174 ГПК України).
З огляду на викладене, суд приходить до висновку про необхідність повернення позовної заяви ТОВ «Логістична компанія «Сінергія».
Разом з тим, суд звертає увагу заявника на те, що відповідно до ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.
Також суд звертає увагу заявника на необхідність дотримання вимог статей 162, 164 ГПК України при повторному зверненні.
Як зазначалось, в провадженні Господарського суду Львівської області з 26.12.2023 знаходиться справа №914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388).
Пунктом 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.
Відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Таким чином, вимога про стягнення з ПАТ «Укрнафта» 27 866 542,73 грн, набута заявником на підставі договору укладеного з особою, щодо якої здійснюється провадження про банкрутство, має розглядатись господарським судом в межах справи про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина», оскільки стосуються майнових вимог/майна цієї юридичної особи.
Враховуючи виявлену обставину щодо безоплатного відступлення майнових прав особою щодо якої здійснюється розгляд справи про банкрутство суд вважає за необхідне повідомити Арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; ухвала 914/3681/23 від 26.12.2023) для реалізації обов'язків ст.12 КУзПБ про факт укладення ПАТ «НПК Галичина» (код00152388) Договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023, яким безоплатно відступлено право вимоги до ПАТ «Укрнафта» на суму 27 866 542,73 грн за Договором №16/01/373-Н від 14.03.2023.
На підставі викладеного, керуючись ст. 173, п. 2 ч. 5 ст. 174, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Позовну заяву ТОВ «Логістична компанія «Сінергія» і додані до неї документи повернути заявнику.
1.1. Оскільки позовна заява подана через систему «Електронний суд», то заява з додатками в паперовому вигляді заявникові не повертається. Позовна заява вважається повернутою з моменту підписання даної ухвали.
1.2. Надіслати примірник даної ухвали Арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Літературна (колишня Чехова), 14-В, 31; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; ухвала 914/3681/23 від 26.12.2023) для реалізації обов'язків ст.12 КУзПБ та Публічне акціонерне товариство «Укрнафту» про факт укладення ПАТ «НПК Галичина» (код00152388) Договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023, яким безоплатно відступлено право вимоги до ПАТ «Укрнафта» на суму 27 866 542,73 грн за Договором №16/01/373-Н від 14.03.2023.
Ухвала набрала законної сили 19.06.2024 та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено 19.06.2024.
Суддя Ігор Курдельчук