05 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 903/86/23 (903/884/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,
за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю представників:
відповідно до протоколу судового засідання
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Волинської області від 21.12.2023
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024
у справі
за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсон Захід" Карасюка О. В.
до ОСОБА_1
про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 24.06.2020 №7466/20/019109
в межах справи №903/86/23
за заявою ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсон Захід"
про банкрутство,-
1. 23.08.2023 від ліквідатора банкрута Карасюка О. В. в порядку ч. 1 ст. 42 КУзПБ надійшла заява від 18.08.2023 №02-01/31-206 до Фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 24.06.2020 №7466/20/019109. Ліквідатор банкрута просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу та зобов'язати ОСОБА_1 повернути ТОВ "Самсон Захід" легковий автомобіль марки LAND ROVER, моделі RANGE ROVER SPORT, 2016 р.в., державний номер НОМЕР_1 , VIN-код НОМЕР_2 , колір чорний, тип палива - дизель, об'єм двигуна - 2993 см.куб., тип кузова - універсал-В. Стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Самсон Захід" судові витрати у сумі 5 368 грн. 00 коп.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
2. Рішенням Господарського суду Волинської області від 21.12.23 у справі №903/86/23(903/884/23) заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсон Захід" Карасюка О. В. до фізичної особи ОСОБА_1 від 18.08.2023 №02-01/31-206 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 24.06.2020 №7466/20/019109 задоволено.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу від 24 червня 2020 року №7466/20/019109, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ф.А.Р.Т" (продавець), що діяв на підставі укладеного з власником транспортного засобу - Товариством з обмеженою відповідальністю "ХЛІБЕКСПОРТ-2010" (колишня назва ТОВ "Самсон Захід") договору комісії від 24.06.2020 та ОСОБА_1 .
Зобов'язано ОСОБА_1 повернути ТОВ "Самсон Захід" легковий автомобіль марки LAND ROVER, моделі RANGE ROVER SPORT, 2016 р.в., державний номер НОМЕР_3 , VIN-код НОМЕР_4 , колір чорний, тип палива - "D" дизель, об'єм двигуна - 2993 см.куб., тип кузова - універсал-В.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Самсон Захід" 5 368 грн 00 коп. в повернення витрат по сплаті судового збору.
3. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 залишено без змін рішення Господарського суду Волинської області від 21.12.23 у справі № 903/86/23 (903/884/23).
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
4. До Верховного Суду від ОСОБА_1 (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 21.12.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у справі №903/86/23 (903/884/23) та прийняти нове рішення, яким в задоволені заяви про визнання договору купівлі-продажу транспортного засобу від 24 червня 2020 року №7466/20/019109, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Самсон Захід" (код за ЄДРПОУ 36920426, місцезнаходження: 45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Володимирська, 135) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_5 ), місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) недійсним відмовити.
5. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
5.1. Скаржник зазначає, що у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Вказаний висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18. Проте, судами не було встановлено яким саме нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
5.2. Скаржник посилається на висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17), від 24.07.2019 у справі №405/1820/17 (Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам) та зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував вказані висновки викладені у постановах Верховного суду, суди попередніх інстанцій не прийняли до уваги, що на період відчуження спірного автомобіля, Товариство на балансі мало і інше майно, за рахунок якого могло бути здійснено покриття вимог кредитора, тобто боржник не перестав бути платоспроможним внаслідок відчуження спірного автомобіля, що виключає визначення укладеного правочину як фраудаторного. Суди не прийняли до уваги той факт, що відчуження спірного автомобіля не призвело до неплатоспроможності боржника, автомобіль не був подарований, а був реалізований, і отримані кошти від його реалізації могли бути направлені на погашення кредиторської заборгованості.
5.3. Також Скаржник, як на підставу касаційного оскарження, посилається на пункт 4 частини 2 статті 287 ГПК України у взаємозв'язку з пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України.
5.4. Скаржник вказує, що обґрунтування наявності обставин повинно здійснюватися за допомогою належних, допустимих і достовірних доказів, а не припущень, що й буде відповідати встановленому ст. 6 Конвенції принципу справедливості розгляду справи судом. (Постанова ВП ВС від 03.07.2019 у справі № 342/180/17-ц), разом з тим, суд апеляційної інстанції не врахував вказаний вище висновок ВП ВС та фактично застосував припущення щодо ціни автомобіля, що є неприпустимим.
5.5. Судами попередніх інстанцій, не прийнято до уваги, що заявником не було доведено факту порушення прав боржника або кредиторів з підстав визначених ст. 42 КУзПБ, не враховано наявність іншого майна у боржника за рахунок якого можливо задовольнити вимоги кредиторів, проігноровано той факт, що укладання спірного договору не призвело до неплатоспроможності боржника, тому висновки судів, що вказаний правочин є фраудаторним не відповідають дійсності.
Відзиви
6. Від ліквідатора ТОВ "Самсон Захід" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться заперечення проти її задоволення.
Інші заяви та клопотання
Відсутні.
Розгляд касаційної скарги Верховним Судом
7. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, виходячи з наступного.
8. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
9. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:
Під час ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Карасюком Олександром Володимировичем було встановлено, що у власності боржника були наявні такі транспортні засоби:
- PORSHE CAYENNE, 2019 року випуску, VIN-код: НОМЕР_6 , дата перереєстрації' на нового власника 25.06.2020 за договором купівлі-продажу;
- DAEWOO LAN OS, 2008 року випуску, VIN-код: НОМЕР_7 , дата перереєстрації на нового власника 14.06.2019 по договору, укладеному в ТСЦ;
- LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2016 року випуску, VIN-код: НОМЕР_4 , дата перереєстрації на нового власника 24.06.2020 за договором купівлі- продажу, що підтверджується відповіддю ГСЦ МВС № 31/2776-2749-2023 від 10.02.2023.
Транспортний засіб, який до 24.06.2020 належав боржнику - легковий автомобіль марки LAND ROVER, моделі RANGE ROVER SPORT, 2016 p. в., державний номер на період перебування автомобіля у власності боржника - НОМЕР_8 , VIN-код: НОМЕР_4 , колір чорний, тип палива: "D" - дизель, об'єм двигуна - 2993 см3, тип кузова - універсал-В, був проданий Відповідачу, що підтверджується договором купівлі-продажу від 24 червня 2020 року №7466/20/019109, виданий ТОВ "Ф.А.Р.Т." на автомобіль LAND ROVER RANGE ROVER SPORT 2016 p. в., VIN-код: НОМЕР_4 , копія якого було надано ТСЦ № 5141 Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області.
Наразі вказаний транспортний засіб зареєстрований за державним номером НОМЕР_3 .
На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та з метою встановлення дійсної ринкової ціни легкового автомобіля марки LAND ROVER, модель RANGE ROVER SPORT, 2016 p. в., державний номер на період перебування автомобіля у власності боржника - НОМЕР_8 , VIN-код: НОМЕР_9 , колір чорний, тип палива: "D" - дизель, об'єм двигуна - 2993 см3, тип кузова - універсал станом на дату укладення правочину, арбітражний керуючий підготував та надіслав до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз заяву №02-01/31-180 від 10.07.2023 про проведення автотоварознавчої експертизи з проханням провести автотоварознавчу експертизу вказаного транспортного засобу.
Отримано відповідь №11708/11284-12-23/54 від 14.08.2023, відповідно до якої надано висновок експерта від 10.08.2023 №20553/23-54 за результатами проведення судової транспортно- товарознавчої експертизи, копія якого додається.
Ознайомившись з висновком експерта від 10.08.2023 №20553/23-54 за результатами проведення судової транспортно-товарознавчої експертизи, арбітражний керуючий отримав відомості про те, що середня ринкова вартість автомобіля марки LAND ROVER, модель Range Rover Sport, VIN-код: НОМЕР_4 , 2016 року випуску, станом на 24.06.2020 (дату укладення Оспорюваного договору), складає 1 603 961,48 грн з урахуванням ПДВ.
У відповідності до отриманої копії договору купівлі-продажу від 24.06.2020 №7466/20/019109 ціна транспортного засобу складає 797 758,42 грн.
Арбітражний керуючий стверджує, що ТОВ "Самсон Захід" здійснив відчуження транспортного засобу Відповідачу за ціною, яка більш, ніж удвічі, нижча за середню ринкову вартість такого автомобіля: 1 603 961,48 /797 758,42 = 2,01.
Оспорюваний договір був укладений у період існування заборгованості перед кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсон Захід" (45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Володимирська, 135, код за ЄДРПОУ 36920426).
Зокрема, вимоги кредитора - ОСОБА_2 , випливають з договору № 5/2020 про надання поворотної фінансової допомоги від 04.05.2020, договору № 02/03/П про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 02.03.2020, договору № 15-03-Ф про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 15.03.2016 та договору поставки № 23-12 від 23.12.2019.
10. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.
11. Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
12. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).
13. Частиною першою ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
14. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див. висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).
15. Ліквідатор боржника (позивач) правовою підставою заявлених вимог визначив приписи статті 42 КУзПБ.
16. Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
17. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).
18. Крім того, слід звернути увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним.
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов'язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").
19. За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
20. Суди попередніх інстанцій встановили, що:
З метою встановлення ринкової вартості спірного автомобіля арбітражний керуючий ліквідатор банкрута звернувся до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз із заявою від 10.07.2023 №02-01/31-180 про проведення автотоварознавчої експертизи. В заяві арбітражний керуючий просив провести автотоварознавчу експертизу транспортного засобу - автомобіль LAND ROVER RANGE ROVER SPORT 2016 p., універсал-В, колір чорний, номер кузова (шасі, рама) - НОМЕР_4 , номерний знак - НОМЕР_8 , на предмет встановлення ринкової вартості вказаного автомобіля станом на дату продажу - 24.06.2020, використовуючи для цього копію договору купівлі-продажу транспортного засобу №7466/20/019109, який знаходиться у ліквідатора товариства - арбітражного керуючого Карасюка О.В.
Згідно з Висновком експерта за результатами проведення судової транспортно-товарознавчої експертизи КНДІСЕ від 10.08.2023 №20553/23-54 середня ринкова вартість автомобіля марки LAND ROVER, моделі RANGE ROVER SPORT, 2016 р. в., VIN-код: НОМЕР_4 станом на 24.06.2020 складає 1 603 961 грн. 48 коп.
У висновку експерта зазначено, що такий підготовлений для подання до суду, про кримінальну відповідальність за ст. 384 КК України за завідомо неправдивий висновок експерт повідомлений.
Згідно з долученою до матеріалів справи інформації дилерським сервісним центром ТОВ "ВІННЕР-ОДЕСА" спірний автомобіль обслуговувався/ремонтувався регулярно протягом 2017-2022 років, про що надано акти виконаних робіт. Зокрема, здійснювалося заміна масел, фільтрів як в період до продажу, так і після. Останній акт виконаних робіт датовано 11.02.2022.
Пробіг автомобіля згідно з інформацією із актів офіційного дилерського сервісного центру ТОВ "ВІННЕР-ОДЕСА" станом на 03.02.2020 становив 13 911 км., а станом на 02.03.2021 17 506 км.
21. Скаржник у касаційній скарзі вказує, що вартість спірного автомобіля обумовлена його технічним станом на момент продажу, необхідністю його відновлення, проведення ремонтних робіт та придбання додаткових матеріалів.
22. В оскаржуваних судових рішеннях встановлено, що на підтвердження таких обставин щодо технічного стану автомобіля на момент продажу надано суду лист майстерні ФОП Могилюка Валерія Івановича, в якому останній повідомляє про те, що звернення ОСОБА_1 щодо проведення діагностики технічного стану автомобіля LAND ROVER, моделі RANGE ROVER SPORT, VIN-код: НОМЕР_4 на станції технічного обслуговування відбулося 24.06.2020. Крім того, зазначено про долучення попереднього замовлення-наряду на роботи №2359. Проте, перекладеного на державну мову відповідного замовлення-наряду на роботи №2359 на вимогу ухвали суду першої інстанції матеріали справи не надано.
23. Вищевикладені обставини свідчать про обґрунтованість висновків судів попередніх інстанцій про те, що є більш вірогідною стверджувана ліквідатором банкрута обставина про те, що спірний автомобіль проданий за ціною, що є суттєво нижчою ринкової ціни такого автомобіля.
24. Вказане свідчить про те, що можна кваліфікувати спірний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.
25. Оскільки оспорюваний договір вчинено боржником протягом трьох років року, що передував відкриттю Господарським судом Волинської області ухвалою від 07.02.2023 провадження у справі про банкрутство ТОВ "Самсон Захід" ("підозрілий період" згідно частини першої статті 42 КУзПБ), а також зважаючи на те, що такий договір став причиною того, що спірний автомобіль проданий за ціною, що є суттєво нижчою ринкової ціни такого автомобіля, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про правильне застосування в оскаржуваних судових рішеннях положень ч. 1 ст. 42 КУзПБ.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
26. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
27. З урахуванням того, що при постановленні рішення Господарського суду Волинської області від 21.12.2023 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у справі № 903/86/23 (903/884/23) було правильно застосовано положення ч. 1 ст. 42 КУзПБ, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі положень ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення касаційної скарги ОСОБА_1 без задоволення, та про залишення вказаних судових рішень без змін.
Розподіл судових витрат
28. Беручи до уваги те, що касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Скаржника.
Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Волинської області від 21.12.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 у справі № 903/86/23 (903/884/23) залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Жуков
Судді В.І. Картере
К.М. Огороднік