13 червня 2024 року
м. Київ
cправа № 906/211/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.
за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А
та представників:
позивача - Балицький Т. М.
відповідача - Ляшенко Р. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 (головуючий - Мельник О. В., судді Петухов М. Г., Гудак А. В.)
та рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 (суддя - Шніт А. В.)
у справі № 906/211/23
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"
про зобов'язання вчинити певні дії
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (відповідач) про зобов'язання направити засобами поштового зв'язку документи, а саме:
- засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", проведених у період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;
- засвідчені копії правових актів ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", якими регулюється діяльність органів управління вказаного товариства, самого товариства і його працівників та документів, котрими вносяться зміни до таких правових актів за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;
- засвідчені копії документів бухгалтерського обліку ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;
- засвідчені копії всіх кадрових документів, зокрема, штатні розписи, накази про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжні та розрахункові відомості заробітної плати, інші документи, що регулюють питання праці і/або засвідчують трудові відносини у ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;
- засвідчені копії аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності, проведених за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;
- засвідчені копії актів, протоколів, висновків інвентаризації власних активів і зобов'язань; актів, протоколів, висновків внутрішнього аудиту у ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", накази про призначення інвентаризацій, внутрішнього аудиту, накази про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договори про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладені з третіми особами, за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;
- засвідчені копії всіх платіжних документів ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", зокрема, платіжні доручення, платіжні інструкції, меморіальні ордери, будь-які інші платіжні документи, за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;
- засвідчені копії договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних укладених/складених за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі, зокрема, договору застави майнових прав серія та номер ДЗМП-151692/1-980 від 07.02.2023;
- засвідчені копії документів, які підтверджують права власності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на технічні умови ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ-1.00.00ТУ);
- у випадку відчуження права власності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на технічні умови ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ- 1.00.00ТУ) третім особам, надати засвідчені копії документів, які підтверджують факт і правові підстави такого відчуження;
- у випадку надання третім особам права користування технічними умовами ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ-1.00.00ТУ) надати засвідчені копії документів, які підтверджують факт і правові підстави такого відчуження.
2. В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на порушення його корпоративних прав на доступ до інформації та документів ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 позов задоволено частково. Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв'язку ОСОБА_1 перелік засвідчених копій документів, а саме:
- засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", проведених у період із 03.10.2022 до 27.06.2023;
- засвідчені копії документів бухгалтерського обліку ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" за період із 03.10.2022 до 27.06.2023;
- засвідчені копії всіх кадрових документів, зокрема, штатні розписи, накази про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжні та розрахункові відомості заробітної плати, інші документи, що регулюють питання праці і/або засвідчують трудові відносини у ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", за період із 03.10.2022 до 27.06.2023, з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних";
- засвідчені копії аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності, проведених за період із 03.10.2022 до 27.06.2023;
- засвідчені копії актів, протоколів, висновків інвентаризації власних активів і зобов'язань; актів, протоколів, висновків внутрішнього аудиту у ТОВ Науково- виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", накази про призначення інвентаризацій, внутрішнього аудиту, накази про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договори про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладені з третіми особами, за період із 03.10.2022 до 27.06.2023;
- засвідчені копії всіх платіжних документів ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", зокрема, платіжні доручення, платіжні інструкції, меморіальні ордери, будь-які інші платіжні документи, за період із 03.10.2022 до 27.06.2023;
- засвідчені копії договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних укладених / складених за період із 03.10.2022 до 27.06.2023, зокрема, договору застави майнових прав серія та номер ДЗМП-151692/1-980 від 07.02.2023;
- засвідчені копії документів, які підтверджують права власності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на технічні умови ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ-1.00.00ТУ);
- у випадку відчуження права власності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на технічні умови ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ- 1.00.00ТУ) третім особам, надати засвідчені копії документів, які підтверджують факт відчуження;
- у випадку надання третім особам права користування технічними умовами ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ-1.00.00ТУ) надати засвідчені копії документів, що підтверджують факт такого надання.
4. У задоволенні іншої частини позову відмовлено.
5. В обґрунтування свого рішення, посилаючись на статті 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п.4.7.5 Статуту товариства, місцевий господарський суд вказав на передбачене право учасників товариства, зокрема, позивача як учасника ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", одержувати інформацію і довідки з усіх питань, пов'язаних з діяльністю товариства, знайомитися з документацією, в тому числі річними балансами, звітами про діяльність, протоколами зборів, ревізійної комісії тощо.
6. Відтак, враховуючи приписи статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", банківську виписку ПАТ АБ "Укргазбанк" з рахунку ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" та витяг про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 30314055 від 22.03.2023, а також той факт, що позивач є співзасновником та учасником відповідача, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог щодо зобов'язання відповідача надати позивачу належним чином завірені копії відповідних документів, що стосуються фінансово-господарської діяльності ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період з 03.10.2022 до 27.06.2023.
7. При цьому, суд першої інстанції звернув увагу на те, що позовні вимоги підлягають задоволенню з вказанням наступного періоду формування витребовуваних від відповідача документів: з 03.10.2022 по 27.06.2023 (день подання позивачем до суду заяви про зміну предмету позову від 27.06.2023), оскільки позивач фактично просить витребувати у відповідача документи, створені після 27.06.2023 та які ще будуть створені на дату ухвалення судового рішення. Іншими словами, ще не існують як об'єкти матеріального світу та з приводу яких у позивача ще не виникло право вимоги, а у відповідача - обов'язок їх надання.
8. Крім того, суд першої інстанції зауважив, що при наданні доступу до документів ТОВ науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", які містять персональні дані фізичних осіб, зокрема, в даному випадку засвідчених копій кадрових документів, суб'єктам виконання рішення суду необхідно дотримуватися вимог Закону України "Про захист персональних даних".
9. Щодо позовних вимог в частині зобов'язання відповідача надати позивачу засвідчені копії правових актів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", яким регулюється діяльність органів управління вказаного товариства, самого товариства і його працівників та документів, котрими вносяться зміни до таких правових актів за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог у вказаній частині з підстав відсутності конкретизації переліку таких документів.
10. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024, рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 змінено. Виключено з резолютивної частини рішення вказівку на направлення Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" засобами поштового зв'язку ОСОБА_1 засвідчених копій інших документів, що регулюють питання праці і/або засвідчують трудові відносини у ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", за період із 03.10.2022 до 27.06.2023.
11. Також суд апеляційної інстанції змінив рішення місцевого господарського суду в частині періоду витребування документів, викладених в пункті 2 резолютивної частини вказаного рішення, вказавши початок перебігу такого періоду з 04.10.2022. У решті рішення залишено без змін.
12. Суд апеляційної інстанції в цілому погодився з висновками місцевого господарського суду, разом з цим, щодо періоду витребування документів, апеляційний суд зауважив, що його початком варто визначити 04.10.2022, оскільки згідно протоколу загальних зборів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" № 1/20224 від 03.10.2022 обрано нового директора товариства Арапова О. О. з 04.10.2022, відповідно станом на 03.10.2022 керівником (директором) товариства був ще ОСОБА_3 , а відтак останній здійснював управління поточною діяльністю товариства як виконавчий орган товариства у відповідності до п.8.4 статуту та мав повний доступ до документів товариства.
13. Крім того, апеляційний господарський суд, надаючи оцінку задоволеним судом першої інстанції позовним вимогам, дійшов висновку про те, що в задоволенні позову в частині направлення ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" ОСОБА_1 засвідчених копій всіх кадрових документів, а саме "інших документів, що регулюють питання праці і / або засвідчують трудові відносини у ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" за період із 03.10.2022 до 27.06.2023", слід відмовити з огляду на те, що положеннями статуту товариства не передбачено конкретного переліку кадрових документів, що підлягають зберіганню товариством. Водночас, позивачем у позовній заяві не конкретизовано також такий перелік згідно чинного законодавства.
14. Відтак, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що позивачем не доведено чіткий перелік документів, що регулюють питання праці, обов'язок створення і зберігання яких покладено на товариство, а відтак ОСОБА_1 не було чітко сформовано зміст позовних вимог щодо витребування конкретного переліку таких документів. За таких обставин, суд позбавлений можливості оцінити витребовувані позивачем документи в частині кадрових питань на їх відповідність ч.1 ст.43 України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також дійти висновку про належність визначеного позивачем способу захисту його корпоративних прав в цій частині.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
15. Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 і рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 в частині задоволених вимог та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
16. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 5, статті 6 та статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у подібних правовідносинах.
17. Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди першої і апеляційної інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази та необґрунтовано відхилили клопотання про витребування, дослідження та огляд доказів щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункти 1, 3 частини третьої статті 310 ГПК України).
Позиція інших учасників справи
18. Позивач подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
19. Відповідач (скаржник) подав додаткові пояснення по суті скарги.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
20. ОСОБА_1 є співзасновником і учасником Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", що підтверджується п.4.2.1, 4.5 статуту товариства та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 30171201 від 09.02.2023.
21. За змістом п.4.7.5 Статуту Товариства, учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, знайомитись з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому статутом.
22. 03.10.2022 відповідачем проведено загальні збори учасників товариства, оформлених протоколом № 1/2022. На вказаних зборах було прийнято ряд рішень, зокрема, звільнено ОСОБА_1 з посади директора товариства, у зв'язку з визнанням його роботи як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" незадовільною, та відповідно змінено керівника товариства (п.5 протоколу).
23. Крім того, ухвалено рішення про передачу інтелектуальних прав та всіх інших майнових і немайнових прав на БПАК "HAWK", в т.ч. права на Технічні умови ТУ У 30.3-40358580-001:2017 (УАСМ-1.00.00.000ТУ) зі змінами та доповненнями на безпілотний авіаційний комплекс "HAWK" Товариству з обмеженою відповідальністю "Укравіасистем" (п.6 протоколу).
24. 02.12.2022 ОСОБА_1 , із метою з'ясування стану фінансово-господарської діяльності ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", направив відповідачу письмову вимогу про надання належним чином засвідчених копій і забезпечення доступу до відповідних документів, які стосуються діяльності товариства, яка залишена відповідачем без відповіді та задоволення.
25. В інтересах позивача до відповідача направлено адвокатський запит № 20/12-ПК-3 від 20.12.2022 про надання належним чином засвідчених копій низки документів, які стосуються фінансово-господарської діяльності товариства.
26. У відповідь на вказаний запит, відповідач листом № 30/12-02 від 30.12.2022 надіслав копію протоколу загальних зборів учасників товариства № 1/2022 від 03.10.2022 та копію статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", а також повідомив, що всі інші запитувані документи або відсутні на підприємстві, або містять інформацію з обмеженим доступом.
27. 25.01.2023 позивач надіслав відповідачу на адресу для листування вимогу про надання належним чином засвідчених копій і забезпечення доступу до відповідних документів, які стосуються фінансово-господарської діяльності товариства, яка залишена відповідачем без відповіді та задоволення.
28. 30.01.2023 позивачем направлено відповідачу на юридичну адресу його місцезнаходження аналогічну вимогу, яка теж останнім залишена без відповіді та задоволення.
29. З огляду на викладене, посилаючись на порушення відповідачем корпоративних прав, передбачених п.5 ч.1 ст.116 Цивільного кодексу України, п.2 ч.1 ст.5, ч.4, 5 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", позивач звернувся до суду з позовом про витребування від відповідача належним чином завірених копій відповідних документів, що стосуються фінансово-господарської діяльності ТОВ НВП "Українські авіаційні системи".
Позиція Верховного Суду
30. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, наведені у відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
31. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).
32. Відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
33. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
34. За положеннями пункту 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.
35. Частиною першою статті 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов'язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.
36. Відповідно до частини четвертої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.
37. Згідно з частиною п'ятою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
38. Слід зазначити, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.
39. Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов'язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.
40. Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 21.01.2020 у справі № 906/157/19, від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19, від 24.12.2020 у справі № 911/73/20 на які також посилались суди попередніх інстанцій.
41. Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що реалізовуючи своє корпоративне право на управління товариством та право на інформацію про діяльність товариства як його учасника, ОСОБА_1 особисто та через адвоката, який діяв в його інтересах, звертався до відповідача з листами-вимогами від 02.12.2022, від 20.12.2022, від 25.01.2023, від 30.01.2023 про надання належним чином засвідчених копій документів, які стосуються діяльності товариства. Вказані вимоги були отримані відповідачем, що підтверджується відповідними копіями рекомендованих повідомлень про вручення поштового відправлення та інформації з офіційного вебсайту АТ "Укрпошта".
42. Однак, відповідач із переліку запитуваних документів надав позивачу лише копію протоколу загальних зборів учасників товариства № 1/2022 від 03.10.2022 та копію статуту ТОВ науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи".
43. Суди встановили, що запитувані позивачем у вимозі документи відповідають наведеному в статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку.
44. Встановивши, що товариство не виконало свій обов'язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, врахувавши, що надання визначених позивачем документів є обов'язком товариства у відповідності до приписів статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту Товариства і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, господарські суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства.
45. Верховний Суд погоджується з висновками місцевого і апеляційного господарських судів щодо часткового задоволення позову, оскільки за положеннями частини п'ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передумовою для надання запитуваних документів, визначених частиною першою цієї статті, є дія учасника товариства у вигляді надання письмової вимоги про надання таких документів.
46. Відтак, щодо періоду витребування вказаних документів, апеляційний господарський суд дійшов правильних висновків, що його початком варто визначити 04.10.2022, оскільки згідно протоколу загальних зборів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" № 1/20224 від 03.10.2022 обрано нового директора товариства Арапова О. О. з 04.10.2022, відповідно станом на 03.10.2022 керівником (директором) товариства був ще ОСОБА_3 , а відтак останній здійснював управління поточною діяльністю товариства як виконавчий орган товариства у відповідності до п.8.4 статуту та мав повний доступ до документів товариства.
47. Водночас, щодо закінчення вказаного періоду, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що кінцевою датою періоду слід вважати 27.06.2023, як дату подання позивачем до суду заяви про зміну предмету позову, оскільки документи, які позивач просив витребувати станом на дату ухвалення судового рішення ще не існують як об'єкти матеріального світу, а тому у позивача ще не виникло право вимоги, а у відповідача відповідно - обов'язку їх надання.
48. Також Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позову в частині вимог про направлення ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" ОСОБА_1 засвідчених копій всіх кадрових документів, а саме "інших документів, що регулюють питання праці і/або засвідчують трудові відносини у ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" за період із 03.10.2022 до 27.06.2023".
49. Як правильно зазначено апеляційним судом зі змісту пункту 11 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається, що товариство зобов'язано зберігати "інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства".
50. При цьому судом апеляційної інстанції встановлено, що положеннями статуту Товариства не передбачено конкретного переліку кадрових документів, що підлягають зберіганню товариством. Водночас позивачем також, не конкретизовано такий перелік у позовній заяві.
51. Відтак, Верховний Суд вважає правильним висновок суду апеляційної інстанції про те, що позивачем не доведено чіткий перелік документів, що регулюють питання праці, обов'язок створення і зберігання яких покладено на товариство, а відтак ОСОБА_1 не було чітко сформовано зміст позовних вимог щодо витребування конкретного переліку таких документів. У зв'язку з чим суд позбавлений можливості оцінити витребовувані позивачем документи в частині кадрових питань на їх відповідність частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також дійти висновку про належність визначеного позивачем способу захисту його корпоративних прав в цій частині.
52. Також суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку, що в частині вимог про надання засвідчених копій кадрових документів, зокрема, штатних розписів, наказів про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжних та розрахункових відомостей заробітної плати, при наданні доступу до таких документів ТОВ НВК "Українські авіаційні системи", які містять персональні дані фізичних осіб, суб'єктам виконання рішення суду необхідно дотримуватися вимог Закону України "Про захист персональних даних".
53. Доводи скаржника про те, що учасники Товариства, враховуючи вид діяльності Товариства (виробництво продукції оборонного призначення) у повному складі свідомо обмежили свої права (права учасників) одержувати інформацію про діяльність Товариства виключно шляхом надання останнім можливості знайомитись лише з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому Статутом були розглянуті і правомірно відхилені судом апеляційної інстанції.
54. Так суд апеляційної інстанції, врахувавши приписи частини першої статті 57 ГК України, частини другої статті 87, частини першої статті 88 ЦК України, частин п'ятої і шостої статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", дійшов обґрунтованого висновку, що положення статуту товариства як основного документу, на підставі якого здійснює свою діяльність товариство, мають відповідати та не суперечити вимогам чинного законодавства, в тому числі Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
55. Звідси Верховний Суд визнає обґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про те, що статут ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" не може обмежувати передбачене законом гарантоване та безумовне корпоративне право учасника товариства одержувати інформацію про діяльність товариства, зокрема, щодо доступу документів товариства, визначених частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
56. Окрім цього скаржником не надано жодних доказів, які б підтверджували наявність у запитуваних позивачем документах законодавчо визначених заборон чи обмежень щодо їх надання, зокрема наявності у таких документах інформації, що містить держану таємницю.
57. Щодо доводів скаржника про ненадання позивачу витребовуваних документів у зв'язку з їх вилученням під час обшуку та арешту слідчим суддею в кримінальному провадженні, що підтверджується відповідним протоколом обшуку з описом вилучених в ході обшуку речей та документів від 12.05.2023, та ненаданням слідчим можливості товариству здійснити копіювання вилученої документації, що є наслідком відсутності у відповідача документів, які витребовує позивач, то Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції у цій частині.
58. Зокрема суд апеляційної інстанції зазначив, що як вбачається з матеріалів справи ОСОБА_1 звертався до відповідача з листами-вимогами від 02.12.2022, 20.12.2022, 25.01.2023, 30.01.2023 про надання належним чином засвідчених копій документів про діяльність товариства, при цьому документи під час обшуку були вилучені лише 12.05.2023, що не перешкоджало відповідачу до обшуку надати спірні документи позивачу, як і не перешкоджало у відповідності до норм Кримінального процесуального кодексу України оскаржити дії слідчого з дня проведення обшуку по поверненню товариству та наданню позивачу копій, вилучених документів, у випадку якщо товариство вважало, що його права та інтереси порушені.
59. Звідси Верховний Суд визнає необґрунтованими доводи скаржника у цій частині, позаяк останні не спростовують того факту, що позивач є чинним учасником Товариства і він має безумовне право на отримання визначеної законом інформації щодо діяльності товариства.
60. Верховний Суд погоджується з судами попередніх інстанцій, що ненадання відповідачем запитуваної позивачем інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства.
61. Встановивши, що обов'язок відповідача надати позивачу документи, які останній просить в позовній заяві, передбачений законодавством, місцевий і апеляційний господарські суди дійшли правильного висновку про наявність підстав для часткового задоволення позову.
62. Так, зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що у справі, яка розглядається, суди першої та апеляційної інстанцій надали належну оцінку наданим сторонами доказам, якими вони обґрунтовують свої вимоги та/або заперечення і які мають значення для розгляду даного господарського спору, до переоцінки яких в силу приписів статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції вдаватись не може, оскільки встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.
63. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 зі справи № 373/2054/16-ц).
64. Верховний Суд зазначає, що наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів і встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для скасування судових рішень і ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.
65. Разом з цим, у контексті доводів касаційної скарги стосовно визначеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Верховний Суд зазначає таке.
66. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
67. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
68. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно). Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.
69. Посилаючись на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України стосовно необхідності формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування частини першої статті 5, статті 6 та статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", скаржник у касаційній скарзі не наводить аргументованого обґрунтування необхідності формування висновку Верховного Суду щодо застосування зазначених ним норм права в контексті спірних правовідносин з урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, поданих сторонами доказів на обґрунтування своїх вимог і заперечень, та підстав для часткового задоволення позову.
70. Верховний Суд також зауважує, що для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи, від якого висновку необхідно відступити, з наведенням обґрунтування такої необхідності та/або який висновок сформувати (пункт 183 постанови Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.11.2023 у справі № 918/686/21).
71. Стаття 2 Господарського процесуального кодексу України визначає завдання та основні засади господарського судочинства. Положення статті 19 Конституції України передбачають, що правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
72. У контексті обраної скаржником підстави касаційного оскарження Верховний Суд констатує, що скаржник в касаційній скарзі лише окреслює свою позицію щодо правовідносин, що склалися між учасниками спору, в яких, на його думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами першої і апеляційної інстанцій оцінкою встановлених фактичних обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Відтак посилання скаржника на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються суто декларативними, необґрунтованими та відхиляються.
73. Відтак, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення і постанови з цієї підстави.
74. Щодо оскарження судових рішень з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України Верховний Суд зазначає таке.
75. Так, обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).
76. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
77. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
78. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
79. За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
80. При цьому саме тільки посилання скаржника на те, що суди не в повному обсязі дослідили докази та не з'ясували дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судові рішення.
81. Разом з цим, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, Верховний Суд зазначає, що обставини, які стали підставами для відкриття касаційного провадження відповідно до пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України, стосовно необґрунтованого відхилення судами попередніх інстанцій клопотання щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України), у цьому випадку не можуть слугувати підставами для скасування оскаржуваних судових рішень суду з огляду на таке.
82. Відповідно до пункту 3 частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
83. Отже, підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є, зокрема, таке порушення норм процесуального права, коли суд необґрунтовано відхилив клопотання учасника справи, внаслідок чого обставини справи, які мають значення для правильного її вирішення, не були встановлені.
Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 26.09.2023 у справі № 910/2422/22, від 11.05.2023 у справі № 921/477/20, від 27.04.2023 у справі № 927/738/19, від 20.10.2022 у справі № 910/1554/19, від 20.10.2022 у справі № 910/9076/18, від 16.03.2021 у справі № 910/18774/15, від 23.02.2021 у справі № 907/62/18.
84. Водночас зміст оскаржуваних рішення суду першої інстанції і постанови суду апеляційної інстанції свідчить про дослідження наявних у справі доказів та встановлення судом обставин, що входять до предмету доказування у цій справі, а доводи скаржника у цій частині фактично зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судом при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками судів, які покладені в основу оскаржуваних рішення і постанови у цій справі, більш того скаржник у тексті касаційної скарги не зазначає яке саме клопотання (заява) було відхилене судом першої чи апеляційної інстанції у цій справі.
85. Відхиляючи доводи скаржника Суд також враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.
86. Верховний Суд також зважає, що як неодноразово вказував ЄСПЛ, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Руїз Торія проти Іспанії"). Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").
87. Верховний Суд зазначає, що наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів і встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для скасування судових рішень та ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову.
88. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.
89. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.
90. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
91. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
92. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
93. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів першої і апеляційної інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.
94. За таких обставин, інші доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв'язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення (у незміненій частині) і постанова - без змін.
Розподіл судових витрат
95. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" залишити без задоволення.
2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 і рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 у незміненій частині у справі № 906/211/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. А. Кролевець
Судді О. М. Баранець
О. О. Мамалуй