Ухвала від 11.06.2024 по справі 911/2498/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"11" червня 2024 р. м. Київ Справа № 911/2498/18

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

до боржника Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

За участю представників учасників у справі:

від АТ «ЗНВКІФ «Мічиган», АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна»: адвокат Коренчук Т.О.;

від ТОВ «БК «Основа»: адвокат Гурай-Рацун О.В.;

від Національного Банку України: Бірюкова О.А.;

від АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд»: адвокат Білоус Т.А.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», провадження в якій відкрите ухвалою суду від 27.11.2018.

Ухвалою суду від 24.06.2020 ліквідатором ПрАТ «Росава» призначено арбітражного керуючого Комлика І.С.

Ухвалою суду від 20.06.2023 відсторонено арбітражного керуючого Комлика І.С. від виконання повноважень ліквідатора Банкрута; ліквідатором ПрАТ «Росава» призначено арбітражного керуючого Рабана М.Т.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.06.2023 задоволено; апеляційні скарги АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд», АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.06.2023 задоволено частково; пункти 5, 6, 7, 8 резолютивної частини ухвали Господарського суду Київської області від 20.06.2023 в справі №911/2498/18 скасовано (зокрема щодо відсторонення арбітражного керуючого Комлика І.С. від виконання повноважень ліквідатора ПрАТ «Росава» та призначення ліквідатором ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Рабана М.Т.); прийнято в цій частині нове рішення, яким в задоволенні скарги Національного банку України на бездіяльність ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. відмовлено.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура, повноваження ліквідатора ПрАТ «Росава» виконує арбітражний керуючий Комлик І.С.

26.02.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. від 26.02.2024 № 02-31/3042 (вх. № 2626/24) про зобов'язання арбітражного керуючого Рабана М.Т. вчинити дії, зокрема передати ліквідатору Банкрута документи, матеріали справи, печатки тощо, які стосуються процедури банкрутства ПрАТ «Росава».

Ухвалою суду від 11.03.2024 розгляд вказаного клопотання призначено в судовому засіданні 02.04.2024.

19.03.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» від 18.03.2024 б/№ (вх. № 2396) про заміну кредитора у справі про банкрутство, а саме заміну кредитора АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» на АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» щодо відповідної частини незабезпечених грошових вимог до ПрАТ «Росава» в сумі 1368412641,16 грн.

Ухвалою суду від 20.03.2024 розгляд вказаної заяви АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» призначено в судовому засіданні 16.04.2024.

02.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 01.04.2024 б/№ (вх. № 2499) про заміну кредитора у справі про банкрутство, а саме заміну кредитора ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» на АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» в частині грошових вимог до ПрАТ «Росава» на загальну суму 4285066739,37 грн.

В судовому засіданні 02.04.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення на 16.04.2024 судового засідання для розгляду клопотання арбітражного керуючого Комлика І.С. від 26.02.2024 № 02-31/3042 (вх. № 2626/24) про зобов'язання арбітражного керуючого Рабана М.Т. вчинити дії.

Ухвалою суду від 03.04.2024 розгляд вказаної заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» призначено в судовому засіданні 16.04.2024.

15.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення кредитора АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» від 14.04.2024 б/№ (вх. № 2590) по суті заяви АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» про заміну кредитора.

15.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 15.04.2024 б/№ (вх. № 4010/24) по суті заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредитора.

15.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 15.04.2024 б/№ (вх. № 4014/24) по суті заяви АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» про заміну кредитора.

15.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення кредитора ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» від 15.04.2024 б/№ (вх. № 4050/24) по суті заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредитора.

16.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» від 16.04.2024 б/№ (вх. № 4075/24) про залучення доказів до справи.

В судових засіданнях 16.04.2024 постановлено протокольні ухвали без виходу до нарадчої кімнати про відкладення на 30.04.2024 судових засідань для розгляду клопотання арбітражного керуючого Комлика І.С. від 26.02.2024 № 02-31/3042 (вх. № 2626/24) про зобов'язання арбітражного керуючого Рабана М.Т. вчинити дії, а також для розгляду заяв АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредиторів.

30.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло уточнене клопотання ліквідатора Банкрута від 29.04.2024 б/№ (вх. № 2692) про зобов'язання арбітражного керуючого Рабана М.Т. вчинити дії.

30.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ТОВ «БК «Основа» від 29.04.2024 б/№ (вх. № 4622/24) про залучення третьої особи та витребування доказів (стосовно розгляду заяви АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» про заміну кредитора).

30.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ТОВ «БК «Основа» від 29.04.2024 б/№ (вх. № 4627/24) про залучення третьої особи та витребування доказів (стосовно розгляду заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредитора).

30.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ТОВ «БК «Основа» від 30.04.2024 б/№ (вх. № 4638/24) про витребування доказів.

В судових засіданнях 30.04.2024 постановлено протокольні ухвали без виходу до нарадчої кімнати про відкладення на 14.05.2024 судових засідань для розгляду клопотання арбітражного керуючого Комлика І.С. від 26.02.2024 № 02-31/3042 (вх. № 2626/24) про зобов'язання арбітражного керуючого Рабана М.Т. вчинити дії, а також для розгляду заяв АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредиторів.

13.05.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові заперечення ТОВ «БК «Основа» від 10.05.2024 б/№ (вх. № 5018/24) щодо заяв АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредиторів.

13.05.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові заперечення ліквідатора Банкрута від 11.05.2024 б/№ (вх. № 5027/24, 5028/24) проти зазначених вище клопотань ТОВ «БК «Основа» про залучення третьої особи та витребування доказів.

14.05.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 13.05.2024 б/№ (вх. № 5073/24) по суті заперечень ТОВ «БК «Основа».

14.05.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 13.05.2024 б/№ (вх. № 5074/24) по суті заперечень ТОВ «БК «Основа» проти заяв АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредиторів.

В судовому засіданні 14.05.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення на 11.06.2024 судового засідання для розгляду клопотання арбітражного керуючого Комлика І.С. від 26.02.2024 № 02-31/3042 (вх. № 2626/24) про зобов'язання арбітражного керуючого Рабана М.Т. вчинити дії, а також для розгляду заяв АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредиторів.

11.06.2024 в судове засідання з'явились представники кредиторів АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна», ТОВ «БК «Основа», Національного Банку України, АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд», заявника АТ «ЗНВКІФ «Мічиган».

Розглянувши клопотання ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. від 26.02.2024 № 02-31/3042 про зобов'язання арбітражного керуючого Рабана М.Т. вчинити дії, а також уточнення від 29.04.2024 б/№ до вказаного клопотання, суд зазначає наступне.

В первісно поданому клопотанні від 26.02.2024 № 02-31/3042 ліквідатор Банкрута просив суд:

- зобов'язати арбітражного керуючого Рабана М.Т. передати ліквідатору ПрАТ «Росава» арбітражному керуючому Комлику І.С. документи, матеріали справи, печатки тощо, передані на підставі Акту № 1 від 13.07.2023, Акту № 2 від 13.07.2023, Акту № 3 від 31.07.2023, Акту № 4 від 31.07.2023, Акту № 5 від 08.08.2023, Акту № 6 від 31.08.2023, Акту № 7 від 20.09.2023, Акту № 8 від 10.11.2023;

- зобов'язати арбітражного керуючого Рабана М.Т. передати ліквідатору ПрАТ «Росава» арбітражному керуючому Комлику І.С. документи, матеріали справи, печатки тощо, які були зібрані та сформовані під час виконання арбітражним керуючим Рабаном М.Т. повноважень ліквідатора ПрАТ «Росава»;

- зобов'язати арбітражного керуючого Рабана М.Т. передати ліквідатору ПрАТ «Росава» арбітражному керуючому Комлику І.С. оригінали документів на представництво інтересів ПрАТ «Росава» (договори про надання правничої допомоги, довіреності тощо), виданих арбітражним керуючим Рабаном М.Т. як ліквідатором ПрАТ «Росава» третім особам.

В подальшому, 02.04.2024 ліквідатором Банкрута згідно заяви від 01.04.2024 (вх. № 3459/24) повідомлено суд про часткове виконання арбітражним керуючим Рабаном М.Т. вимог щодо передачі документації Банкрута та печатки Банкрута арбітражному керуючому Комлику І.С., про що було складено Акти № 1-9. При цьому не були передані документи, створені арбітражним керуючим Рабаном М.Т. під час виконання повноважень ліквідатора ПрАТ «Росава», не було передано оригінали документів на представництво інтересів ПрАТ «Росава» (договори про надання правничої допомоги, довіреності тощо), виданих арбітражним керуючим Рабаном М.Т. як ліквідатором ПрАТ «Росава» третім особам.

У зв'язку з цим ліквідатором Банкрута 30.04.2024 було подано до суду уточнене клопотання про зобов'язання арбітражного керуючого Рабана М.Т. вчинити дії, в якому ліквідатор просить суд: зобов'язати арбітражного керуючого Рабана М.Т. передати ліквідатору ПрАТ «Росава» арбітражному керуючому Комлику І.С. сформовані арбітражним керуючим Рабаном М.Т. як ліквідатором ПрАТ «Росава» документи за період з 20.06.2023 по 14.02.2024, зокрема:

- запити до відповідних реєстраційних органів, зокрема: Державна авіаційна служба; Державна інспекція архітектури та містобудування України; Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці; Головне управління Держпродспоживслужби у Київській області; ГУ ДПС у Київській області; Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця»; Державне космічне агентство України; Морська адміністрація; ТСЦ МВС № 3242; Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку; Головне управління статистики у Київській області, ДП «Агенство з ідентифікації і реєстрації тварин», Регіональне відділення ФДМУ по Київській, Черкаській та Чернігівській областях; а також відповіді на вказані запити;

- інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 05.07.2023 № 33803861;

- договір про надання правничої допомоги № 1 від 13.02.2024, укладений із адвокатом Білицьким Б.М., а також документи, що були підготовлені та підписані вказаним адвокатом; документи, що підтверджують оплату послуг вказаного адвоката;

- звіти ліквідатора ПрАТ «Росава», документи та інформацію про фінансовий стан і майно боржника, документи та інформацію щодо використання коштів ПрАТ «Росава» за період з 20.06.2023 по 14.02.2024;

- заяви (клопотання), які подавалися арбітражним керуючим Рабаном М.Т., як ліквідатором ПрАТ «Росава», а також залученими ним представниками щодо: відмови від касаційної скарги ПрАТ «Росава» у справі № 911/2498/18 (911/2753/20); відмови від апеляційної скарги ПрАТ «Росава» у справі № 910/18376/20 на ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.12.2020; відмови від позову ПрАТ «Росава» у справі № 911/3616/21 (911/184/21); відмови від позову ПрАТ «Росава» у справі № 911/172/22; відмови від позову ПрАТ «Росава» у справі № 910/1539/21 (910/7148/22).

В обґрунтування клопотання ліквідатор Банкрута арбітражний керуючий Комлик І.С. зазначає, що після передачі арбітражним керуючим Рабаном М.Т. частини документів Банкрута було встановлено, зокрема зі звіту арбітражного керуючого Рабана М.Т. від 14.12.2023 № 1 про формування ним зазначених запитів до державних реєстраційних і контролюючих органів щодо майнового стану Банкрута, інформаційної довідки з ДРРП, які не були передані арбітражним керуючим Рабаном М.Т. ліквідатору; крім того не були передані документи щодо представництва інтересів ПрАТ «Росава» третіми особами, делегованих арбітражним керуючим Рабаном М.Т. як ліквідатором Банкрута; звіти про діяльність за 7 місяців виконання повноважень, документів про майновий стан та майно Банкрута, документів про використання коштів Боржника.

В ході розгляду вказаного клопотання ліквідатора арбітражним керуючим Рабаном М.Т. не було надано суду пояснень по суті поданого клопотання, а також доказів передачі ліквідатору ПрАТ «Росава» арбітражному керуючому Комлику І.С. запитуваної документації в повному обсязі.

Відтак, враховуючи, що арбітражний керуючий Рабан М.Т. виконував повноваження ліквідатора у справі № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава» в період з 20.06.2023 по 14.02.2024, у зв'язку з припиненням його повноважень як ліквідатора у даній справі, відповідно до постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2024, арбітражний керуючий Рабан М.Т. зобов'язаний передати бухгалтерську та всю іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та всі інші цінності Банкрута, документацію, пов'язану зі здійсненням ліквідаційної процедури у цій справі, яка була сформована арбітражним керуючим Рабаном М.Т. під час виконання повноважень ліквідатора ПрАТ «Росава», арбітражному керуючому Комлику І.С., який виконує на даний час повноваження ліквідатора ПрАТ «Росава».

Враховуючи зазначене вище суд дійшов висновку про задоволення клопотання ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. від 26.02.2024 № 02-31/3042 про зобов'язання арбітражного керуючого Рабана М.Т. вчинити дії (з урахуванням уточнення від 29.04.2024 б/№).

Крім того, предметом розгляду в даному судовому засіданні є заяви АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» від 18.03.2024 б/№ (вх. № 2396) про заміну кредитора у справі про банкрутство, а також АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 01.04.2024 б/№ (вх. № 2499) про заміну кредитора у справі про банкрутство.

В ході судового засідання представником кредитора ТОВ «БК «Основа» було заявлено усне клопотання про залишення без розгляду раніше поданого клопотання від 30.04.2024 б/№ (вх. № 4638/24) про витребування доказів, зокрема щодо отримання з ЄДРСР копій ухвал слідчого судді у справі № 461/3230/22.

За результатом розгляду вказаного усного клопотання представника кредитора ТОВ «БК «Основа» суд дійшов висновку про залишення без розгляду клопотання ТОВ «БК «Основа» від 30.04.2024 б/№ (вх. № 4638/24) про витребування доказів, про що було постановлено ухвалу без виходу до нарадчої кімнати.

В судовому засіданні під час розгляду клопотань представника кредитора ТОВ «БК «Основа» про залучення третьої особи та витребування доказів (в рамках розгляду заяв АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредиторів) було з'ясовано, що учасники у справі не в повному обсязі ознайомлені з наявними у даній справі письмовими заявами, клопотаннями і доказами, у зв'язку з чим виникла необхідність відкладення розгляду справи на іншу дату, з метою забезпечення права учасників у справі на ознайомлення з матеріалами справи, а також для повного та всебічного встановлення фактичних обставин справи.

Таким чином суд дійшов висновку про відкладення на іншу дату судового засідання для розгляду заяв АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» від 18.03.2024 б/№ (вх. № 2396) про заміну кредитора у справі про банкрутство, а також АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 01.04.2024 б/№ (вх. № 2499) про заміну кредитора у справі про банкрутство.

Керуючись ст. 120, 121, 216, 232-235 ГПК України, ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. від 26.02.2024 № 02-31/3042 (вх. № 2626/24) про зобов'язання арбітражного керуючого Рабана М.Т. вчинити дії (з урахуванням уточнення від 29.04.2024 б/№) задовольнити.

2. Зобов'язати арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича (свідоцтво № 309 від 28.02.2013, адреса: 43000, м. Луцьк, вул. Лесі Українки, буд. 52, пов. 3, оф. 7; РНОКПП НОМЕР_1 ) передати ліквідатору ПрАТ «Росава» арбітражному керуючому Комлику Іллі Сергійовичу (свідоцтво № 130 від 04.02.2013, адреса: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 33/34, прим. 13; РНОКПП НОМЕР_2 ) сформовані арбітражним керуючим Рабаном М.Т. як ліквідатором ПрАТ «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385) документи за період з 20.06.2023 по 14.02.2024, зокрема:

- запити до відповідних реєстраційних органів, зокрема: Державна авіаційна служба; Державна інспекція архітектури та містобудування України; Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці; Головне управління Держпродспоживслужби у Київській області; ГУ ДПС у Київській області; Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця»; Державне космічне агентство України; Морська адміністрація; ТСЦ МВС № 3242; Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку; Головне управління статистики у Київській області, ДП «Агенство з ідентифікації і реєстрації тварин», Регіональне відділення ФДМУ по Київській, Черкаській та Чернігівській областях; а також відповіді на вказані запити;

- інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 05.07.2023 № 33803861;

- договір про надання правничої допомоги № 1 від 13.02.2024, укладений із адвокатом Білицьким Б.М., а також документи, що були підготовлені та підписані вказаним адвокатом; документи, що підтверджують оплату послуг вказаного адвоката;

- звіти ліквідатора ПрАТ «Росава», документи та інформацію про фінансовий стан і майно боржника, документи та інформацію щодо використання коштів ПрАТ «Росава» за період з 20.06.2023 по 14.02.2024;

- заяви (клопотання), які подавалися арбітражним керуючим Рабаном М.Т., як ліквідатором ПрАТ «Росава», а також залученими ним представниками щодо: відмови від касаційної скарги ПрАТ «Росава» у справі № 911/2498/18 (911/2753/20); відмови від апеляційної скарги ПрАТ «Росава» у справі № 910/18376/20 на ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.12.2020; відмови від позову ПрАТ «Росава» у справі № 911/3616/21 (911/184/21); відмови від позову ПрАТ «Росава» у справі № 911/172/22; відмови від позову ПрАТ «Росава» у справі № 910/1539/21 (910/7148/22).

3. Розгляд заяв АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» від 18.03.2024 б/№ (вх. № 2396) про заміну кредитора у справі про банкрутство, а також АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 01.04.2024 б/№ (вх. № 2499) про заміну кредитора у справі про банкрутство відкласти на "25" червня 2024 року о 10 год. 30 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 14.06.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний