11.06.2024 року м.Дніпро Справа № 908/2259/22
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Кощеєва І.М. (доповідач)
суддів: Дарміна М.О., Чус О.В.
секретар судового засідання: Манець О.В.
представники сторін:
від позивача-1: Газізова Ю.Л. - адвокат
від позивача-2: Газізова Ю.Л. - адвокат
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: Жданов І.В.- адвокат
від відповідача-3: не з'явився
від відповідача-4: Дударенко А.Д. - адвокат
від відповідача-5: Осколков І.Л. - адвокат
розглянувши у відкритому судовому засіданні
в режимі відеоконференції апеляційні скарги
ОСОБА_1 ,
Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ АГРО ЮНІОН"
та ОСОБА_2
на рішення Господарського суду Запорізької області від 28.09.2023 р.
( суддя Левкут В.В., м. Запоріжжя, повний текст рішення складено 20.10.2023 р.)
у справі
за позовом:
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІРАКС"
( м. Київ )
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЄВРОСТРОЙ"
( м. Київ )
до відповідачів:
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОПРОМЛАЙН"
( м. Запоріжжя )
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ АГРО ЮНІОН"
( м. Львів )
3. ОСОБА_3
( м. Узин, Білоцерківський район, Київська область )
4. ОСОБА_1
( м. Синельнікове, Дніпропетровська область )
5. ОСОБА_2
( м. Київ )
про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів
1. Короткий зміст позовних вимог.
До Господарського суду Запорізької області, надійшла спільна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІРАКС" ( Позивач -1 ) та товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЄВРОСТРОЙ" ( Позивач -2 ) до товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОПРОМЛАЙН" ( Відповідач -1 ), товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ АГРО ЮНІОН" ( Відповідач -2 ), ОСОБА_3 ( Відповідач -3 ), ОСОБА_1 ( Відповідач -4 ) та ОСОБА_2 ( Відповідач -5 ), в якій позивачі просять суд:
1) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720294 від 05.08.2021 р., укладений ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», відповідно до умов якого відчужено транспортний засібLAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № НОМЕР_2 .
2) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720363 від 05.08.2021 р., укладений ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 .
3) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2022/3031376, укладений 11.01.2022 р. ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» та ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 ), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 .
4) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу, укладений 28.01.2022 ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_2 ), відповідно до умов якого було відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 .
5) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу, укладений 22.02.2022 ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН" (код за ЄДРПОУ: 39314351, місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4) та ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_3 ), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 .
6) Відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ "ЕКОПРОМЛАЙН" (код за ЄДРПОУ: 38702583, місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) права власності на автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 .
7) Відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ "ЕКОПРОМЛАЙН" (код за ЄДРПОУ: 38702583, місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) права власності на автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 .
Позовні вимоги мотивовані тим, що ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» ( Відповідачем -1) відчужене належне йому рухоме майно ( транспортні засоби ) на користь ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» ( Відповідача -2 ) з метою уникнення стягнення з нього заборгованості за рішенням Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20 на користь ТОВ «ВІРАКС» 1 044 032,45 грн. попередньої оплати та 15 660,48 грн. судового збору та повернення на користь ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» безпідставно отриманих за постановою апеляційного господарського суду від 09.06.12021 р. у справі № 910/15977/20 2 174 822,95 грн. заборгованості, 274 633,34 грн. пені, 50 409,61 грн. 3% річних, 60 896,71 грн. інфляційних втрат, 38 412,33 грн. судового збору за подання позовної заяви та 57 618,50 грн. судового збору за подання апеляційної скарги. Фраудаторність оскаржених правочинів позивачі обґрунтовують тим, що правочини з відчуження рухомого майна здійснені Відповідачем -1 з пов'язаною особою, умисно, з метою приховання належного йому майна та недопущення звернення стягнення на це майно. За доводам позивачів, оскільки інше майно, за рахунок якого Відповідач -1 міг би відповідати за своїми зобов'язаннями у нього відсутнє, а Відповідач -1 та Відповідач -2, укладаючи оспорювані договори, усвідомлювали характер своїх дій, передбачали їх наслідки та бажали їх настання ( неможливість задоволенням вимог кредиторів ), наявні підстави для визнання недійсними укладених Відповідачем -1 та Відповідачем -2 договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720294 від 05.08.2021 р. щодо відчуження транспортного засобуLAND CRUISER 200 4608, 2019, та договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720363 від 05.08.2021 р. щодо відчуження транспортного засобу - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016. Оскільки договори купівлі-продажу від 05.08.2021 є недійсними з моменту їх вчинення і ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН" (відповідач-2) не мав права розпоряджатись транспортними засобами та відчужувати їх на користь ОСОБА_3 (відповідач-3), який в свою чергу відчужив транспортний засіб ОСОБА_1 (відповідач-4), та на користь ОСОБА_4 (відповідач-5). Позивачі вважають, що в подальшому укладені з відповідачами -3, -4, -5 правочини є похідними від недійсних (фраудаторних) договорів купівлі-продажу, а тому повинні бути визнані недійними. Ефективним способом захисту позивачі вважають повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ "ЕКОПРОМЛАЙН" права власності на автомобілі TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019 та LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016. Посилаючись на приписи ст.ст. 13, 202, 203, 215, 216, 228, 234, 328, 388, 655 ЦК України, позивачі просили позов задовольнити.
Відповідач-1 не скористався наданим йому законом правом, відзиву на позов не надав.
Відповідачем -2 позовні вимоги не визнав в повному обсязі, пославшись на недоведененість позивачами ознак фраудаторності у вчинених правочинах, оскільки виходячи з хронології розгляду справи № 910/15963/20, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» визнано боржником перед ТОВ «ВІРАКС» лише 15.06.2022 р., а відчуження автомобілів сталося 05.08.2021 р.. Продаж автомобілів здійснено у законний спосіб, а доводи позивачів, що правочини з відчуження рухомого майна вчинені Відповідачем -1 умисно, з метою приховання належного йому майна та недопущення звернення стягнення на нього у зв'язку з невиконанням зобов'язань не знайшли свого підтвердження. Також безпідставними Відповідач -2 визнав вимоги Позивача -2 та вказав на те, що на момент відчуження транспортних засобів за договорами купівлі-продажу від 05.08.2021 р. у власність ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» не було кредитором ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН». Крім того, Відповідач -2 ніколи не був і не є Боржником ані Позивача -1, ані Позивача -2. При укладенні договорів купівлі-продажу транспортних засобів ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» проводили звичайну господарську операцію, мали необхідний обсяг дієздатності та мали на меті настання правових наслідків, що обумовлені ними, а саме: Відповідач -2 отримав у свою власність та у передбаченому законом порядку зареєстрував за собою транспортні засоби, а Відповідач -1 отримав погашення боргу перед Відповідачем -2 на суму 894 564,21 грн. ( зарахування зустрічних однорідних вимог ) та готівкові кошти в сумі 227 315,20 грн. Відповідач -2 заперечив доводи позивачів щодо пов'язаності підприємств Відповідач -1 та Відповідача -2 та вказав на недоведеність такого факту, оскільки позивачами не надано суду жодного доказу того, що контролюючий орган в судовому порядку визнав ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» пов'язаними особами. Щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 8047/2022/3031376 та № 8047/2022/3122935, № 8043/202/3074062, Відповідач -2 вказав на законність цих правочинів та відсутність вважати ці правочини похідними від будь-яких правочинів. Відносно вимог про повернення транспортних засобів у власність ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», Відповідач -2 визнав їх неправомірними та такими, що не відповідають нормам ст. ст. 387, 388 ЦК України, оскільки позивачі не є, і ніколи не були власниками цих транспортних засобів і вони відчужувались за відповідними відплатним договорами на законних підставах. Відповідач -2 просив в позові відмовити.
Відповідач-3 у відзиві вказав на безпідставність вимог Позивача -1 та Позивача -2 з огляду на те, що на момент відчуження транспортних засобів ані ТОВ «ВІРАКС», ані ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» не були кредиторами ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», тому доводи позивачів, що Відповідачем -1 правочини з відчуження транспортних засобів вчинені умисно, з метою приховання належного йому майна та недопущення звернення стягнення на нього у зв'язку з невиконанням ним грошових зобов'язань є недоведеними. Також вказав на відсутність ознак фраудаторності договорів купівлі-продажу та недоведеність доводів позивачів, що договори вчинені пов'язаними підприємствами. За доводами Відповідача -3, той факт, що ОСОБА_5 діяв одноособово від покупця та від продавця автомобілів не доводить факту пов'язаності Відповідача -1 та Відповідача -2 і не є достатньою підставою для визнання договорів купівлі-продажу автомобілів фраудаторними. Відповідач-3 вказав на реальність наслідків за договором та законність набуття ним права власності на транспортний засіб LAND ROVER DISCOVERY SPORT. Договір купівлі-продажу № 8047/2022/3031376 від 11.01.2022 р. укладений та оформлений безпосередньо в сервісному центрі № 8047 РСЦ ГСЦ МВС в місті Києві і на момент перереєстрації транспортного засобу не існувало будь-яких підстав для заборони перереєстрації. Договір укладений сторонами з додержанням вимог чинного законодавства, обумовлену договором суму 20 625,59 грн. за придбання транспортного засобу Відповідачем -3 сплачено в повному обсязі через касу підприємства Відповідача -2, договір не є похідним від будь-якого іншого договору, тому для визнання цього договору недійсним підстави відсутні. Вимоги щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу № 8043/2022/3074062 від 28.01.2022 р., яким відчужено транспортний засіб на користь Відповідача -4, Відповідач -3 визнав необґрунтованими, вказав, що цей договір не є похідним від будь-якого іншого договору і укладений у відповідності до вимог чинного законодавства. Вимоги про повернення транспортного засобу LAND ROVER DISCOVERY SPORT у власність ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» Відповідач -3 заперечив з тих підстав, що набуття права власності Відповідачем -2, Відповідачем -3 та Відповідачем -4 на цей транспортний засіб відбулось законно. По суті вимога про повернення транспортного засобу LAND ROVER DISCOVERY SPORT у власність Відповідача -1 є вимогою про витребування майна від добросовісного набувача Відповідача -4. Але позивачі не є і ніколи не були власниками автомобіля LAND ROVER DISCOVERY SPORT, тому для застосування положень ст. 388 ЦК України підстави відсутні. Крім того, на думку, Відповідача -3, вилучення майна у добросовісного набувача може відбуватись тільки через віндікаційний позов. Відповідач-3 просив в позові відмовити.
У відзиві на позов, Відповідач -4 проти заявлених позовних заперечив з тих підстав, що договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2022/3074062 від 28.01.2022 р. укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 у належній формі, ОСОБА_1 , як покупцем, здійснено оплату за договором, транспортний засіб зареєстрований за нею, відповідно, вона вступила у володіння транспортним засобом на законних підставах. Щодо твердження позивачів про фраудаторність правочинів, які укладались ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», Відповідач -4 зазначив, що на момент укладення договорів купівлі-продажу транспортних засобів ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» не мало грошових зобов'язань перед ТОВ «ВІРАКС», оскільки постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 р. рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/15963/20 було скасовано. Пов'язаність ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» Відповідач -4 визнав недоведеною. Відносно аргументів ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ», Відповідач -4 вказав на те, що в рамках справи № 910/15977/20 розглядались позовні вимоги ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» до ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ», як до Боржника, а не Кредитора, і після прийняття постанови апеляційною інстанцією останній сплатив кошти, визнавши наявність зобов'язань, тому твердження Позивача -2, що Відповідач -1 мав здогадатись про намір Позивача -2 оскаржити постанову є безпідставним. Крім того, своїм процесуальним правом заявити клопотання про зупинення виконання постанови апеляційної інстанції до моменту прийняття касаційною інстанцією рішення за результатам її оскарження, Позивач -2 не скористався. Відповідач -4, посилаючись на висновки постанови Верховного Суду від 27.05.2020 р. у справі № 641/9904/16-ц, наголосив на добросовісності дій ОСОБА_1 , як набувача за відплатним договором, відповідно, до неї не можуть застосовуватись норми ст. 388 ЦК України. Також Відповідач -4 звернув увагу на висновки постанови Верховного Суду від 22.10.2020 р. у справі № 752/11904/17 щодо того, що за змістом ст. 388 ЦК України випадки витребування майна власником від добросовісного набувача обмежені й можливі за умови, що майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, поза її волею. За доводами Відповідач -4, позивачами обрано неналежний спосіб захисту у випадку витребування майна з володіння добросовісного набувача ОСОБА_1 .. Разом з тим, позов про витребування майна з володіння добросовісного набувача може пред'являтись лише власником майна. Відповідач -4 просив в позові відмовити.
Відповідач -5 у відзиві на позов просив в позові відмовити. За твердженням Відповідача -5, дійсна мета відчуження Відповідачем -1 автомобілів на користь Відповідача -2 не була недобросовісною. На момент відчуження транспортних засобів за договорами від 05.08.2021 р. за Відповідачем -1 не рахувалась грошова заборгованість перед ТОВ «ВІРАКС», відповідно, ТОВ «ВІРАКС» не було кредитором ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», тому відсутня основна ознака фраудаторного правочину відчуження майна на шкоду своєму кредитору. Відповідач-5 відзначив, що на час продажу автомобілів не існувало ніяких заходів із забезпечення позову у справі № 910/15963/20. Відносно вимог ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ», Відповідач -5 вказав, що лише 09.11.2022 р. Господарським судом міста Києва допущено поворот виконання рішення у справі № 910/15977/20, тобто, майже через півтора року після продажу транспортних засобів і на момент відчуження Позивач -2 не мав статусу кредитора Відповідача -1. Посилаючись на висновки постанови Верховного Суду від 07.12.2018 р. у справі № 910/7547/17, Відповідач-5 вказав на відсутність ознак фраудаторності договорів купівлі-продажу автомобілів. Доводи позивачів про те, що ознакою фраудаторності оспорюваних правочинів є той факт, що договори укладені між пов'язаними підприємствами, вважає недоведеним. На момент укладення договорів ОСОБА_5 був учасником ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», а тому мав зацікавленість у задоволенні інтересів цього підприємства за рахунок майна ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», яке мало перед Відповідачем -2 непогашене зобов'язання. В той же час, як директор ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», ОСОБА_5 такої зацікавленості не мав. Той факт, що ОСОБА_5 діяв одноособово від Покупця та від продавця автомобілів не доводить факту пов'язаності Відповідача -1 та Відповідача -2 і не є достатньою підставою для визнання договорів купівлі-продажу автомобілів фраудаторними. За доводам Відповідача -5, поки контролюючим органом у судовому порядку не доведено пов'язаність осіб, такий зв'язок відсутній. Відповідач -5 вказав на законність набуття ним права власності на транспортний засіб TOYOTA LAND CRUISER 200. Договір купівлі-продажу № 8047/2022/3122935 від 22.02.2022 р. укладений та оформлений безпосередньо в сервісному центрі № 8047 РСЦ ГСЦ МВС в місті Києві, на момент перереєстрації транспортного засобу не існувало будь-яких підстав для заборони перереєстрації. Договір укладений сторонами з додержанням вимог чинного законодавства, Відповідачем -5 сплачено шляхом внесення готівкових коштів в касу Відповідача -2 в період з 23.02.2022 р. по 12.07.2022 р. повну вартість майна, яка склала 1 008 862,33 грн., договір не є похідним від будь-якого іншого договору, тому для визнання цього договору недійсним підстави відсутні. Відносно вимог в частині повернення транспортного засобу у власність ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», Відповідач -5 зазначив, що навіть у разі визнання недійсним договору купівлі-продажу № 8043/2021/2720294 від 05.08.2021 р., на підставі якого Відповідачем -1 відчужено автомобіль на користь Відповідача -2 за фраудаторним правочином, будуть відсутні правові підстави для витребування цього транспортного засобу саме від Відповідача -5 і повернення цього транспортного засобу Відповідачу -1, оскільки Відповідач -5 є добросовісним набувачем і на момент придбання транспортного засобу за відплатним правочином не знав і не міг знати, що транспортний засіб придбано ним у особи, яка не мала права його відчужувати. Позивачі не є і ніколи не були власниками автомобіля TOYOTA LAND CRUISER 200, тому для застосування положень ст. 388 ЦК України підстави відсутні. Відповідач -5 вважає, що в разі ухвалення судового рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 8047/2022/3122935 та повернення транспортного засобу у власність Відповідача -1 будуть порушені його права, як власника цього транспортного засобу.
2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.09.2023 р. позов задоволено. Визнано недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720294 від 05.08.2021 р., укладений товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКОПРОМЛАЙН" та товариством з обмеженою відповідальністю "СКАЙ АГРО ЮНІОН", відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 . Визнано недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720363 від 05.08.2021 р., укладений товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКОПРОМЛАЙН" та товариством з обмеженою відповідальністю "СКАЙ АГРО ЮНІОН", відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 . Визнано недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2022/3031376, укладений 11.01.2022 р. товариством з обмеженою відповідальністю "СКАЙ АГРО ЮНІОН" та ОСОБА_3 , відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 . Визнано недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2022/3074062, укладений 28.01.2022 р. ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 . Визнано недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2022/3122935, укладений 22.02.2022 р. товариством з обмеженою відповідальністю "СКАЙ АГРО ЮНІОН" та ОСОБА_2 , відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 . Відновлено становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення товариству з обмеженою відповідальністю "ЕКОПРОМЛАЙН" права власності на автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 . Відновлено становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення товариству з обмеженою відповідальністю "ЕКОПРОМЛАЙН" права власності на автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 .
3. Короткий зміст вимог апеляційних скарг та їх узагальнені доводи
Не погодившись із вказаним рішенням, ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржуване рішення зокрема, але не виключно, в частині: визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2022/3074062, укладеного 28.01.2022 р. ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 та відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення товариству з обмеженою відповідальністю "ЕКОПРОМЛАЙН" права власності на автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 .
Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Відповідач -4 зазначає, що суд першої інстанції при винесенні рішення не з'ясував обставин, що мають значення для справи; неправильно застосував норми матеріального права; прийняв рішення за недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи.
Водночас, на думку Скаржника, Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720363 від 05.08.2021 р., згідно якого ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» відчужило на користь ТОВ «СКАЙ АГРО ІОНІОН» транспортний засіб LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 , не може вважатись фраудаторним.
При цьому Скаржник зазначає, що на момент укладення Договору купівлі-продажу транспортного засобу між ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» не мало грошових зобов'язань перед ТОВ «ВІРАКС», оскільки постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 р. було скасовано рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/15963/20 в частині стягнення з ТОВ «ЕКОПРОМАЙН» 1 044 032, 45 грн. ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» діяло в рамках закону, маючи рішення суду, що набрало законної сили, яке до того ж, на момент продажу автомобіля не було скасованим, його дію не було зупинено, будь-які обмеження щодо його продажу були відсутні, а тому ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» покладаючись на правосуддя та користуючись власними правами, із дотриманням принципів добросовісності, вільно розпоряджався власним майном шляхом його відчуження.
Скаржник звертає увагу, що на момент укладення, як стверджує суд першої інстанції, фраудагорних правочинів, грошові зобов'язання існували саме у ТОВ «ВІРАКС» перед ТОВ «ЕКОІІРОМЛАИН», а не навпаки. Тому, в даному випадку, не логічно стверджувати, що укладаючи спірні правочнни Відповідач-1 та Відповідач-2 діяли на шкоду ТОВ «ВІРАКС». При цьому, з невідомих причин як Позивачі, так і суд проігнорували наявність у ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» в 2021 році автомобілю LAND ROVER DISCOVERY, 2016 року, який не був предметом даного судового спору, відомості щодо даного транспортного засобу не з'ясовувались судом. Зазначене наводить на висновок про те, що позивачі цілеспрямовано обрали для своїх позовних вимог автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT, 2016 року випуску, вартість якого є більшою, аніж LAND ROVER DISCOVERY, 2016 року, в силу комплектації «SPORT». Позивачами не було надано до суду жодного доказу на підтвердження того, що у Відповідача -1 було відсутнє інше майно, аніж спірні транспортні засоби, такі як, наприклад, нерухоме майно. Більш того, до суду не надано доказів на підтвердження того, що саме станом на 05.08.2021 р. ( дата укладення спірного договору, якого суд називає «фраудаторним» ) у ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» були відсутні кошти на грошових рахунках.
Скаржник наголошує на тому, що Договір купівлі-продажу автомобіля LAND ROVER, модель DISCOVERY SPORT, 2016 року випуску, колір сірий, VIN НОМЕР_4 був: укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 у належній формі; ОСОБА_1 , як покупець здійснила оплату, визначену договором; ОСОБА_1 зареєструвала транспортний засіб за собою і отримала державні номерні знаки та технічний паспорт; вступила у володіння транспортним засобом на законних підставах. Отже, Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2022/3074062 від 28.01.2022 р. було вчинено на законних підставах, у належний спосіб, у відповідній формі та повноважним власником (що на момент вчинення правочпну мав відповідні правомочності власника).
На переконання Скаржника позивачами не надано до суду жодних доказів, які б давати підстави вважати, що Відповідач -1 та Відповідач -2 уклали між собою фраудаторний правочин, тобто, такий, що вчинений з метою ухилення від виконання судового рішення, а судом першої інстанції не прийнято до уваги вищенаведене, що призвело до прийняття останнім протиправного рішення.
Скаржник вважає, що фактично суд першої інстанції прийнятим рішенням однобоко став на захист інтересів Позивачів, при цьому проігнорувавши права та інтереси Відповідача -4, як добросовісного набувача, що грубо суперечить принципу рівності сторін судового процесу, дотримання балансу сторін та справедливого розгляду судової справи. Разом з тим, позов про витребування майна з володіння добросовісного набувача може пред'являтись лише власником майна, яке витребовується, що, з урахуванням обставин даної справи, виключає можливість задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного ОСОБА_1 з ОСОБА_3 .
Крім того, Скаржник зазначає, що позивачами обрано неналежний спосіб судового захисту у випадку витребування майна з володіння добросовісного набувача ОСОБА_1 , що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову, проте судом першої інстанції не було прийнято до уваги вищенаведене та прийнято протиправне, незаконне, несправедливе судове рішення.
Також, Скаржник зазначає, що очікувані витрати на професійну правничу допомогу адвоката щодо представництва інтересів Відповідача -4 в суді апеляційної інстанції складають 10 000,00 грн. за участь адвоката в судових засіданнях.
Не погодившись із вказаним рішенням, ОСОБА_2 подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржуване рішення в частині: визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720294 від 05.08.2021 р., укладеного ТОВ "ЕКОПРОМЛАЙН" та ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН", відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 ; визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу, укладеного 22.02.2022 р. ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН" та ОСОБА_2 , відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 ; відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення товариству з обмеженою відповідальністю "ЕКОПРОМЛАЙН" права власності на автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 .
Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник вважає, що рішення Господарського суду Запорізької області від 28.09.2023 р. у справі № 908/2259/22 в оскаржуваній частині прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, судом не встановлено всіх обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, а отже підлягає скасуванню.
Водночас, на думку Скаржника, є безпідставним висновок суду першої інстанції про те, що 04.08.2021 р. Відповідач -1 мав би розуміти необхідність виконання скасованого на той час судового рішення у справі № 910/15963/20, а також передбачити поворот виконання судового рішення у справі № 910/15977/20.
При цьому Скаржник зазначає, що в період з 04.08.2021 р. по 14.09.2021 р. існували постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 р. та 04.08.2021 р., які набрали законної сили, їх дія або їх виконання не були зупиненні, а отже вказані судові рішення у відповідності до ст. 129-1 Конституції України є обов'язковими до виконання. Таким чином, станом на 04.08.2021 р. були завершені всі майнові спори між Відповідачем -1 та позивачами. Крім того, касаційне оскарження не є обов'язком, а є правом особи, передбаченим ст. 287 ГПК України. Відповідач -1 не міг передбачити на перед, що позивачі будуть їх оскаржувати та що ці постанови будуть скасовані.
Скаржник наголошує на тому, що внаслідок вчинення спірних правочинів відбулась реальна зміна майнового стану Відповідача -1 та Відповідача -2. В матеріалах справи відсутні докази того, що в Боржника ( Відповідача -1 ) відсутні грошові кошти та/або інше майно за рахунок якого можна було б задовільнити вимоги позивачів. А тому є передчасним висновок суду першої інстанції, що саме відчуження транспортних засобів 05.08.2021 р. було вчинено з метою ухилення від задоволення вимог Позивачів. Таким чином, матеріали справи не підтверджують висновків суду першої інстанції про вчинення Відповідачем -1 спірних правочинів на шкоду позивачів ( фраудаторними ), та що, як на момент відчуження ТЗ, так і на день подачі цього позову, у Відповідача -1 відсутнє інше майно за рахунок якого можна задовольнити вимоги кредиторів ( Позивачів ).
Скаржник вважає, що з огляду на позовні вимоги позивачів щодо визнання недійсними оспорюваних договорів з відчуження Відповідачем -1 на користь Відповідача -2 спірного транспортного засобу, який в подальшому був відчужений останнім на користь Відповідача -5, за відсутності договірних правовідносин між Відповідачем -1 та Відповідачем -5 щодо цього майна, то належним способом захисту права Позивачів був би саме віндикаційний позов, на підставі ст. 388 ЦК України.
На переконання Скаржника Відповідач -6 є добросовісним набувачем ТЗ Toyota Land Cruiser 200 № шасі НОМЕР_2 , йому не було відомо та і не могло бути відомо про обставини відчуження спірного ТЗ Відповідачем -1 на користь Відповідача -2. При цьому, добросовісний набувач не може відповідати у зв'язку із порушеннями інших осіб, допущеними в рамках процедур, спеціально призначених для запобігання шахрайства при вчиненні правочинів з рухомим майном у вигляді транспортного засобу, (процедуру визначено Порядком). Конструкція, за якої добросовісний набувач втрачає такий статус, а, відтак, втрачає майно і сам змушений шукати способи компенсації своїх втрат, є неприйнятною та покладає на добросовісного набувача індивідуальний та надмірний тягар. До аналогічного висновку прийшла Велика Палата Верховного суду в постанові від 02.11.2021 р. у справі № 925/1351/19.
Скаржник зазначає, що в оскаржуваному рішенні взагалі не наведено підстав втручання у право власності Відповідача -5, який фактично втрачає 1 008 862,33 грн. Таким чином, позивачами обрано не лише не ефектний спосіб захисту, але й заявлений ними позов направлений на протиправне позбавлення Відповідача -5 свого майна, а отже позовна зава Позивачів не підлягає задоволенню.
Не погодившись із вказаним рішенням, товариство з обмеженою відповідальністю "СКАЙ АГРО ЮНІОН" подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржуване рішення в частині: визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720294 від 05.08.2021 р., укладеного ТОВ "ЕКОПРОМЛАЙН" та ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН", відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 ; визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720294 від 05.08.2021 р., укладеного ТОВ "ЕКОПРОМЛАЙН" та ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН", відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 ; визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу, укладеного 22.02.2022 р. ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН" та ОСОБА_2 , відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 ; визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу, укладеного 11.01.2022 р. ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН" та ОСОБА_3 , відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 .
Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник вважає, що судом першої інстанції не повністю з'ясовані та неправильно установлені обставини, які мають значення для справи. Внаслідок неправильного дослідження та оцінки наданих відповідачами доказів, судом першої інстанції зроблено низка помилкових висновків, які не відповідають дійсним обставинам цієї справи. Також суд першої інстанції визнав встановленими недоведені позивачами обставини, що мають значення для справи.
Водночас, на думку Скаржника, в момент відчуження автомобілів за відповідними договорами купівлі-продажу від 05.08.2021 р., ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» не перебувало в статусі Боржника позивачів. Не було відкритих виконавчих проваджень, в рамках яких відбувались дії по стягненню коштів з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» та ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ».
При цьому Скаржник зазначає, що ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» отримало статус боржника: перед ТОВ «ВІРАКС» через одинадцять місяців після відчуження автомобілів; перед ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» через п'ятнадцять місяців після відчуження автомобілів. Виконавче провадження № НОМЕР_8 з приводу стягнення коштів з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» було завершено 04.08.2021 р. ( припинено арешт та розшук транспортних засобів ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» ), тобто до моменту укладання оспорюваних договорів купівлі-продажу автомобілів. Виконавче провадження № НОМЕР_9 з примусового виконання наказу, виданого 29.06.2022 р. Господарським судом м. Києва про стягнення з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «Віракс» - 1 059 692,93 грн., відкрито 12.07.2022 р., тобто через одинадцять місяців з моменту відчуження автомобілів.
Скаржник наголошує на тому, що зважаючи на висновки та усталену практику Верховного суду України щодо визнання договорів фраудаторними випливає, що договори купівлі продажу автомобілів, укладені 05.08.2021 р. між Відповідачем -1 та Відповідачем -2, не можуть бути в цій справі визнані недійсними на підстави їхньої фраудаторності ( що вчинені боржником на шкоду кредитору ).
Скаржник зазначає, що особою яка виступала представником Відповідача -2 у питаннях розрахунків з Відповідачем -1 це є директор ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» ОСОБА_6 .. На момент укладання оспорюваних договорів ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» мало непогашене грошове зобов'язання перед ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», що підтверджується Договором надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 1 від 25.08.2020 р., Актом зарахування однорідних зустрічних вимог від 02.09.2021 р., які містяться в матеріалах справи. А також виписками з поточного банківського рахунку ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН». Тобто, ще до моменту укладання оспорюваних договорів, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» було боржником перед ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН». І ОСОБА_5 , як учасник ( власник ) ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» мав зацікавленість у погашенні боржником своїх зобов'язань, також і за рахунок майна ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН». В той же час, як директор ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» ОСОБА_5 не мав неякої зацікавленості у відчуження автомобілів на користь ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН». А з 03.09.2021 р. ОСОБА_5 вже не перебував на посаді директора ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН». Одноособовим учасником ( власником ) ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на момент відчуження автомобілів був ОСОБА_7 і все майно ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» належало йому. Факт того, що ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» протягом неповного календарного року були зареєстровані в місті Києві за однією адресою та мали між собою господарські відносини є недостатньою умовою для того, щоб можна було зробити висновок про пов'язаність Відповідача -1 та Відповідача -2. Твердження про пов'язаність Відповідача -1 та Відповідача -2 є безпідставними, а висновки суду першої інстанції з цього приводу є помилковими. У процедурі розрахунків за автомобілі готівкою, з боку продавця ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» приймав участь ОСОБА_5 , а з боку покупця - ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» під час розрахунків представником виступав директор цього підприємства ОСОБА_6.. Погашення залишку боргу за покупку транспортних засобів, в сумі - 894 564,21 грн., відбулось шляхом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог.
На переконання Скаржника оспорювані договори купівлі-продажу автомобілів були вчинені на законних підставах, у належний спосіб, у відповідній формі. Будь-якої шкоди, внаслідок укладання цих договорів нікому, в т.ч. позивачам спричинено не було. Укладання договорів відбувалось в сервісних центрах МВС. Отже, теза суду першої інстанції про те, що оспорювані договори «вчинені на зло» не знаходить свого підтвердження.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Від ТОВ "ВІРАКС" та ТОВ "УКРЄВРОСТРОЙ" надійшов відзив на апеляційну скаргу Відповідача -4, в якому позивачі не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважають її безпідставною і необґрунтованою.
Зокрема, позивачі посилається на те, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720363 від 05.08.2021 р., за яким Відповідач-1 відчужив на користь Відповідача-2 LAND ROVER DISCOVERY SPORT є фраудаторним правочином. При цьому, судом першої інстанції було встановлено, що Відповідач -1 за оспорюваними правочинами ( договорами купівлі-продажу від 05.08.2021 р. № 8043/2021/2720294 та № 8043/2021/2720363 ), діяв недобросовісно, оскільки був обізнаний про наявність майнового спору між ним та позивачами, а наслідком таких дій ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» з відчуження майна стала неможливість виконання рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20 та ухвали Господарського суду міста Києва 09.11.2022 р. у справі № 910/15977/20. Таким чином, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» здійснило відчуження єдиного належного йому рухомого майна, за рахунок якого можливо було б погашення заборгованості перед кредиторами, наступного дня після прийняття постанови апеляційної інстанції та набрання нею законної сили.
Крім того, у відзиві позивачі посилаються на те, що Відповідач-1 та Відповідач-2 є пов'язаними юридичними особами. При цьому судом було взято до уваги сукупність таких обставин: засновник Відповідача -2 був директором Відповідача -1; вказаною особою одноособово вчинені 05.08.2021 р. правочини щодо відчуження спірного майна; місцезнаходження Відповідача -1 та Відповідача -2 було зареєстроване за одними й тими ж адресами.
Позивачі також вказують на те, що у Відповідача -1 відсутнє жодне інше майна, за рахунок якого можливо б було виконання зобов'язання перед позивачами ( кредиторами ). Суд першої інстанції, перевіривши всі обставини у сукупності, дійшов до законного та обґрунтованого висновку, що правочини з відчуження (в тому числі, автомобілю LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 ), вчинені Відповідачем-1 умисно, пов'язаній особі, з метою приховування належного йому майна та недопущення звернення стягнення на нього у зв'язку з невиконанням зобов'язань перед кредиторами.
Крім того, позивачі зазначають про те, що твердження Апелянта про те, що Відповідач -1 не мав грошових зобов'язань перед Позивачами на момент укладення договору № 8043/2021/2720363 від 05.08.2021 р. є безпідставним, оскільки одними з кваліфікуючих ознак договору як фраудаторного, є відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред'явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості. При цьому, Апелянтом жодним чином не спростовано обставини, які підтверджують, що Відповідач -1 розумів, що має заборгованість, і намагався ухилитися таким чином від її сплати. Очевидно, що станом на дату укладення договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720363 від 05.08.2021 р. Відповідач -1 знав про існування судових спорів № 910/15963/20 та № 910/15977/20, оскільки був їх стороною. Укладення, зокрема, договору N 98043/2021/2720363 від 05.08.2021 р. відбулось на наступний день після прийняття 04.08.2021 Постанови апеляційним господарським судом у справі № 910/15963/20 та після відкриття касаційного провадження у справі № 910/15977/20 ухвалою Верховного Суду від 23.07.2021 р..
На переконання позивачів - твердження Апелянта про те, що нібито до суду не було надано доказів, що у Відповідача -1 відсутні будь-яке інше майно чи грошові кошти, не відповідає дійсності та спростовується документами, наявними в матеріалах справи. Так, в матеріалах справи наявні відповіді приватного виконавця, сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві, МВС, Держгеокадастру, з яких вбачається, що на рахунках ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» відсутні кошти та за останнім не зареєстровано будь-якого рухомого та нерухомого майна.
Також, позивачі звертають увагу на те, що фактично всі доводи апеляційної скарги в частині наведення заперечень щодо фраудаторності правочину між Відповідачем -1 та Відповідачем-2 ґрунтуються на твердженнях Апелянта про те, як саме Відповідач -1 сприймав ту чи іншу ситуацію під час розгляду справ № 910/15963/20 та № 910/15977/20, під час укладення спірних правочинів 05.08.2021. Однак, позивач і звертають увагу, що Відповідачем-1 не було подано до суду першої інстанції відзиву на позовну заяву, тобто позовні вимоги ним не заперечуються. У свою чергу, доказів наявності повноважень у Апелянта на здійснення представництва Відповідача-1 та повноважень на викладення «ставлення» Відповідача -1 щодо позовних вимог, Апелянтом ані до суду першої інстанції, ані до суду апеляційної інстанції не додано, що вкотре підтверджує безпідставність апеляційної скарги.
При цьому, позивачі наголошують на тому, що за змістом ст. 388 ЦК України правом на звернення до суду з позовом про витребування майна наділені лише власники такого майна, натомість, як вже зазначалось - позивачі у даній справі не є власниками майна, переданого за оспорюваними правочинами, а тому позбавлені права у даному випадку на звернення до суду з віндикаційним позовом. Саме тому існує необхідність у визнанні похідних від фраудаторних правочинів недійсними, що також було правильно встановлено судом першої інстанції. Отже, враховуючи, що ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» ( Відповідач -2 ) не може вважатися законним власником транспортних засобів, то в останнього було відсутнє право на розпорядження автомобілями та укладення договорів купівлі-продажу з третіми особами. Тому правочини, на підставі яких, зокрема, ОСОБА_3 та ОСОБА_1 набули право власності на автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 , - є похідними правочинами від недійсних договорів купівлі- продажу, а тому суд дійшов до законного та обґрунтованого висновку про визнання таких правочинів недійсними.
При цьому, подані Апелянтом докази на підтвердження нібито дійсності укладеного 28.01.2022 р. між ним та Відповідачем -3 договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2022/3074062 не є належними та допустимими доказами, оскільки: по-перше, оголошення з auto.ria, скрін-шот якого було додано до відзиву, відсутнє в архівній інформації auto.ria, зі скрін-шоту не можливо встановити дату публікації оголошення, а також переміщення його в архів; по-друге, поліс страхування № АТ/1857929, оформлений на ОСОБА_8 , а не на Відповідача -4; по-третє, акт виконаних робіт № 24945 датовано 27.01.2023 р., тобто технічний огляд авто було здійснено вже після подання позовної заяви та відкриття провадження у справі; по-четверте, враховуючи Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, розрахунки між Відповідачем -3 та Апелянтом за договором купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2022/3074062 від 28.01.2022 р. повинні були здійснюватися виключно в безготівковій формі, що повинно підтверджуватися належними банківським документами, яких до матеріалів справи додано не було; по-п'яте, розписка про передання коштів свідчить тільки про бажання сторін зафіксувати факт нібито передання грошей. Проте, з розписки неможливо встановити точну дату її написання. Тому такий доказ не може беззаперечно підтверджувати здійснення розрахунків, адже існує вірогідність того, що вона написана вже після подання позову. Такий доказ не може беззаперечно підтверджувати фактичний розрахунок за придбаний товар. Крім того, договір від 28.01.2022 р. було укладено між Відповідачем -3 та Апелянтом всього через 17 днів після придбання оспорюваного автомобілю Відповідачем -3. При цьому, враховуючи такий незначний період між договорами та відсутність належних доказів щодо проведення розрахунків між сторонами договору, є обґрунтовані підставі вважати, що вказаний правочин було вчинено лише з метою створення штучних перешкод для повернення спірного автомобіля у власність Відповідача -1, що також ставить під сумнів твердження Відповідача -4 про її добросовісність.
Також позивачі зазначили, що попередній ( орієнтовний ) розрахунок суми судових витрат, які Позивачі понесли і які очікують понести в зв'язку із розглядом апеляційної скарги Відповідача - 4 у суді апеляційної інстанції складає 60 000 грн витрат на професійну правничу (правову) допомогу ( кожний Позивач окремо по 30 000,00 грн витрат на професійну правничу (правову) допомогу ), що включає підготовку відзиву на апеляційну скаргу, представництво інтересів Позивачів в судових засіданнях ( включаючи підготовку та участь у судових засіданнях, його очікування тощо ), аналіз та вивчення документів, вчинення адвокатом інших дій, необхідних для забезпечення належної реалізації прав і обов'язків Позивачів та представництва їх інтересів на стадії апеляційного перегляду цієї справи за апеляційною скаргою Відповідача - 4. При цьому докази щодо таких витрат будуть надані протягом п'яти днів після ухвалення рішення у даній справі відповідно до ст. 129 ГПК України.
Інші особи не скористалися своїм правом згідно ч.1 ст. 263 ГПК України та не надали суду відзивів на апеляційні скарги, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.
6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.11.2023 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючий суддя - Кощеєв І.М. (доповідач), судді - Дармін М.О., Чус О.В..
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.11.2023 р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи № 908/2259/22. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 28.09.2023 р. по справі № 908/2259/22 відкладено до надходження матеріалів оскарження до суду апеляційної інстанції.
20.11.2023 р. матеріали справи № 908/2259/23 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.11.2023 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 06.03.2024 р..
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.11.2023р. відкрито апеляційне провадження у справі, об'єднано до сумісного розгляду апеляційну скаргу ОСОБА_2 з апеляційною скаргою ОСОБА_1 . Розгляд апеляційних скарг призначено в судове засідання на 06.03.2024 р..
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.11.2023 р. відкрито апеляційне провадження у справі, об'єднано до сумісного розгляду апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ АГРО ЮНІОН" з апеляційними скаргами ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . Розгляд апеляційних скарг призначено в судове засідання на 06.03.2024 р..
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2024 р. розгляд апеляційних скарг відкладено на 15.05.2024 р..
Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІРАКС", через систему "Електронний суд", надійшла заява про його участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 03.05.2024 р. судове засідання у справі № 908/2259/22. призначене на 15.05.2024 р., вирішено провести з представником Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІРАКС", в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду ( зал судового засідання № 511 ) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.05.2024 р. по справі оголошено перерву в судовому засіданні до 11.06.2024 р..
Відповідачі -1, -3 не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечили явку уповноваженого представника, хоча про час та місце судового засідання були повідомлений належним чином.
Беручи до уваги, що неявка вказаних учасників провадження у справі, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, матеріали справи є достатніми для розгляду апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представників Відповідача -1, -3.
У судовому засіданні 11.06.2024 р., проведеному в режимі відеоконференції, була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.
7. Встановлені судом обставини справи.
07.06.2019р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВІРАКС» ( Позивачем -1 ) та товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКОПРОМЛАЙН» ( Відповідачем -1 ) укладений договір поставки № 07/06/19-01, за яким Постачальник зобов'язувався поставити та передати, а Покупець зобов'язувався оплатити й прийняти від Постачальника сільськогосподарську продукцію - кукурудзу, насипом відповідно до умов даного Договору.
ТОВ «ВІРАКС» на підставі рахунку № 69 від 12.06.2019 р. здійснило оплату поставки кукурудзи 3 класу кількістю 1 500 тон на суму 7 000 002,00 грн. Оскільки зерно згідно рахунку поставлено не було, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» частково повернуло ТОВ «ВІРАКС» кошти, що сплачені останнім у якості авансу, неповернутими залишились грошові кошти у розмірі 1 044 032,45 грн.
У жовтні 2020 року ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ «ВІРАКС» про стягнення 1 102 939,95 грн.
ТОВ «ВІРАКС» у грудні 2020 року звернулось до ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» із зустрічною позовною заявою про розірвання договору поставки № 07/06/19-01 від 07.06.2019 р. та стягнення 1 139 285,86 грн.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20 зустрічний позов ТОВ «ВІРАКС» задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» 1 044 032,45 грн. попередньої оплати та 15 660,48 грн. судового збору. В іншій частині в позові відмовлено.
Приватним виконавцем 21.05.2021 р. винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № НОМЕР_8 з примусового виконання наказу № 910/15963/20, виданого 13.05.2021 р. Господарським судом міста Києва на виконання рішення від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20.
У ході вчинення виконавчих дій приватним виконавцем зроблено електронний та письмовий запити до МВС стосовно наявності транспортних засобів за боржником. Відповідно до електронної та письмової відповідей МВС встановлено наявність зареєстрованих за боржником транспортних засобів - рухомого майна: TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 , номерний знак НОМЕР_6 ; LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_7 .
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 р. апеляційну скаргу ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20 скасовано в частині задоволених позовних вимог за зустрічним позовом про стягнення з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» 1 044 032,45 грн. попередньої оплати та 15 660,48 грн. судового збору. У скасованій частині ухвалено нове рішення, яким в позові відмовлено. В решті рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. в справі № 910/15963/20 залишено без змін.
Цього ж дня, 04.08.2021 р., виконавче провадження № НОМЕР_8 завершено, приватним виконавцем припинено арешт та розшук транспортних засобів боржника.
За доводами позивачів, користуючись даним фактом, розуміючи обґрунтованість позовних вимог ТОВ «ВІРАКС» та намір останнього оскаржити постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 р. у справі № 910/15963/20 до касаційного суду, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» ( Відповідач -1 ) відчужило пов'язаній юридичній особі ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» ( Відповідачу -2 ) єдине наявне в нього майно - транспортні засоби TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019 та LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016.
Згідно із договором купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720294 від 05.08.2021, укладеного ТОВ "ЕКОПРОМЛАЙН" та ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН", відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_5 на користь ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН". Ціна транспортного засобу за домовленістю сторін складає 917147,57 грн. (п. 3.1 цього договору).
В подальшому, транспортний засіб TOYOTA LAND CRUISER 200 відчужений ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» 22.02.2022 на користь ОСОБА_2 (відповідач-5) на підставі договору купівлі-продажу транспортного засобу №8047/2022/3122935. Ціна транспортного засобу за домовленістю сторін складає 1008862,33 грн. (п. 3.1 цього договору).
Відповідно до умов договору купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720363 від 05.08.2021, укладеного ТОВ "ЕКОПРОМЛАЙН" та ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН", відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 , на користь ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН". Ціна транспортного засобу за домовленістю сторін складає 17751,94 грн. (п. 3.1 цього договору).
В подальшому, ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» транспортний засіб LAND ROVER DISCOVERY SPORT 11.01.2022 відчужений на користь ОСОБА_3 (відповідач-3) на підставі договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2022/3031376 за ціною 20625,59 грн.
ОСОБА_3 , в свою чергу, 28.01.2022 відчужив транспортний засіб LAND ROVER DISCOVERY SPORT ОСОБА_1 (відповідач-4) на підставі договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2022/3074062. Ціна транспортного засобу за домовленістю сторін складає 700000,00 грн. (п. 3.1 цього договору).
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.11.2021 р. у справі № 910/15963/20 касаційну скаргу ТОВ «ВІРАКС» задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 р. у справі № 910/15963/20 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.06.2022 р. у справі № 910/15963/20 апеляційну скаргу ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20 залишено без задоволення, рішення суду без змін.
12.07.2022 р. приватним виконавцем Лановенко Л.О. відкрито виконавче провадження № НОМЕР_9 з примусового виконання наказу № 910/15963/20, виданого 29.06.2022 р. Господарським судом м. Києва про стягнення з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» 1 044 032,45 грн. попередньої оплати та 15 660,48 грн. судового збору.
Також 12.07.2022 р. приватним виконавцем сформовано та направлено до банків України запити стосовно наявних у ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» рахунків, коштів на них та їх арешт.
У відповідь виконавцем отримано інформацію, що на рахунках ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» відсутні будь-які кошти.
Приватним виконавцем 12.07.2022 р. сформовано електронний та письмовий запити до МВС стосовно наявності транспортних засобів за Боржником. Відповідно до відповідей МВС - транспортні засоби за Боржником не зареєстровані.
Як вбачається з відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві №31/26-5725 від 16 вересня 2022 року, наданої приватному виконавцю Лановенко Л.О: 1. Автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 , 05 серпня 2021 року відчужено на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Юніон"; 2. Автомобіль ТОYОТА LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 , 05 серпня 2021 рокувідчужений на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Агро Юніон".
Крім того, в провадженні Господарського суду міста Києва знаходилась справа № 910/15977/20 за позовом ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» про стягнення з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» 2 560 822,61 грн. за договором поставки.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.01.2021 р. у справі № 910/15977/20 в позові відмовлено повністю.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 р. у справі № 910/15977/20 апеляційну скаргу ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» задоволено. Вирішено стягнути з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» на користь ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» 2 560 822,61 грн., з яких: 2 174 822,95 грн. заборгованості за Договором поставки № 02-12/19 від 02.12.2019 р., 274 633,34 грн. пені за несвоєчасну оплату, 60 896,71 грн. інфляційних втрат, 50 409,61грн. 3% річних. Стягнуто з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» на користь ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» 38 412,33 грн. судового збору за подання позовної заяви та 57 618,50 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.
На виконання постанови Північного апеляційного господарського суду, яка набрала законної сили 09.06.2021 р., Господарським судом міста Києва 29.06.2021 р. видано судові накази.
ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» виконало постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 р., що підтверджується платіжними дорученнями № 4143610301 від 01.07.2021 р. та № 65932353 від 06.07.2021 р..
ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ», не погоджуючись із постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 р., звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою. Постановою Верховного суду від 14.09.2021 р. у справі № 910/15977/20 постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 р. у даній справі скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2022 р., на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України, позовну заяву ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» до ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» про стягнення 2 560 822,61 грн. залишено без розгляду.
Господарським судом міста Києва 09.11.2022 р. прийнято ухвалу у справі № 910/15977/20, якою стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОПРОМЛАЙН" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЄВРОСТРОЙ" 2 656 853,44 грн. в порядку повороту виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 р. у справі № 910/15977/20.
За твердженням позивачів, користуючись слушним моментом, розуміючи обґрунтованість позовних вимог ТОВ «ВІРАКС» та намір останнього оскаржити постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 р. у справі № 910/15963/20 до касаційного суду, а також розуміючи безпідставність позовних вимог до ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» та намір останнього оскаржити постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 р. у справі № 910/15977/20 до касаційного суду, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» ( Відповідач -1 ) відчужив пов'язаній юридичній особі ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» ( Відповідачу -2 ) єдине наявне в нього майно - транспортні засоби TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019 та - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016.
Як стверджують позивачі, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного Відповідачу -1 майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредиторами на його майно як боржника, що свідчить про фраудаторність таких правочинів та, відповідно, є підставою для визнання таких правочинів недійсними.
За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі про задоволення позовних вимог позивачів у повному обсязі.
Рішення суду мотивоване тим, що ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», перебуваючи у стані божника ТОВ «ВІРАКС» та ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» згідно прийнятих відносно нього судових актів, розуміючи необхідність їх виконання, не маючи за собою зареєстрованого на праві власності іншого майна, відчужив на користь ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» належні йому на праві власності транспортні засоби, за рахунок вартості якого можливо було б погашення боргу.
Враховуючи викладене, суд визнав, що оскаржувані договори купівлі-продажу від 05.08.2021 р. № 8043/2021/2720294 та № 8043/2021/2720363, укладені ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», є фраудаторним, оскільки укладені на шкоду ТОВ «ВІРАКС» та ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ», порушують їх майнові права, як кредиторів ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», направлені на ухилення від обов'язку сплати боргів, визначених судовими актами, а тому такі договори підлягають визнанню недійсними.
Пославшись на те, що недійсні ( фраудаторні ) правочини не створюють юридичних наслідків і ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» не набував право відчужувати спірні ТЗ, суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними: договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2022/3031376, укладеного 11.01.2022 р. між ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» та ОСОБА_3 , договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2022/3074062, укладеного 28.01.2022 р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_1., договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2022/3122935, укладеного 22.02.2022 р. між ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» та ОСОБА_2 , також підлягають задоволенню, як похідні.
8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційних скарг слід відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).
Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав ( такий висновок міститься в п. 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 р. у справі N 904/2979/20, в постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі N 6-605цс16).
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Відтак, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 24.07.2019 р. у справі N 405/1820/17, від 28.11.2019 р. у справі N 910/8357/18 та від 20.05.2020 р. у справі N 922/1903/18.
У постанові від 01.04.2020 р. у справі N 182/2214/16-ц Верховним Судом зроблено висновок, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом.
Суд звертає увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 р. у справі N 369/11268/16-ц про те, що Позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст. 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст. 228 ЦК України.
Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 03.03.2020 р. у справі N 910/7976/17, від 03.03.2020 р. у справі N 904/7905/16, від 04.08.2020 р. у справі N 04/14-10/5026/2337/2011.
Разом з вищезазначеним, відповідно до правових висновків, викладених судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 р. у справі N 905/2030/19 ( 905/2445/19 ) фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Критеріями, для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред'явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов'язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором.
Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника ( аналогічний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 24.07.2019 р. у справі N 405/1820/17 та у постанові Верховного Суду від 14.07.2020 р. у справі N 754/2450/18).
Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07.10.2020 р. у справі N 755/17944/18 цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Боржник, який відчужує майно після пред'явлення до нього позову про стягнення заборгованості, або виникнення у нього обов'язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.
Подібний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 16.06.2021 р. у справі N 747/306/19, від 02.05.2023 р. у справі N 904/648/22.
Відповідно до правої позиції, висловленої у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 р. справі № 910/16579/20, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом б частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.
У Рішенні від 28.04.2021 р. № 2-р(П)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку Індустріалбанк щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов'язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у присутньому взаємозв'язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв'язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають наметі стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци другий, третій пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац другий пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення).
Як свідчать матеріали справи, між ТОВ «ВІРАКС» ( Позивачем -1 ) ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» ( Відповідачем -1 ) існували господарські відносини відповідно до укладеного ними договору поставки № 07/06/19-01 від 07.06.2019 р., обставини дотримання сторонами своїх зобов'язань за яким, стали предметом дослідження Господарським судом міста Києва у справі № 910/15963/2021.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі № 910/15963/20 зустрічний позов ТОВ «ВІРАКС» задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» 1 044 032,45 грн. попередньої оплати та 15 660,48 грн. судового збору. В іншій частині в позові відмовлено.
В ході здійснення виконавчого провадження № НОМЕР_8, відкритого 21.05.2021 р. з примусового виконання наказу № 910/15963/20, виданого 13.05.2021 р. Господарським судом міста Києва на виконання рішення від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20, приватним виконавцем встановлено наявність зареєстрованих за ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» транспортних засобів ( рухомого майна ): TOYOTA LAND CRUISER номерний знак НОМЕР_6 та LAND ROVER DISCOVERY SPORT номерний знак НОМЕР_7 .
За результатами оскарження ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» судового рішення, постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 р. рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20 скасовано в частині задоволених позовних вимог за зустрічним позовом про стягнення з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» 1 044 032,45 грн. попередньої оплати та 15 660,48 грн. судового збору, в цій частині в позові відмовлено.
04.08.2021 р. виконавче провадження № НОМЕР_8 завершено, приватним виконавцем припинено арешт та розшук транспортних засобів боржника, а наступного дня, 05.08.2021 р., ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720294 та договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2021/2720363, згідно з якими на користь ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» відчужено транспортні засоби TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, та LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, належні на праві власності ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» ( боржнику згідно рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20 ).
За результатами касаційного оскарження постанови апеляційної інстанції, постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.11.2021 р. у справі № 910/15963/20 постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 р. у справі № 910/15963/20 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.06.2022 р. у справі № 910/15963/20 апеляційну скаргу ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20 без змін.
Після повторного відкриття 12.07.2022 р. виконавчого провадження № НОМЕР_9 з примусового виконання наказу № 910/15963/20, виданого 29.06.2022 р. Господарським судом м. Києва, приватним виконавцем встановлено, що в банках України на рахунках ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» відсутні будь-які кошти, а транспортні засоби за боржником не зареєстровані. Рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20 залишилось невиконаним.
Також за ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» рахується заборгованість, яка виникла за результатам розгляду Господарським судом міста Києва справи № 910/15977/20 за позовом ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» про стягнення з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» 2 560 822,61 грн. за договором поставки. Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.01.2021 р. у справі № 910/15977/20 в позові відмовлено повністю. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 р. у справі № 910/15977/20 рішення суду першої інстанції скасовано, стягнуто з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» на користь ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» - 2 560 822,61 грн., з яких: 2 174 822,95 грн. заборгованості за Договором поставки № 02-12/19 від 02.12.2019 р., 274 633,34 грн. пені за несвоєчасну оплату, 60 896,71 грн. інфляційних втрат, 50 409,61грн. 3% річних; стягнуто з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» на користь ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» 38 412,33 грн. судового збору за подання позовної заяви та 57 618,50 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.
ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» виконало постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 р. у справі № 910/15977/20, що підтверджується платіжними дорученнями № 4143610301 від 01.07.2021 р. та № 65932353 від 06.07.2021 р..
В подальшому, за результатами оскарження ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» постанови апеляційної інстанції, постановою Верховного Суду від 14.09.2021 р. у справі № 910/15977/20 постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 р. у даній справі скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2022 р. у справі № 910/15977/20 позовну заяву ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» до ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» про стягнення 2 560 822,61 грн. залишено без розгляду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва 09.11.2022 р. у справі № 910/15977/20 стягнуто з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» - 2 656 853,44 грн. в порядку повороту виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 р. у справі № 910/15977/20. Дана ухвала суду залишається невиконаною.
Отже, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», перебуваючі у стані божника ТОВ «ВІРАКС» та ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» згідно прийнятих відносно нього судових актів, не маючи за собою зареєстрованого на праві власності іншого майна, відчужив на користь ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» належні йому на праві власності транспортні засоби, за рахунок вартості якого можливо було б погашення боргу.
При цьому, як свідчать Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 05.08.2021 р. ( на момент вчинення спірних правочинів) директором ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» є ОСОБА_5 і ця ж особа є єдиним засновником ( бенефіціарним власником ) ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», якому і було відчужено транспортні засоби.
Окрім того, як вбачається з копій договору купівлі-продажу № 8043/2021/2720294 та договору купівлі-продажу № 8043/2021/2720363 від 05.08.2021 р., як від імені Продавця - ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», так і від імені Покупця - ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», діяла одна й та сама особа ОСОБА_5.
Також згідно інформації про місцезнаходження ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» адреси місцезнаходження цих юридичних осіб зареєстровані в одному і тому ж місці з 09.02.2021 р. по 12.07.2021 р., а саме: 02140, м. Київ, вул. Мишуги Олександра, буд. 12, офіс 357. Також з 12.07.2021 р. по 03.09.2021 р. ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙФН» було зареєстроване за адресою: 79053, м. Львів, вул. Аркаса М., буд. 4, і за цією ж адресою зареєстроване місцезнаходження ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» з 01.12.2021 р..
Отже, про пов'язаність юридичних осіб ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» свідчить не тільки те, що засновник Відповідача -2 ОСОБА_5. був директором Відповідача -1 і ним одноособово вчинені правочини щодо відчуження спірного майна, а те, що місцезнаходження Відповідача -1 та Відповідача -2 було зареєстроване за одними й тими ж адресами.
Крім того, щодо наслідків вчинених Відповідачем -1 та Відповідачем -2 правочинів, суд першої інстанції слушно звернув увагу, що в подальшу продаж ТЗ Відповідачем -2 вчинено 11.01.2022 р. та 22.02.2022 р., відповідно, тобто, через п'ять місяців після придбання. Сумнівними також є ціна ТЗ та розрахунки сторін за цими договорами з огляду на спосіб їх проведення. Ціна TOYOTA LAND CRUISER за домовленістю сторін 917 147,57 грн., вартість LAND ROVER DISCOVERY SPORT за домовленістю сторін 17 751,94 грн., розрахунки здійснені, як стверджує Відповідач -2, шляхом отримання представником продавця ТОВ «ЕКРПРОМЛАЙН» готівкових коштів в сумі 227 315,20 грн. в касі продавця ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» в період з 05.08.2022 р. по 01.09.2022 р. ( видаткові касові ордери ) та зарахування суми 894 564,21 грн. шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог згідно акту від 02.09.2021 р.. Однак, з огляду на встановлені судом обставини пов'язаності юридичних осіб Відповідача -1 та Відповідача -2, отримання грошових коштів за продані ТЗ в касі підприємства Відповідача -2 за видатковими касовими ордерами ОСОБА_5., в підприємстві, де він є одноособовим засновником, в якості представника Продавця ( Відповідача -1 ), де він є керівником, є сумнівним. Цих же висновків господарський суд дійшов щодо посилання Відповідача -2 в якості підтвердження зарахування однорідних зустрічних вимог на договір № 1 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.08.2020 р., оскільки сторонами цього договору є пов'язані особи і неможливо встановити реальність настання наслідків цього договору. При цьому, жодних розрахунків між сторонами шляхом перерахування грошових коштів на розрахункові рахунки не здійснювалось.
За таких обставин, суд апеляційної інстанції погоджується з судом першої інстанції, що ТОВ «Екопромлайн» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб ( позивачів ), оскільки відчуження належного Відповідачу -1 майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредиторами на його майно як боржника, що свідчить про фраудаторність таких правочинів.
Доводи Скаржників про те, що на момент відчуження транспортних засобів 05.08.2021 р. ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» не мало грошових зобов'язань перед позивачами, тому не можна вважати вчинення правочину на шкоду своєму кредитору, обгрунтовано були відхилені місцевим господарським судом з посиланням на те, що провадження у судових справах № 910/15963/20 та № 910/15977/20 були відкриті Господарським судом міста Києва 09.11.2020 р. та 02.11.2020 р., відповідно, що свідчить про існування спорів між Відповідачем -1 та позивачами задовго до продажу спірних автомобілів.
В будь якому разі з моменту винесення рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20, яким стягнуто з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» 1 044 032,45 грн. попередньої оплати та 15 660,48 грн. судового збору, Відповідач -1 розумів необхідність погашення заборгованості Позивачу -1. Також, відомі Відповідачу -1 були обставини щодо спору з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» і з часу прийняття судом апеляційної інстанції постанови від 09.06.2021 р. у справі № 910/15977/20 про стягнення з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» на користь ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» 2 560 822,61 грн. та судових витрат Відповідач -1 мав розуміти реалі наслідки безпідставного стягнення грошових коштів з Позивача -2 ( оскарження постанови у касаційному порядку ) та подальшої необхідності повернення цих коштів Позивачу -2.
Окрім того, місцевий господарський суд прийняв до уваги, що постанову про скасування рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 р. у справі № 910/15963/20 в частині задоволених позовних вимог за зустрічним позовом ТОВ «ВІРАКС» було прийнято Північним апеляційним господарським судом 04.08.2021 р., і в цей же день, 04.08.2021 р., приватним виконавцем завершено виконавче провадження № НОМЕР_8, а вже наступного дня, 05.08.2021 р., ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» здійснено відчуження належного йому рухомого майна ( транспортних засобів ).
В постанові від 28.11.2019 р. у справі № 910/8357/18 Верховний Суд акцентував увагу на тому, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (п. 68 постанови).
Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам ( аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 р. у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 р. у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 р. у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 р. у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 р. у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 р. у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 р. у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 р. у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).
Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції обгрунтовано визнав, що оскаржувані договори купівлі-продажу від 05.08.2021 р. № 8043/2021/2720294 та № 8043/2021/2720363, укладені між ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», є фраудаторним, оскільки укладені на шкоду ТОВ «ВІРАКС» та ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ», порушують їх майнові права, як кредиторів ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», направлені на ухилення від обов'язку сплати боргів, визначених судовими актами, а тому такі договори підлягають визнанню недійсними.
Також, колегія суддів апеляційного суду вважає за необхідне зазначити, що фактично всі доводи апеляційних скарг в частині наведення заперечень щодо фраудаторності правочину між Відповідачем -1 та Відповідачем -2 ґрунтуються на твердженнях Апелянтів про те, як саме Відповідач -1 сприймав ту чи іншу ситуацію під час розгляду справ № 910/15963/20 та № 910/15977/20, під час укладення спірних правочинів 05.08.2021 р.. Однак, як слушно зауважили позивачі у відзиві на апеляційну скаргу - Відповідачем -1 не було подано до суду першої інстанції відзиву на позовну заяву, тобто позовні вимоги ним не заперечуються. У свою чергу, доказів наявності повноважень у Апелянтів на здійснення представництва Відповідача -1 та повноважень на викладення «ставлення» Відповідача-1 щодо позовних вимог, Апелянтами ані до суду першої інстанції, ані до суду апеляційної інстанції не додано.
З урахування наведеного, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про визнання недійсними укладених 05.08.2021 р. між ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» договорів купівлі-продажу транспортних засобів № 8043/2021/2720294 та № 8043/2021/2720363, як фраудаторних правочинів, відповідно в подальшому ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» не було наділене правом відчужувати вказане майно.
Згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Окрім цього, законом можуть бути встановлені особливі умови застосування наслідків, визначених в ст. 216 ЦК України, або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Правові наслідки недійсності правочину, визнаного таким судом, є обов'язковими та не можуть бути проігноровані його сторонами ( постанова Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.12.2021 р. у справі № 906/1061/20 ).
Отже, як вірно зазначив суд першої інстанції - оскільки недійсні ( фраудаторні ) правочини не створюють юридичних наслідків і ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» не набував право відчужувати спірні ТЗ позовні вимоги про визнання недійсними договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2022/3031376, укладеного 11.01.2022 р. ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» та ОСОБА_3 , договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2022/3074062, укладеного 28.01.2022 р.між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2022/3122935, укладеного 22.02.2022 р. між ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» та ОСОБА_2 , також підлягають задоволенню, як похідні.
Враховуючи, що ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» ( Відповідач -2 ) не може вважатися законним власником транспортних засобів, то в останнього було відсутнє право на розпорядження автомобілями та укладення договорів купівлі-продажу з третіми особами. Тому правочини, на підставі яких, зокрема, ОСОБА_3 та ОСОБА_1 набули право власності на автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_3 , № кузова НОМЕР_4 , - є похідними правочинами від недійсних договорів купівлі- продажу, а тому господарський суд дійшов до обґрунтованого висновку про визнання таких правочинів недійсними.
Доводи апеляційних скарг наведених висновків суду першої інстанції не спростовують.
Доводи Скаржника ( Відповідача -4 ), що позивачами було обрано неналежний спосіб захисту, спростовуються наступним.
У пункті 7.13 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 р. у справі № 911/1278/20 вказано, що положеннями частини першої ст. 334 ЦК України щодо переходу права власності на рухоме майно не передбачено в імперативному порядку, що право власності на таке рухоме майно переходить до набувача транспортного засобу з моменту здійснення його державної реєстрації. Право власності на рухоме майно переходить до набувача відповідно до умов укладеного договору, що узгоджується з принципом свободи договору відповідно до статей 6, 627, 628 ЦК України. Якщо договором не передбачено особливостей переходу права власності у конкретному випадку шляхом вчинення певних дій, воно переходить з моменту передання транспортного засобу.
Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб.
Метою позаконкурсного оспорювання фраудаторних правочинів є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину ( див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 05.04.2023 р. в справі № 523/17429/20 (провадження № 61-2612св23).
Належним способом є відновлення становища яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої ст. 16 ЦК України), і для повернення майна боржнику оспорювання наступних правочинів ( реєстраційних дій ) щодо цього майна не вимагається ( див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 12.04.2023 р. в справі № 161/12564/21 (провадження № 61-10546св22). Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення ( пункт 4 частини другої ст. 16 ЦК України).
У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 10.02.2021 р. в справі № 754/5841/17 зазначено, що очевидно, що учасники цивільних відносин ( сторони договору купівлі-продажу частки у праві спільної часткової власності на квартиру) «вживали право на зло», оскільки цивільно-правовий інструментарій ( договір купівлі-продажу ) використовувався учасниками для унеможливлення звернення стягнення на частку особи і зумовив для неї настання таких негативних наслідків. Обраний особою спосіб захисту ( відновлення становища яке існувало до порушення, шляхом повернення частки в праві спільної часткової власності іншій особі ) передбачений пунктом 4 частини другої ст. 16 ЦК України та є ефективним для захисту її порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах ( див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 13.09.2023 р. у справі № 638/9047/19 ).
Таким чином, предметом даного позову є саме визнання договорів з відчуження автомобілів недійсними правочинами та відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення Відповідачу -1 права власності на спірні транспортні засоби, що є належним способом захисту порушеного права.
Зважаючи на встановлений господарським судом факт того, що учасники правовідносин ( Відповідач -1 та Відповідач -2 ) «вживали право на зло», оскільки цивільно-правовий інструментарій ( договори купівлі-продажу транспортних засобів від 05.08.2021 р.) використовувався учасниками для унеможливлення звернення стягнення на належне Відповідачу -1 майно та зумовив для позивачів настання таких негативних наслідків, як унеможливлення отримання коштів у боржника, місцевий господарський суд обгрунтовано визнав, що обраний позивачами спосіб захисту ( відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» права власності на автомобілі TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, та LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016), передбачений пунктом 4 частини другої ст. 16 ЦК України та є ефективним для захисту їх порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах. Аналогічну правову позицію викладено в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 18.05.2022 р. у справі № 643/15604/17.
Аргументам апеляційних скарг про те, що Відповідачі -3, -4, -5 є добросовісними набувачами за оспорюваними правочинами, а тому позовні вимоги у відповідності до приписів ст. ст. 387, 388 ЦК України в частині визнання вказаних договорів недійсними не підлягають задоволенню, судом першої інстанції була надана належна оцінка, яка не спростована Скаржниками.
Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.
Викладені у апеляційних скаргах аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржниками норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційних скарг ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ "СКАЙ АГРО ЮНІОН".
9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов'язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржників та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).
Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.
Отже, доводи заявників апеляційних скарг про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.
За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційні скарги задоволенню не підлягають, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.
10. Судові витрати.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.
На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ АГРО ЮНІОН" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 28.09.2023 р. у справі № 908/2259/22 залишити без змін.
Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржників.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 17.06.2024 р.
Головуючий суддя І.М. Кощеєв
Суддя М.О. Дармін
Суддя О.В. Чус