Справа № 5010/1025/2012-Б-24/39
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
11.06.2024 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Неверовської Л. М., при секретарі судового засідання Андріїв Л.Я., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора ТОВ "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука І.М. вих.№25/24 від 03.06.2024 (вх.№4995/24 від 03.06.2024) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 3 місяці у справі про банкрутство ТОВ "Живиця плюс"
за заявою: Калуського об'єднаного управління Пенсійного фонду України Івано-Франківської області, правонаступником якого є Головне управління ПФУ в Івано-Франківській області, вул. Січових Стрільців, 15, м. Івано-Франківськ, 76000
про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс", вул. Заводська 4, смт. Вигода, Долинський район, Івано-Франківська область,
за участі:
ліквідатора ТОВ "Живиця плюс": ОСОБА_1 ;
представника кредитора - ГУ ДПС в Івано-Франківській області: Гаврилець Олексія Богдановича;
представника кредитора - ПАТ "Промінвестбанк": Афанас'євої Жанни Леонідівни,
встановив: Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 14.02.2024 у справі №5010/1025/2012-Б-24/39 затверджено ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс"; затверджено звіт ліквідатора ТзОВ "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука Ігоря Михайловича за результатами ліквідаційної процедури; ліквідовано ТзОВ "Живиця плюс" як юридичну особу; затверджено звіт ліквідатора ТзОВ "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука І.М. про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Живиця плюс" за період з 02.03.2020 по 31.03.2021 в розмірі 193 449,19 грн; провадження у справі закрито.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 вимоги апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства “Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк” задоволено частково; ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 14.02.2024 у справі №5010/1025/2012-Б-24/39 - скасовано в частині абзаців 1-4, 6-7 резолютивної частини та прийнято нове судове рішення, яким відмовлено у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Хлібейчука І.М. від 04.12.2023 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю “Живиця плюс” та закриття провадження у справі; в частині абзацу 5 резолютивної частини щодо затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди - оскаржену ухвалу залишено без змін; справу направлено до суду першої інстанції для продовження розгляду.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.05.2024, вказану справу передано на розгляд судді Неверовській Л. М.
03.06.2024 від арбітражного керуючого Хлібейчука Ігора Михайловича до суду надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 3 місяці вих.№ 25/24 від 03.06.2024 (вх.№4995/24), в якому просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 3 місяці у зв'язку з направленням запитів до Долинського районного відділу архіву та ГУ ДПС в Івано-Франківській області з метою отримання фінансової звітності ТОВ "Живиця Плюс" за період з 2009 по 2012 року для проведення фінансового аналізу.
В судовому засіданні 11.06.2024 арбітражний керуючий Хлібейчук Ігор Михайлович вимоги, заявлені в клопотанні підтримав, просив суд продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 3 місяці.
Представники кредиторів ГУ ДПС в Івано-Франківській області, ПАТ "Промінвестбанк" проти задоволення клопотання не заперечували.
Розглянувши у судовому засіданні клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 3 місяці, господарський суд встановив наступне.
Як вбачається з постанови Західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024, скасовуючи в частині абзаців 1-4, 6-7 резолютивної частини ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 14.02.2024 у справі №5010/1025/2012-Б-24/39, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду зазначила про те, що детальний аналіз ліквідатором фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство дозволить ліквідатору банкрута виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи. Такий правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 30.10.2019 у справі №906/904/16, від 02.09.2020 у справі №923/1494/15, від 24.02.2021 у справі №902/1129/15 (902/579/20).
Отже, поданий на затвердження звіт ліквідатора з додатками має включати обґрунтовані висновки щодо наявності/відсутності підстав покладення на відповідних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства, підтверджені як аналізом фінансового становища банкрута, так і безпосереднім дослідженням підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство та сукупності правочинів, інших юридичних дій, здійснених під впливом винних осіб, а також їх бездіяльності, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.
Під час затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу висновки ліквідатора щодо відсутності підстав покладення субсидіарної відповідальності на пов'язаних з боржником осіб підлягають перевірці господарським судом на предмет їх правомірності, повноти та обґрунтованості, із наведенням відповідної мотивованої оцінки в ухвалі суду за результатами розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Згідно поданого клопотання та доданих до нього документів, арбітражним керуючим Хлібейчуком Ігорем Михайловичем, з метою отримання звітності фінансового становища ТОВ "Живиця Плюс" для подальшого проведення фінансового аналізу, 31.05.2024 направлено відповідні запити до Долинського районного відділу архіву та ГУ ДПС в Івано-Франківській області.
У відповідності до ч. 1 ст. 65 Кодексу після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Так, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.
У відповідності до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.
Частини 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Враховуючи, що станом на день розгляду справи ліквідація банкрута не завершена, а ліквідатором з метою отримання фінансової звітності ТОВ "Живиця Плюс" вчиняються відповідні дії, суд вважає за необхідне задовольнити подане клопотання - продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 3 місяці.
Керуючись ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
ухвалив:
клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука І.М. вих.№25/24 від 03.06.2024 (вх.№4995/24 від 03.06.2024) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 3 місяці - задовольнити.
Продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс" та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс" арбітражного керуючого Хлібейчука І.М. на 3 місяці.
Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс" після завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Живиця плюс" надати суду належно оформлений ліквідаційний баланс та звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури боржника з додатками, визначеними ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.
Ухвалу може бути оскаржено до апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України.
Ухвалу підписано 13.06.2024.
Суддя Неверовська Л.М.