29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
"11" червня 2024 р.Справа № 924/408/21
м. Хмельницький
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А, розглянувши клопотання арбітражного керуючого про продовження строку ліквідаційної процедури у справі
за заявою MARUBENI CORPORATION Японія
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" м. Хмельницький
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Учасники справи:
Залізняк І.І. - представник MARUBENI CORPORATION, діє на підставі ордера серії АВ №1115596 від 07.02.2024
інші учасники не з'явились
В судовому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 06.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" (29009, м. Хмельницький, вул. Я.Мудрого, буд. 4, код 23832335), введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича, призначено попереднє засідання суду на 11:00 год. 13 липня 2021 року.
Цією ж ухвалою, зокрема визнано грошові вимоги MARUBENI CORPORATION (Корпорації "Марубені") в загальній сумі 52 168 979,16 грн, що за курсом НБУ станом на 14.04.2021 еквівалентно 1767651,08 доларів США та 79 744,07 євро, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка".
Згідно з ухвалою від 13.07.2021 суд визнав кредиторські вимоги, а саме: ОСОБА_1 в розмірі 72 021 310,60 грн, з яких 8016770,60 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 64 000 000,00 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів та 4 540,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; ОСОБА_2 в розмірі 8 011 430,00 грн, з яких 8006890,00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 4 540,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; MARUBENI CORPORATION (Корпорації "Марубені") в розмірі 13112138,06грн, з яких 13107598,06 грн, що за курсом НБУ станом на 01.06.2021 еквівалентно 439586,06 доларів США та 30 801,82 євро - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 4540, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів. У визнанні вимог Корпорації "Марубені" в сумі 4 715 182,95 грн відмовлено. Визначено вимоги MARUBENI CORPORATION (Корпорація "Марубені"), визнані ухвалою суду від 06.05.2021, в загальній сумі 52 245 679,16 грн, з яких: 52 168 979,16 грн, що за курсом НБУ станом на 14.04.2021 еквівалентно 1767651,08 доларів США та 79 744,07 євро - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 76700,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів.
Постановою Господарського суду Хмельницької області від 07.12.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка", визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" та відкрито ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" призначено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича.
Ухвалою від 02.03.2022 суд задовольнив заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області про грошові вимоги та визнав кредиторські вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" в розмірі 381724,90 грн, з яких 376762,90 грн - друга черга задоволення вимог кредиторів, 4962,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів.
Згідно з ухвалою суду від 17.10.2022 відсторонено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.
Ухвалами суду від 02.03.2023 та від 06.10.2023 продовжувався строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" та повноваження ліквідатора Кучака Ю.Ф. у справі №924/408/21.
Відповідно до ухвали суду від 22.01.2024 строк ліквідаційної процедури ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" та повноваження ліквідатора ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича у справі №924/408/21 продовжено до 07.06.2024.
Згідно з ухвалою суду від 07.03.2024 кредитора у справі №924/408/21 - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області замінено на його правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України в Хмельницькій області.
До суду 29.05.2024 надійшло клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., згідно з яким останній просить про продовження строку ліквідаційної процедури у справі №924/408/21 строком на шість місяців.
Ухвалою суду від 31.05.2024 вказане клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. призначено до розгляду в судовому засіданні на 11:00 год. 11 червня 2024 року.
Арбітражний керуючий для участі в судовому засіданні 11.06.2024 не з'явився, до суду надіслав клопотання про розгляд справи №924/408/21 без його участі та поточний звіт ліквідатора ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" станом на 06.06.2024.
Представник кредитора MARUBENI CORPORATION в судовому засіданні 11.06.2024 не заперечував проти продовження строку ліквідаційної процедури.
Інші учасники справи для участі в судовому засіданні 11.06.2024 не з'явились.
При розгляді клопотання арбітражного керуючого про продовження строку ліквідаційної процедури суд враховує наступне.
За змістом ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, ліквідація банкрута.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
З системного аналізу положень ст.ст. 61-65 КУзПБ вбачається, що ліквідаційна процедура закінчується не збігом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.
Згідно з ч. 1 ст. 65 КУзПБ, обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
При цьому, незавершення ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексом України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі згідно з ст. 90 цього Кодексу.
У клопотанні ліквідатор зазначає про те, що на даний час ліквідатором вживаються заходи щодо повернення майна, яке знаходиться у третіх осіб, а також здійснюється розгляд в суді заяви про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника за порушення строків, встановлених ч.6 ст. 34 КУзПБ. Так, розгляд заяви про покладення солідарної відповідальності в порядку касаційного провадження зупинено до оприлюднення судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду повного тексту рішення у справі №908/3236/21 згідно з ухвалою КГС ВС від 11.04.2024. Справу №924/408/21 (924/287/23) за позовом арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. до ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка", ТОВ "ВКП "АТМ", ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.06.2016, витребування нежитлової будівлі, визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 01.06.2016, витребування земельної ділянки передано на новий розгляд до Господарського суду Хмельницької області відповідно до постанови ВС КГС від 22.05.2024. З огляду на вказане, не вбачається за можливе надання на затвердження до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Агропромтехніка".
Згідно з ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
В силу ч. 3 ст. 169 ГПК України, заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.
Частиною 1-6 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ передбачено, що під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд, зокрема за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.
Враховуючи викладене, а також зважаючи на те, що на даний час неможливо завершити ліквідаційну процедуру, суд вважає за можливе задовольнити клопотання арбітражного керуючого та продовжити строк ліквідаційної процедури боржника і повноважень ліквідатора боржника у справі №924/408/21 на 6 місяців, про що необхідно постановити відповідну ухвалу.
Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання арбітражного керуючого про продовження строку ліквідаційної процедури від 29.05.2024 задовольнити.
2. Продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" м. Хмельницький у справі №924/408/21 на шість місяців з 07.06.2024 по 07.12.2024.
3. Продовжити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №149, видане 18.02.2013, адреса для листування: 03035, м.Київ, а/с 9) у справі №924/408/21 до 07.12.2024.
4 Зобов'язати ліквідатора надати господарському суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, які підтверджують виконані у ході ліквідаційної процедури дії до 07.12.2024.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 11.06.2024 та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст.ст.254-259 ГПК України.
Повний текст ухвали складено 12.06.2024.
Суддя Л.О. Субботіна
Виготовлено в 8 примірниках: 1 - до справи, 2 - представнику Корпорації "Марубені" адвокату Залізняку І.І. на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_1 3 - ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" до електронного кабінету, 4 - арбітражному керуючому, ліквідатору Кучаку Ю.Ф. до електронного кабінету, 5 - ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) простим, 6 - ОСОБА_2 - до електронного кабінету, 7 - Головному управлінню Пенсійного фонду України в Хмельницькій області до електронного кабінету, 8 - Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради (до відома) на електронну адресу: druf@khm.gov.ua