вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про визнання боржника банкрутом,
відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство
03.06.2024м. ДніпроСправа № 904/6787/23
за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Простір", м. Дніпро
про визнання банкрутом
Суддя Мартинюк С.В.
за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.
Представники:
Арбітражний керуючий Глеваський В.В.;
Від АТ КБ "ПриватБанк" Іванова С.О. (адвокат);
Від боржника ТОВ "Компанія-Простір": Чернишов К.О. (адвокат);
Від ГУ ДПС у Дніпропетровській області: Логойко А.С. (представник);
Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з'явились.
28.12.2023 через систему "Електронний суд" АТ КБ "ПриватБанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія-Простір" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою господарського суду від 15.01.2024 прийнято заяву АТ КБ "ПРИВАТБАНК" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія-Простір" до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 24.01.2024.
Ухвалою господарського суду від 24.01.2024 відкрито провадження у справі №904/6787/23 за заявою АТ КБ "ПриватБанк" про визнання банкрутом ТОВ "Компанія-Простір". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Компанія-Простір" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича. Призначено попереднє засідання суду на 18.03.2024.
22.02.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшов поточний звіт розпорядника майна станом на 01.02.2024.
06.03.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшов звіт про надсилання повідомлень про результати розгляду грошових вимог до боржника.
18.03.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшов поточний звіт розпорядника майна станом на 01.03.2024.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2024 розгляд грошових вимог ТОВ "ПРІМАРІУС" та АТ КБ "ПриватБанк" відкладено та оголошено перерву в попередньому судовому засіданні до 08.04.2024.
05.04.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
08.04.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення судового засідання.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2024 розгляд грошових вимог ТОВ "ПРІМАРІУС" та АТ КБ "ПриватБанк" відкладено та оголошено перерву в попередньому судовому засіданні до 29.04.2024.
29.04.2024 через систему "Електронний суд" від боржника надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.04.2024 розгляд грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк" відкладено та оголошено перерву в попередньому судовому засіданні до 06.05.2024.
30.04.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшов поточний звіт розпорядника майна станом на 01.04.2024.
За підсумками попереднього судового засідання постановлено ухвалу господарського суду від 06.05.2024, цією ж ухвалою призначено підсумкове судове засідання на 03.06.2024.
23.05.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора; клопотання про долучення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника до матеріалів справи; заява-згода на участь у справі про банкрутство ТОВ "Компанія-Простір"; заява про долучення документів до матеріалів справи.
28.05.2024 до суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про приєднання документів до матеріалів справи.
03.06.2024 через систему "Електронний суд" від боржника ТОВ "Компанія-Простір" надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі розпорядника майна та задоволення поданих ним процесуальних заяв.
03.06.2024 через систему "Електронний суд" від адвоката Чернишова К.О. надійшло клопотання про відкладення судового засідання.
Розглянувши в судовому засіданні 03.06.2024 клопотання адвоката Чернишова К.О. про відкладення судового засідання, господарський суд зазначає наступне.
В обґрунтування поданого клопотання заявник посилається на ТОВ "КОМПАНІЯ-ПРОСТІР" було подано апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2024 по справі №904/6787/23 (за підсумками попереднього судового засідання) та на Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2024 р. по справі №904/6787/23 (за результатом розгляду заяви конкурсного кредитора АТ КБ "ПРИВАТБАНК").
Також однією із обставин для відкладення адвокат Чернишов К.О. вказує те, що ТОВ "КОМПАНІЯ-ПРОСТІР" зверталася до арбітражного керуючого Глеваського В.В. з листом щодо надання згоди на отримання фінансової допомоги (позики) на погашення заборгованості з заробітної плати директора Товариства - Тарабановського Є.Л. станом на 01.06.2024 р., яка вже складає 62 933,31 грн. з врахуванням податків та зборів.
Однак від арбітражного керуючого надходив лише лист, щодо того, що він не має права втручатись в поточну діяльність Товариства, а виплата заробітної плати є поточною діяльністю.
В свою чергу, господарський суд зазначає, що розгляд перегляд апеляційним судом ухвал господарського суду за підсумками попереднього судового засідання та за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами не перешкоджає суду розглядати питання щодо відкриття ліквідаційної процедури.
Господарський суд вирішує питання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури шляхом дослідження та оцінки судом сукупності ознак та відповідних доказів, які містяться в матеріалах справи.
Згідно положень ст. 15 ГПК України, суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов'язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.
Відповідно до ч. 17 ст. 39 КУзПБ, провадження у справі про банкрутство юридичної особи не підлягає зупиненню.
Господарський суд вважає, що подальший розгляд вищевказаних питань, з урахуванням терміну перегляду рішень в апеляційній/касаційній інстанції буде тривати значний проміжок часу.
Зволікання із введенням процедури ліквідації банкрута та порушення строків здійснення судової процедури розпорядження майном боржника зумовлює затягування розгляду справи про банкрутство, порушення прав кредиторів на своєчасне задоволення кредиторських вимог, збільшення витрат, пов'язаних із здійсненням процедур банкрутства, оскільки має наслідком зростання (нарощування) грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна) пов'язаних з виконанням ним повноважень у справі.
Враховуючи викладене, господарський суд відхиляє клопотання про відкладення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та розпорядника майна, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.
Згідно Аналізу показників фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища, ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено, що ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено. Фінансовий стан підприємства має наявність ознак неплатоспроможності у вигляді наявності значної суми непогашених боргових зобов'язань.
Зважаючи на поточну неплатоспроможність підприємства розпорядник майна вважає неможливим відновити платоспроможність боржника шляхом проведення санації чи залучення інвесторів. Підприємство є нерентабельним та збитковим.
Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Згідно протоколу №1 засідання зборів кредиторів ТОВ "Компанія-Простір" від 17.05.2024 встановлено, що останніми прийнято рішення про визнання ТОВ "Компанія-Простір" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури
Згідно протоколу №1 засідання комітету кредиторів ТОВ "Компанія-Простір" від 17.05.2024 встановлено, що останніми прийнято рішення про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича.
До господарського суду Дніпропетровської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.
З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.
Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
З матеріалів справи вбачається, що відповідно до Протоколу №1 від 17.05.2024 комітетом кредиторів ТОВ "Компанія-Простір" прийнято рішення обрати ліквідатором ТОВ "Компанія-Простір" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво №1724 від 20.03.2015).
Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Простір" (49000, м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15, кімн. 416; ідентифікаційний номер юридичної особи 38214370) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво №1724 від 20.03.2015), зобов'язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Простір" (49000, м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15, кімн. 416; ідентифікаційний номер юридичної особи 38214370).
Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (09117, Київська область, м. Біла Церква, площа Торгова, буд. 10; який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1724 від 20.03.2015).
Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія-Простір" (49000, м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15, кімн. 416; ідентифікаційний номер юридичної особи 38214370) - банкрутом.
Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 03.06.2025.
Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Простір" (49000, м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15, кімн. 416; ідентифікаційний номер юридичної особи 38214370) призначити арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (09117, Київська область, м. Біла Церква, площа Торгова, буд. 10; який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1724 від 20.03.2015).
Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Глеваському Віталію Васильовичу за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Простір" (49000, м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15, кімн. 416; ідентифікаційний номер юридичної особи 38214370) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.
З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Простір" (49000, м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15, кімн. 416; ідентифікаційний номер юридичної особи 38214370) - завершити.
Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Простір" (49000, м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15, кімн. 416; ідентифікаційний номер юридичної особи 38214370) вважати таким, що настав 03.06.2024.
Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.
З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
Зобов'язати ліквідатора банкрута Глеваського Віталія Васильовича:
- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;
- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;
- за результатами проведеної роботи у строк до 03.06.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.
Постанова набирає законної сили 03.06.2024 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.
Повний текст постанови складено 07.06.2024.
Копію постанови направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, Соборному ВДВС у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Одеса), Соборному ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).
Суддя С.В. Мартинюк