пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
04 червня 2024 року Провадження № 7/903/439/24
за заявою фізичної особи-підприємця Дубойської Альбіни Миколаївни, м.Луцьк
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліонгард», м.Луцьк
про банкрутство Суддя Шум М. С.
Секретар с/з Сосновська Ю. П.
Представники:
від ініціюючого кредитора: Кушнірук А. В., адвокат
від боржника: Нестерук Р. В., адвокат
Суть спору: 03.05.2024 до Господарського суду Волинської області надійшла заява фізичної особи-підприємця Дубойської Альбіни Миколаївни про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліонгард» (код ЄДРПОУ 42944654).
Ухвалою суду від 08.05.2024 заяву фізичної особи-підприємця Дубойської Альбіни Миколаївни від 03.05.2024 (вх.№01-52/478/24) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліонгард» (код ЄДРПОУ 42944654) залишено без руху, Фізичній особі-підприємцю Дубойській Альбіні Миколаївні запропоновано не пізніше 7-ми календарних днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху усунути встановлені при поданні заяви недоліки в частині незазначення у прохальній частині заяви вимоги щодо визнання будь-яких грошових вимог до боржника.
В заяві про усунення недоліків від 10.05.2024, яка надійшла до суду 13.05.2024, заявник на виконання ухвали суду від 08.05.2024 просить суд прохальну частину про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ЛІОНГАРД» доповнити пунктом про таке:
Визнати грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Дубойської Альбіни Миколаївни до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІОНГАРД» у сумі 200 302,80 грн.
Докази надіслання відповідної заяви боржнику також надано суду.
Ухвала суду від 20.05.2024 заяву фізичної особи-підприємця Дубойської Альбіни Миколаївни про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліонгард» (код ЄДРПОУ 42944654) прийнято до розгляду, справу призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 04.06.2024, заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби, в порядку попередньої підготовки справи до розгляду запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю «ЛІОНГАРД» подати господарському суду та заявнику до дати проведення підготовчого засідання відзив на заяву про відкриття провадження у справі.
03.06.2024 до суду надійшов відзив ТОВ «ЛІОНГАРД» на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства.
У відзиві та в судовому засіданні товариство повідомляє суд, що заборгованість перед ініціюючим кредитором у справі виникла з Договору №1 від 14.08.2023
Згідно даних бухгалтерського обліку заборгованість ТОВ «ЛІОНГАРД» перед ФОП Дубойською А.М. станом на 03.06.2024 року становить 200 000,00 грн. Товариство підтверджує даною заявою, що має намір погасити заборгованість перед ФОП Дубойською А.М. при покращенні показників господарської діяльності.
Товариство має один р/р в установі банку, а саме: НОМЕР_1 в АТ УкрСиббанк м. Харків МФО 351005, Товариство не має рахунків, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах. Товариство не проводить діяльності, пов'язаної з державною таємницею.
Представник ініціюючого кредитора в судовому засіданні заяву про відкриття провадження у справі підтримав, просив суд порушити провадження у справі про банкрутство ТзОВ «ЛІОНГАРД».
Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані докази, господарський суд,-
Відповідно до статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі.
Перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Згідно з ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
При цьому, грошове зобов'язання - грошове зобов'язання (борг) - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Неплатоспроможність - неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України "Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно до Закону України "Про кредитні спілки".
Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
Статтею 34 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено перелік документів, які додаються до заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство. Зокрема, заява кредитора повинна містити відомості про розмір вимог кредитора до боржника із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті.
Товариство з обмеженою відповідальність «ЛІРНГАРД» зареєстровано за адресою: вул. Бандери Степана, буд. 20, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 42944654.
Судом встановлено, що 29.03.2024 Господарським судом Волинської області видано Судовий наказ №903/312/24 про стягнення з ТОВ «ЛІОНГАРД» (код ЄДРПОУ 42944654) на користь ФОП Дубойської А.М. (РНОКПП НОМЕР_2 ) 200 000,00 грн. заборгованості за надані послуги та 302,80 грн. судового збору, а всього 200302,80 грн.
Судовий наказ набрав законної сили 24 квітня 2024 року.
Строк пред'явлення судового наказу до виконання до 25 квітня 2027 року.
Судовий наказ виданий стягувачу 25 квітня 2024 року.
Станом на дату звернення до суду із цією заявою сума заборгованості ТОВ «ЛІОНГАРД» перед ФОП Дубойською А.М. за судовим наказом №903/312/24 становить 200 302 грн. 80 коп., що підтверджуються боржником.
Відтак, на дату звернення із заявою до суду та станом на день проведення підготовчого засідання у справі заборгованість ТОВ «ЛІОНГАРД» перед ФОП Дубойською А. М., яка не спростована жодними доказами, становить 200 302 грн. 80 коп. основного боргу (без неустойки).
Боржник зазначену заборгованість визнає повністю.
Згідно ч.ч. 2,3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
Заборгованість боржника перед ініціюючим кредитором в розмірі 200 302 грн. 80 коп. основного боргу підтверджена матеріалами справи, судом не встановлено можливість боржника виконати грошові зобов'язання перед ініціюючим кредитором.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, у суду наявні всі правові підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.
За наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити.
Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.
Пунктом 2-1 Прикінцевих та Перехідних Положень КУзПБ встановлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:
1) які є заінтересованими особами у цій справі;
2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;
3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом;
4) які мають конфлікт інтересів;
5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;
6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.
До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.
Ініціюючий кредитор в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «ЛІОНГАРД» просить суд розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 20.02.2013, адреса для кореспонденції: вул. Коперника, 36А, 1й поверх, м.Луцьк mail: ІНФОРМАЦІЯ_1
До матеріалів справи також долучено заяву арбітражного керуючого Григорєва В. В. від 03.05.2024 про згоду на участь у справі в якості розпорядника майна. Арбітражний керуючий зазначає, що не є заінтересованої особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до КУзПБ, відповідає вимогам ч. 3 ст. 28 КУзПБ, повідомив інформацію щодо досвіду та технічних можливостей для виконання обов'язків розпорядника майна у справі, надав суду, зокрема, договір страхування діяльності арбітражного керуючого, свідоцтва про підвищення кваліфікації.
Відтак, суд з врахуванням приписів п. 2-1 Прикінцевих та Перехідних Положень КУзПБ, долучених до матеріалів справи документів розпорядником майна у справі призначає арбітражного керуючого Григор'єва В. В.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 28, 34, 39, 41, 44, 45, 47 КУзПБ, ст.ст. 232-235 ГПКу України, господарський суд,
1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІОНГАРД» (вул. Бандери Степана, буд 20, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 42944654).
2. Визнати вимоги ініціюючого кредитора - Фізичної особи-підприємця Дубойської Альбіни Миколаївни ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІОНГАРД» (вул. Бандери Степана, буд 20, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 42944654) в сумі 200 302 грн. 80 коп. основної заборгованості (4 черга задоволення), а також 30 280 грн. 00 коп. судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІОНГАРД» (вул. Бандери Степана, буд 20, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 42944654).
4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІОНГАРД» (вул. Бандери Степана, буд 20, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 42944654) строком на сто сімдесят календарних днів по 21.11.2024
5. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІОНГАРД» (вул. Бандери Степана, буд 20, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 42944654) призначити арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 20.02.2013, адреса для кореспонденції: вул. Коперника, 36А, 1й поверх, м.Луцьк mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 .
6. Грошову винагороду розпоряднику майна визначити в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним відповідних повноважень за рахунок авансованих ФОП Дубойською А. М. згідно з платіжною інструкцією №44987557 від 30.05.2024 коштів на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІОНГАРД» (вул. Бандери Степана, буд 20, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 42944654).
8. Зобов'язати розпорядника майна Григор'єва В. В. повідомити органи державної виконавчої служби (приватних виконавців) за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та місцезнаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів. Докази повідомлення надати господарському суду.
9. Зобов'язати розпорядника майна Григор'єва В. В. в строк до 05.07.2024:
9.1. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;
9.2. разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації усіх активів боржника, у тому числі встановити обсяг майна, що підлягає обов'язковій реєстрації, та визначити його вартість; документально оформлені результати проведеної інвентаризації та визначення вартості майна боржника подати у наступне судове засідання;
9.3. проаналізувати фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках; вчинити дії щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, докази чого надати у наступне судове засідання.
10. Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
11. Розгляд справи в попередньому засіданні призначити на "09" липня 2024 р. на 10:00 год.
Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м.Луцьк, пр. Волі, 54а, в залі судових засідань №210).
Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення у відповідності до ч. 12 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до ст. ст. 253, 256, 257 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду може буте подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Ухвала суду підписана 05.06.2024
Суддя М. С. Шум