вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
"04" червня 2024 р. м. Ужгород Справа № 907/911/23 (907/1103/23)
Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,
за участю секретаря судового засідання Нагібіна І.В.,
розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава (вх. №02.3.1-02/4303/24) про заміну сторони
у справі №907/911/23 (907/1103/23)
за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава
до відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "НАП-КОМ'ЮНІТІ ТРЕЙДІНГ", м. Львів
про стягнення 23 327 980,03 грн.
у межах справи №907/911/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, (ідентифікаційний код: 44518634)
про банкрутство
За участі представників:
від позивача - Пеняк Іванна Володимирівна, адвокат, ордер серія АО 1109846 від 15 грудня 2023 року
від відповідача - не з'явився
арбітражний керуючий - не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, (ідентифікаційний код: 44518634) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв'язку з загрозою неплатоспроможності.
Ухвалою суду від 30.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" (90100, Закарпатська обл., Хустський район, місто Іршава, вул. Карпатської Січі, буд. 25, код в ЄДРПОУ 44518634). Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ". Уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ". Призначено розпорядником майна ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, (79005, м. Львів, вул. Івана Франка,22, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №313 від 28.02.2013 р.).Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Череватому Любомиру Богдановичу, (свідоцтво №313 від 28.02.2013 р.) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 15.01.2024 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 15.01.2024 о 10:00 год. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 15.01.2024 для проведення інвентаризації майна боржника. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ".
01.12.2023 р. через систему “Електронний суд” до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, надійшла заява про забезпечення позову до подання позовної заяви у якій заявник просить суд до пред'явлення позову вжити заходи забезпечення позову шляхом: накладення арешту на грошові кошти, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю “НАП-КОМ'ЮНІТІ ТРЕЙДІНГ” (код в ЄДРПОУ: 44847414, місцезнаходження: 79000, Львівська обл., м. Львів, пр. Свободи, буд. 11) у межах ціни позову - 23 327 980, 03 грн. (двадцять три мільйони триста двадцять сім тисяч дев'ятсот вісімдесят гривень 03 коп.), що знаходяться на всіх банківських рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю “НАП-КОМ'ЮНІТІ ТРЕЙДІНГ”, в тому числі й на наступному банківському рахунку: НОМЕР_2 в АБ “УКРГАЗБАНК”, МФО: 320478.
Ухвалою суду від 05.12.2023 року задоволено заяву представника ТОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, (вх. №02.3.1-05/1161/23 від 01.12.2023р.) про вжиття заходів забезпечення позову до подання позову. До набрання рішенням Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/911/23 (907/1103/23) законної сили накладено арешт на грошові кошти, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю “НАП-КОМ'ЮНІТІ ТРЕЙДІНГ” (код в ЄДРПОУ: 44847414, місцезнаходження: 79000, Львівська обл., м. Львів, пр. Свободи, буд. 11) у межах ціни позову - 23 327 980, 03 грн. (двадцять три мільйони триста двадцять сім тисяч дев'ятсот вісімдесят гривень 03 коп.), що знаходяться на всіх банківських рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю “НАП-КОМ'ЮНІТІ ТРЕЙДІНГ”.
18.12.2023 до Господарського суду Закарпатської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НАП-КОМ'ЮНІТІ ТРЕЙДІНГ", м. Львів про стягнення 23 327 980,03 грн..
Ухвалою суду від 15.01.2024 р. прийнято справу №907/1103/23 до розгляду, підготовче засідання призначено на 08 лютого 2024 року. Зобов'язано відповідача у п'ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали подати до суду відзив на позовну заяву із врахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог.
Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 10.04.2024 р. позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "НАП-КОМ'ЮНІТІ ТРЕЙДІНГ" (79000, Львівська обл., місто Львів, пр. Свободи, будинок 11, код ЄДРПОУ 44847414) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" (90100, Закарпатська обл., Хустський р-н, місто Іршава, вул. Карпатської Січі, будинок 25, код ЄДРПОУ 44518634) суму 23 327 980,03 грн. (двадцять три мільйони триста двадцять сім тисяч дев'ятсот вісімдесят гривень 03 коп.) заборгованості та суму 279 935,76 грн. (двісті сімдесят дев'ять тисяч дев'ятсот тридцять п'ять гривень 76 коп.) у відшкодування витрат по сплаті судового збору.
27.05.2024 р. через систему «Електронний суд» до суду надійшла заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава (вх. №02.3.1-02/4303/24) про заміну сторони.
Ухвалою суду від 30.05.2024 р. розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава (вх. №02.3.1-02/4303/24) про заміну сторони призначено на 04 червня 2024 р.
Представник заявника, присутній в судовому засіданні подану заяву підтримує та просить задовольнити.
Представник відповідача та арбітражний керуючий, в засідання суду не з'явилися, письмових заяв чи клопотань не подавали.
В обґрунтування поданої заяви, представник заявника вказує на те, що у позовній заяві в рамках даної господарської справи позивач обґрунтував наявність у ТОВ «Бізнес Систем НВ» прав вимоги до відповідача, зокрема, внаслідок укладення між ТОВ «БС НВ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» (далі також - ТОВ «ЕТГ») договору про відступлення права вимоги №БГ-23/0773-ВПВ від 30.11.2023 р. Так, станом на момент винесення рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.04.2024 р. у даній справі, вказаний договір про відступлення права вимоги №БГ-23/0773-ВПВ від 30.11.2023 р., був чинний в редакції наданій позивачем до суду разом з позовною заявою.
Тобто, на момент винесення вищезазначеного рішення від 10.04.2024 р. у даній господарській справі, право вимоги до відповідача на суму заборгованості в розмірі 23 327 980,03 грн. за договором про участь у балансуючій групі №БГ-23/0773 від 15.08.2023 р. за розрахунковий місяць листопад 2023 р. належало ТОВ «Бізнес Систем НВ».
Разом з тим, за доводами представника заявника 22.05.2024 р. між ТОВ «БС НВ» та ТОВ «ЕТГ» укладено додаткову угоду про розірвання Договору №БГ-23/0773-ВПВ про відступлення права вимоги від 30.11.2023 року, згідно з якою: «...1. Сторони дійшли згоди розірвати Договір №БГ-23/0773-ВПВ про відступлення права вимоги від 30.11.2023 р. (надалі - «Договір») з дати підписання цієї Додаткової угоди. З моменту підписання цієї додаткової угоди Сторони не вважають себе пов'язаними будь-якими правами та обов'язками, які виникли з Договору. 2. Сторони підтверджують, що Первісний кредитор з дати підписання цієї Додаткової угоди набуває від Нового кредитора право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАП-КОМ'ЮНІТІ ТРЕЙДІНГ» (код в ЄДРПОУ: 44847414) за договором про участь у балансуючій групі №БГ-23/0773 від 15.08.2023 р. про сплату заборгованості в розмірі 23 327 980,03 грн. (двадцять три мільйони триста двадцять сім тисяч дев'ятсот вісімдесят гривень 03 коп.) за розрахунковий місяць листопад 2023 року. Ця додаткова угода є підставою для заміни Позивача (Стягувача) у справі №907/911/23 (907/1103/23). Дана Додаткова угода набирає чинності з дати її підписання Сторонами та є невід'ємною частиною Договору.
У зв'язку з чим, представник заявника зазначає, що право вимоги до відповідача щодо стягнення суми заборгованості, яка стягнута рішенням Господарського суду Закарпатської області від 10.04.2024 р. у даній справі, з 22.05.2024 р. наявне у ТОВ «Електротрейдінг Груп».
Суд, розглянувши заяву представника заявника та враховуючи його позицію з огляду на таку заяву, констатує наступне.
За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Оскільки, первісний кредитор з дати підписання Додаткової угоди набув від Нового кредитора право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАП-КОМ'ЮНІТІ ТРЕЙДІНГ» наявні підстави для заміни сторони позивача в порядку процесуального правонаступництва.
З урахуванням наведеного, заява Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава (вх. №02.3.1-02/4303/24) про заміну сторони підлягає задоволенню частково.
Заявник у поданій заяві також просить суд замінити стягувача за наказом Господарського суду Закарпатської області від 21.05.2024 р. у справі №907/911/23 (907/1103/23) - Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес Систем НВ» (код в ЄДРПОУ: 44518634) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» (код в ЄДРПОУ: 42190690).
Відповідно до ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Аналогічні норми закону містяться ч. 1 ст. 334 ГПК відповідно до якої у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.
Відповідно до ч. 2 ст. 334 ГПК заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Разом з тим, у матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази наявності виконавчого провадження на виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.04.2024 р., водночас здійснення заміни стягувача за наказом суду, нормами чинного процесуального законодавства не передбачено, відтак заява в частині вимоги про здійснення заміни стягувача за наказом Господарського суду підлягає залишенню без розгляду.
Керуючись статтями ст.ст. 12, 52, 233, 234, 334 Господарський суд Закарпатської області, -
1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава (вх. №02.3.1-02/4303/24) про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва у справі № 907/911/23 (907/1103/23) задовольнити частково.
2.Змінити позивача у справі № 907/911/23 (907/1103/23) Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес Систем НВ» (код в ЄДРПОУ: 44518634) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» (код в ЄДРПОУ: 42190690).
3. У іншій частині заяву залишити без розгляду.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://court.gov.ua/fair/sud5008/
Згідно з ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання. Ухвала підписана 04.06.2024.
Ухвала суду підлягає оскарженню в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.
Суддя О.Ф. Ремецькі