Ухвала від 04.06.2024 по справі 908/2252/22

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

УХВАЛА

04.06.2024 м. Дніпро Справа № 908/2252/22 (905/692/22)

Суддя Центрального апеляційного господарського суду Парусніков Ю.Б. (доповідач), розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду матеріали апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 (суддя Ніколаєнко Р.А.), повний текст ухвали складено 01.05.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) за позовом:

позивача 1 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

позивача 2 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

позивача 3 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 )

позивача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» (69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 40, прим. 91, код ЄДРПОУ 34564181)

до відповідача 1 - Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland), Амстердам, Королівство Нідерланди

до відповідача 2 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, кабінет 12, код ЄДРПОУ 00191158)

про визнання за позивачами права на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов'язкового продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» та встановлення її розміру на рівні 17 грн 85 коп. із розрахунку за 1 акцію; солідарне стягнення на користь позивачів 1, 2, 3 сум відшкодування шкоди, -

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2022 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Велма Україна», від імені яких діє представник адвокат Погрібна С.О., звернулися до Господарського суду Донецької області з позовом до відповідача-1 - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (87500, Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Лепорського, 1), відповідача-2 - Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» з урахуванням заяви про зміну предмета позову б/н від 09.07.2023, а також заяви про виправлення описок б/н від 15.04.2024 просять:

1. Визнати за ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), Товариством з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» (код ЄДРПОУ 34564181) право на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов'язкового продажу акцій ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код ЄДРПОУ 00191158) та встановити її розмір на рівні 17 грн 085 коп. із розрахунку за 1 акцію;

2. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НОМЕР_5 ), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_6 ) на відшкодування шкоди загальну суму 31283,40 грн;

3. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НОМЕР_5 ), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на відшкодування шкоди загальну суму 93850,10 грн;

4. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НОМЕР_5 ), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) на відшкодування шкоди загальну суму 156416,80 грн;

5. Вирішити питання розподілу судових витрат.

Ухвалою від 05.09.2022 Господарський суд Донецької області позовну заяву з доданими до неї матеріалами передав за підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

Ухвалою від 05.06.2023 Господарський суд Запорізької області прийняв позовну заяву до розгляду в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь».

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ «Велма Україна» про визнання права на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов'язкового продажу акцій ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код ЄДРПОУ 00191158) та встановлення її розміру на рівні 17 грн 085 коп. із розрахунку за 1 акцію - задоволено частково.

Визнано за ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_6 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та ТОВ «Велма Україна» (код ЄДРПОУ 34564181) право на отримання з 12.04.2018 справедливої недоотриманої компенсації за примусово вилучені акції в процедурі обов'язкового продажу акцій ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код ЄДРПОУ 00191158) у розмірі з розрахунку 5,6802 грн за одну акцію.

2. Позовні вимоги про стягнення солідарно з ОСОБА_4 , Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.», номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_1 на відшкодування шкоди загальної суми 31283,40 грн - задоволено частково.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_6 ) 11360 /одинадцять тисяч триста шістдесят/ грн 40 коп. справедливої компенсації за примусово вилучені у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «МК «Азовсталь» акції, 7654 /сім тисяч шістсот п'ятдесят чотири/ грн 77 коп. втрат від інфляції та 1785 /одну тисячу сімсот вісімдесят п'ять/ грн 29 коп. - 3% річних.

3. Позовні вимоги про стягнення солідарно з ОСОБА_4 , Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_2 на відшкодування шкоди загальної суми 93850,10 грн - задоволео частково.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 34081 /тридцять чотири тисячі вісімдесят одну/ грн 20 коп. справедливої компенсації за примусово вилучені у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «МК «Азовсталь» акції, 22964 /двадцять дві тисячі дев'ятсот шістдесят чотири/ грн 30 коп. втрат від інфляції та 5355 /п'ять тисяч триста п'ятдесят п'ять/ грн 88 коп. - 3% річних.

4. Позовні вимоги про стягнення солідарно з ОСОБА_4 , Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.», номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_3 на відшкодування шкоди загальної суми 156416,80 грн - задоволено частково.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 56802 /п'ятдесят шість тисяч вісімсот дві/ грн 00 коп. справедливої компенсації за примусово вилучені у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «МК «Азовсталь» акції, 38273 /тридцять вісім тисяч двісті сімдесят три/ грн 83 коп. втрат від інфляції та 8926 /вісім тисяч дев'ятсот двадцять шість/ грн 47 коп. - 3% річних.

5. В іншій частині позовні вимоги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ «Велма Україна» до ОСОБА_4 та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») залишено без задоволення.

6. Стягнуто з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_6 ) 6125 /шість тисяч сто двадцять п'ять/ грн 00 коп. витрат на правничу допомогу та 1649 /одну тисячу шістсот сорок дев'ять/ грн 62 коп. відшкодування судового збору.

7. Стягнуто з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 6125 /шість тисяч сто двадцять п'ять/ грн 00 коп. витрат на правничу допомогу та 1649 /одну тисячу шістсот сорок дев'ять/ грн 62 коп. відшкодування судового збору.

8. Стягнуто з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ТОВ «Велма Україна» (69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 40, прим. 91, код ЄДРПОУ 34564181) 6125 /шість тисяч сто двадцять п'ять/ грн 00 коп. витрат на правничу допомогу та 1240 /одну тисячу двісті сорок/ грн 50 коп. відшкодування судового збору.

9. Стягнуто з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 6125 /шість тисяч сто двадцять п'ять/ грн 00 коп. витрат на правничу допомогу.

10. Стягнуто з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) в дохід державного бюджету України 1649 /одну тисячу шістсот сорок дев'ять/ грн 62 коп. судового збору.

11. Стягнуто з Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_6 ) 6125 /шість тисяч сто двадцять п'ять/ грн 00 коп. витрат на правничу допомогу та 1649 /одну тисячу шістсот сорок дев'ять/ грн 62 коп. відшкодування судового збору.

12. Стягнуто з Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 6125 /шість тисяч сто двадцять п'ять/ грн 00 коп. витрат на правничу допомогу та 1649 /одну тисячу шістсот сорок дев'ять/ грн 62 коп. відшкодування судового збору.

13. Стягнуто з Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ТОВ «Велма Україна» (69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 40, прим. 91, код ЄДРПОУ 34564181) 6125 /шість тисяч сто двадцять п'ять/ грн 00 коп. витрат на правничу допомогу та 1240 /одну тисячу двісті сорок/ грн 50 коп. відшкодування судового збору.

14. Стягнуто з Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 6125 /шість тисяч сто двадцять п'ять/ грн 00 коп. витрат на правничу допомогу.

15. Стягнуто з Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) в дохід державного бюджету України 1649 /одну тисячу шістсот сорок дев'ять/ грн 62 коп. судового збору.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду та просить:

1. скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 18.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) в частині задоволення вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ТОВ "Велма України" до Компанії Metinvest B.V., в цій частині прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову.

2. Скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 18.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) в частині задоволення вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Велма Україна" до ОСОБА_4 , в цій частині прийняти рішення (ухвалу) про закриття провадження.

3. Судові витрати у зв'язку з апеляційним переглядом покласти на Позивачів.

Дослідивши матеріали апеляційної скарги та додані до неї документи, суддя-доповідач дійшов висновку про необхідність залишити її без руху з огляду на наступне:

1. В апеляційній скарзі, поданій через "Електронний суд" скаржником в порушення нормативних приписів п. 3 ч. 2 ст. 258 ГПК не вказано повного найменування (для юридичних осіб) або ім'я (прізвище, ім'я та по батькові) (для фізичних осіб) інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб).

Долучена до апеляційної скарги її копія містить неправильне зазначення найменування суду, до якого подається скарга (зазначено Східний апеляційний господарський суд), що є порушенням приписів п. 1 ч. 2 ст. 258 ГПК;

Також апеляційні скарги в порушення п. 4 ч. 2 ст. 258 ГПК містять неправильне зазначення дати оскаржуваного рішення та суду, який його ухвалив (апелянт оскаржує рішення Господарського суду Донецької області від 18.04.2024).

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 258 ГПК України до апеляційної скарги додаються, зокрема, докази сплати судового збору.

Розмір та порядок оплати судового збору за подання апеляційної скарги визначено Законом України "Про судовий збір".

Відповідно до ч. 2 ст. 123 ГПК розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Частиною 1 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" з 01.01.2022 прожитковий мінімум для працездатних осіб становить 2481,00 грн.

Відповідно до пп. 1 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" за звернення до суду з позовною заявою майнового характеру сплаті підлягає судовий збір у розмірі 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Згідно ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру судовий збір підлягає сплаті в розмірі 1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Відповідно до п. п. 4 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" за подання апеляційної скарги на рішення господарського суду справляється судовий збір у розмірі 150 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви.

Як зазначено вище, третя особа - ПрАТ "Металургійний комбінат "Азовсталь" оскаржує рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог, а саме:

- в частині задоволення позовних вимоги немайнового характеру про визнання за ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ "Велма Україна" права на отримання справедливої недоотриманої компенсації за примусово вилучені акції в процедурі обов'язкового продажу акцій ПрАТ "МК "Азовсталь", які підлягають оплаті на загальну суму 14886,00 грн, виходячи з розрахунку (2481,00 х 4 х 150%).

- в частині задоволення позовних вимоги майнового характеру про стягнення з:

- ОСОБА_1 (на суму 20800,46 грн);

- ОСОБА_2 (на суму 62401,38 грн);

- ОСОБА_3 (на суму 104002,30 грн).

Таким чином за перегляд рішення в апеляційному порядку скаржник мав сплатити судовий збір у наступному розмірі: 2481,00 х 150 % = 3721,50 грн за кожну вимогу майнового характеру, тобто 3721,50 грн х на 3 частково задоволених вимоги майнового характеру = 11164,50 грн.

Загальна сума судового збору, яка підлягає сплаті за оскарження рішення становить 26050,50 грн.

При цьому, згідно з ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Апеляційну скаргу третьою особою подано через електронний кабінет модуля ЄСІТС "Електронний суд", відтак, з урахуванням понижуючого коефіцієнту до сплати підлягає судовий збір за подачу апеляційної скарги у сумі 20840,40 грн з розрахунку (26050,50 грн х 0,8).

В порушення вимог п. 2 ч. 3 ст. 258 ГПК України скаржником не надано суду доказів на підтвердження сплати і зарахування до Державного бюджету судового збору за подання апеляційної скарги на рішення суду у встановленому законом розмірі та порядку.

2. Крім того, відповідно до п. 3 ч. 3 ст. 258 ГПК України до апеляційної скарги додаються докази надсилання копії скарги іншій стороні у справі, з урахуванням положень ст. 42 цього Кодексу.

Згідно приписів ст. 259 ГПК України особа, яка подає апеляційну скаргу, надсилає іншим учасникам справи копії цієї скарги і доданих до неї документів, які у них відсутні, з урахуванням положень ст. 42 цього Кодексу.

Частиною 7 ст. 42 ГПК України, встановлено, що якщо цим Кодексом передбачено обов'язок учасника справи щодо надсилання копій документів іншим учасникам справи, такі документи в електронній формі можуть направлятися з використанням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи, а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення.

Суддя-доповідач зауважує, що скаржником до апеляційної скарги не надано доказів надсилання копії апеляційної скарги з додатками: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ "Велма Україна", Компанії Metinvest B.V. (Нідерланди) та ОСОБА_4 .

Суддя-доповідач роз'яснює скаржнику, що відповідно до положень Господарсько процесуального кодексу - апеляційна скарга має бути направлена шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи (про що необхідно сформувати і надати до суду квитанцію), а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення.

Частиною 2 ст. 260 ГПК встановлено, що апеляційна скарга, яка оформлена з порушенням вимог, встановлених ст. 258 цього Кодексу, підлягає залишенню без руху.

З урахуванням викладеного, суддя-доповідач дійшов висновку, що скаржником не виконано вимоги пунктів 1, 3, 4 ч. 2, п. 2, 3 ч. 3 ст. 258 ГПК, що відповідно до вимог ст. 260 ГПК є підставою для залишення апеляційної скарги без руху з наданням строку для усунення вказаних недоліків.

Керуючись статтями 174, 234, 258, 260 Господарського процесуального кодексу України, суддя-доповідач, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у справі - залишити без руху.

Зобов'язати апелянта протягом 10 днів із дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею-доповідачем та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Ю.Б. Парусніков