Рішення від 28.05.2024 по справі 5015/118/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.05.2024 Справа № 5015/118/11 (914/2065/20)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування»

до відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина»

до відповідача-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач»

про:зобов'язання провести зарахування зустрічних однорідних вимог, шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» у розмірі 870700 грн. 68 коп.

у межах справи:№ 5015/118/11

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина»

про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» (ідентифікаційний код 31148163)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Позивача: Демідонт Б. О. - адвокат

Відповідача-1:Гаврилюк О. Р. - представник

Відповідача-2:Козій В. Ю. - ліквідатор

Кредитора:ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» - Карпенко А. А. - голова правління

Кредитора:ПАТ «Львівський завод автонавантажувач» - Гаврилюк О. Р. - голова правління

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 5015/118/11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», порушена ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.05.2010 р. за загальною процедурою відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Постановою Господарського суду Львівської області від 15.07.2011 р. у справі № 5015/118/11 Товариство з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.05.2016 р. ліквідатором ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» призначено арбітражного керуючого Козія В. Ю.

13.08.2020 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2186 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» (уповноважена особа учасників боржника - ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач») надійшла позовна заява до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина», до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» про зобов'язання провести зарахування зустрічних однорідних вимог, шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» у розмірі 870700 грн. 68 коп.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 19.08.2020 р. прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач»; розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 27.11.2020 р. закрито провадження у справі № 5015/118/11(914/2065/20) за позовом ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» до відповідача-1 ТзОВ «Укравтозапчастина», до відповідача-2 ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» про зобов'язання провести зарахування зустрічних однорідних вимог, шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» у розмірі 870700 грн. 68 коп.

26.01.2021 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 286/21 від ТзОВ «Укравтозапчастина» надійшла заява про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Львівської області від 27.11.2020 р. про закриття провадження у справі у справі № 5015/118/11(914/2065/20).

Ухвалою суду від 28.01.2021 р. відкрито провадження за заявою ТзОВ «Укравтозапчастина» про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Львівської області від 27.11.2020 р. у справі № 5015/118/11 (914/2065/20); розгляд заяви призначено в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 08.03.2023 р. задоволено заяву ТзОВ «Укравтозапчастина» про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Львівської області від 27.11.2020 р. у справі № 5015/118/11(914/2065/20); скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 27.11.2020 р. про закриття провадження у справі № 5015/118/11(914/2065/20); ухвалено розгляд позовної заяви ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» до відповідача-1 ТзОВ «Укравтозапчастина», до відповідача-2 ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» про зобов'язання провести зарахування зустрічних однорідних вимог, шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» у розмірі 870700 грн. 68 коп. здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено у справі № 5015/118/11(914/2065/20) підготовче засідання.

Ухвалою суду від 04.04.2023 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.06.2023 р. задоволено самовідвід судді Чорній Л. З. у справі № 5015/118/11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та всіх позовних заяв, поданих в межах вказаної справи та інші заяви (клопотання); справу № 5015/118/11 та всі позовні заяви, подані в межах вказаної справи та інші заяви (клопотання) передано для визначення нового складу суду у порядку, встановленому статтею 32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.06.2023 р., визначено суддю Цікало А. І. для розгляду справи № 5015/118/11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.06.2023 р., справу № 5015/118/11(914/2065/20) передано для розгляду судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 16.06.2023 р. розгляд справи призначено на 06.07.2023 р.

Ухвалою суду від 06.07.2023 р. розгляд справи відкладено на 05.09.2023 р.

25.07.2023 р. до суду за вх. № 18375/23 від ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» надійшли письмові пояснення по справі.

17.08.2023 р. до суду за вх. № 20139/23 від ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» надійшли письмові пояснення по справі.

Ухвалою суду від 05.09.2023 р. розгляд справи відкладено на 19.10.2023 р.

Ухвалою суду від 19.10.2023 р. розгляд справи відкладено на 23.11.2023 р.

20.11.2023 р. до суду за вх. № 28132/23 від ФОП Гаврилюка О. Р. надійшла заява про відвід судді Цікала А. І. у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та всіх позовних заяв, поданих в межах справи № 5015/118/11.

Ухвалою суду від 20.11.2023 р. справу № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» передано для вирішення питання про відвід суддею, який не входить до складу суду, що розглядає справу, визначеному у порядку, встановленому частиною першою статті 32 ГПК України.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.11.2023 р. заяву про відвід судді Цікала А. І. у справі № 5015/118/11 передано для розгляду судді Чорній Л.З.

Суддею Чорній Л. З. заявлено самовідвід від розгляду заяви ФОП Гаврилюка О.Р. про відвід судді Цікала А.І. у справі № 5015/118/11, який ухвалою суду від 22.11.2023 р. задоволено.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.11.2023 р. заяву про відвід судді Цікала А. І. у справі № 5015/118/11 передано для розгляду судді Морозюку А.Я.

Судове засідання, призначене на 23.11.2023 р., не відбулось у зв'язку з тим, що питання про відвід судді Цікала А. І. у справі № 5015/118/11 та всіх позовних заяв, поданих в межах справи № 5015/118/11 не було вирішено.

Ухвалою суду від 27.11.2023 р. відмовлено у задоволенні заяви ФОП Гаврилюка О. Р. про відвід судді Цікала А. І. у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач»; справу № 5015/118/11 повернуто раніше визначеному складу суду для розгляду.

Ухвалою суду від 30.11.2023 р. розгляд справи призначено на 18.01.2024 р.

27.12.2023 р. до суду за вх. № 31584/23 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 18.01.2024 р. розгляд справи призначено на 11.04.2024 р.

Ухвалою суду від 11.04.2024 р. розгляд справи відкладено на 25.04.2024 р.

Ухвалою суду від 25.04.2024 р. розгляд справи відкладено на 28.05.2024 р.

Предметом спору у даній справі є зобов'язання провести зарахування зустрічних однорідних вимог, шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» у розмірі 870700 грн. 68 коп.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.06.2011 р. у справі № 5015/118/11 затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», у тому числі з грошовими вимогами ініціюючого кредитора - ТзОВ «Укравтозапчастина» на суму 125 грн. судових витрат у першу чергу та на суму 1060060531,25 грн. у четверту чергу.

Судом встановлено, що ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» надіслало ТзОВ «Укравтозапчастина» лист від 15.06.2010 р. № 29/1, в якому просило провести залік зустрічних вимог на загальну суму 870700,68 грн., а саме:

Вимоги ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» до ТзОВ «Укравтозапчастина»:

- на суму 870700,68 грн., що виникли згідно Договору підряду № ДГ-0020-309/09 від 28.09.2009 р. та Договору про відступлення права вимоги № 05/05/10 від 05.05.2010 р.

Та вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» до ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач»:

- на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718355 від 11.09.2008 р.;

- на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718356 від 11.09.2008 р.;

- на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718357 від 11.09.2008 р.;

- на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718358 від 11.09.2008 р.;

- на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718359 від 11.09.2008 р.;

- на суму 150000,0 грн., що виникли згідно векселя серії АА № 0718360 від 11.09.2008 р.

15.06.2010 р. між ТзОВ «Укравтозапчастина» та ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» підписано Протокол заліку взаємних вимог.

У вказаному Протоколі заліку взаємних вимог зазначено, що заборгованість ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» перед ТзОВ «Укравтозапчастина» на 15.06.2010 р. складає 1060977,25 грн. (п. 1 Протоколу). Заборгованість перед ТзОВ «Укравтозапчастина» перед ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на 15.06.2010 р. складає 870700,68 грн. (п. 2 Протоколу). Сторони дійшли до взаємної згоди провести залік взаємних вимог на суму 870700,68 грн. (п. 3 Протоколу). Заборгованість ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» перед ТзОВ «Укравтозапчастина» на 15.06.2010 р. за вирахуванням заліку взаємних вимог складає 190276,57 грн. (п. 4 Протоколу).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.08.2012 р. у справі № 5011-72/8337-2012 ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» було відмовлено у стягненні 870700,68 грн. з ТзОВ «Укравтозапчастина», з посиланням на встановлення обставин проведення фактичного зарахування спірних грошових вимог відповідно до заяви боржника у листі за вих. № 29/1 від 15.06.2010 р. про взаємозалік зустрічних однорідних вимог, що підтверджено протоколом заліку взаємних вимог ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» і ТзОВ «Укравтозапчастина» станом на 15.06.2010 р. та Актом взаємозвірки від 15.06.2010 р.

В подальшому, 18.04.2013 р. за вих. № 16/26 ТзОВ «Укравтозапчастина» надіслало ліквідатору ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» Хомишину І. Г. відповідь на претензію від 15.03.2013 № 01/03. У вказаній відповіді повідомляється, що між ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та ТзОВ «Укравтозапчастина» 15.06.2010 р. проведено взаємозалік однорідних зустрічних вимог на суму 879700,68 грн. Таким чином, ТзОВ «Укравтозапчастина» не має боргів перед ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Отже, у 2013 році ТзОВ «Укравтозапчастина» підтвердило, що надало згоду на проведення взаємозаліку зустрічних однорідних вимог.

Верховний Суд в постанові від 09.07.2020 р. у справі № 5015/118/11 зазначив, що зарахування зустрічних грошових вимог проведено між ТзОВ «Укравтозапчастина» та ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» під час дії щодо ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» мораторію на задоволення вимог кредиторів без дотримання передбаченої спеціальним Законом про банкрутство процедури можливого зарахування грошових вимог кредитора, отже таке зарахування є незаконним.

При цьому, у пунктах 35 та 36 постанови Верховного Суд від 09.07.2020 р. у справі № 5015/118/11 зазначено таке:

« 35. Відповідно до частини п'ятої статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, який набрав чинності з 21.10.2019 та застосовується до усіх поточних справ про банкрутство, за винятком тих, де боржники перебувають у процедурі санації, погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, проводиться за згодою кредитора (кредиторів) за умови, що це не порушує майнові права інших кредиторів.».

« 36. Отже, якщо учасники справи про банкрутство (ліквідатор, конкурсні кредитори) вважатимуть правильним зменшити пасив боржника (загальну суму конкурсних вимог кредиторів) шляхом проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, вони не позбавлені можливості розглянути наявні вимоги боржника до інших осіб (зокрема, до його кредиторів) та вирішити на засіданні комітету кредиторів боржника про можливість проведення зарахування зустрічних однорідних вимог до боржника. А у випадку необґрунтованої відмови комітету кредиторів у такому зарахуванні, спір про можливість зарахування, як майновий спір у справі про банкрутство, може бути вирішено судом у межах провадження у справі про банкрутство.».

Рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом від 24.07.2020 р., відмовлено у наданні згоди на проведення зарахування зустрічних однорідних вимог між боржником та ініціюючим кредитором.

Іншим рішенням комітету кредиторів, котре оформлено протоколом від 21.10.2020 р., зобов'язано арбітражного керуючого провести зарахування зустрічних взаємних грошових вимог між боржником та ініціюючим кредитором.

Із порядком скликання та проведення першого і другого засідання комітету кредиторів, висловили свою незгоду ряд кредиторів у справі про банкрутство.

Отже, ліквідатором не вчинено дій щодо зменшення пасиву боржника шляхом проведення зарахування зустрічних однорідних вимог між боржником та ініціюючим кредитором.

З огляду на зазначене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» (уповноважена особа учасників боржника - ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач») звернулось до суду з даним спором про проведення зарахування зустрічних однорідних вимог до боржника.

Статтею 601 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до ч. 5 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог проводиться за згодою кредитора (кредиторів), за умови що це не порушує майнові права інших кредиторів.

Суд зазначає, що підписавши Протокол заліку взаємних вимог від 15.06.2010 р., ТзОВ «Укравтозапчастина» надало згоду на погашення його вимог шляхом заліку зустрічних однорідних вимог. В подальшому, 18.04.2013 р. ТзОВ «Укравтозапчастина» надіславши ліквідатору ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» Хомишину І. Г. відповідну відповідь на претензію підтвердило згоду на погашення його вимог шляхом заліку зустрічних однорідних вимог.

Також, суд зауважує, що згідно реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» станом на 30.08.2023 р., непогашненими зилишились вимоги ТзОВ «Укравтозапчастина» до ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на суму 870700,68 грн. Вимоги інших кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» погашені (задоволені) під час провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, погашення вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» шляхом заліку зустрічних однорідних вимог не порушує майнові права інших кредиторів, оскільки вимоги інших кредиторів є погашеними.

Отже, у даному випадку можливо провести погашення вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, відповідно до ч. 5 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи наведене, суд вважає за доцільне задоволити позов та визнати погашеними вимоги ТзОВ «Укравтозапчастина» до ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на суму 870700,68 грн. шляхом заліку зустрічних однорідних вимог.

Частиною першою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, до повноважень ліквідатора віднесено, зокрема, ведення реєстру вимог кредиторів.

Оскільки суд дійшов висновку, що вимоги ТзОВ «Укравтозапчастина» до ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на суму 870700,68 грн. є погашеними шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, слід зобов'язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» по сплаті судового збору за подання позовної заяви слід покласти на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина», до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» про зобов'язання провести зарахування зустрічних однорідних вимог, шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» у розмірі 870700 грн. 68 коп. - задоволити.

2. Визнати погашеними вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» (код ЄДРПОУ 30722204) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» (код ЄДРПОУ 31148163) на суму 870700 грн. 68 коп. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

3. Зобов'язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича виключити з реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» (код ЄДРПОУ 30722204) на суму 870700 грн. 68 коп.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» (вул. Гірська, буд. 3, с. Коростів, Сколівський район, Львівська область, 82630; код ЄДРПОУ 31148163) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» (вул.Антоновича, буд. 138 Б, м. Львів, 79057; код ЄДРПОУ 38369750) 6530,26 грн. витрат по сплаті судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрзапчастина» (вул.Першого Травня, буд. 1А, м. Київ, 02088; код ЄДРПОУ 30722204) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» (вул. Антоновича, буд. 138 Б, м. Львів, 79057; код ЄДРПОУ 38369750) 6530,26 грн. витрат по сплаті судового збору.

6. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 31 травня 2024 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.