вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про відкриття провадження у справі
29.05.2024м. ДніпроСправа № 904/2098/24
Суддя Ярошенко В.І. , розглянувши матеріали позовної заяви
за позовом Новенса лімітед, Дікайосініс 19, Лакатамі, 2324 Нікосія
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм", м. Дніпро
про зобов'язання вчинити певні дії
Новенса лімітед звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм", в якому просить суд зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Бадм" надати учаснику ТОВ «БАДМ» - НОВЕНСА ЛІМІТЕД (NOVENSA LIMITED), що створене та діюче за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 425198, зареєстрований офіс знаходиться за адресою: Дікайосініс 19, Лакатамія, 2324 Нікосія, в особі її представника за довіреністю належним чином завірені копії документів, та інформацію, а саме:
- всіх документів по взаємовідносинах ТОВ «БАДМ» з БО «БФ «ОПТИВІТА УКРАЇНА» (45098250) за період 2022 рік - квітень 2024 року, у т.ч. але не виключно, листів, інших звернень, укладених правочинів, оформленої первинної документації, створеної по відносинам щодо виконання зобов'язань за правочинами, укладеними з БО «БФ «ОПТИВІТА УКРАЇНА» (45098250), та будь-яких інших документів, створених в процесі укладення та виконання угод ТОВ «БАДМ» з БО «БФ «ОПТИВІТА УКРАЇНА» (оформлених усно чи письмово), у т.ч. але не виключно, банківських виписок за вказаний період, та документів, що підтверджують переміщення матеріальних цінностей у відносинах з контрагентом, документів податкового, бухгалтерського та управлінського обліку, тощо.
- вичерпний перелік отриманої Товариством гуманітарної та/або благодійної допомоги, в тому числі, але не виключно, товарів, послуг, грошових коштів за період 2022 - квітень 2024, відомості: коли і кому ця допомога розподілялась, документів, що підтверджують отримання, облік, подальше переміщення допомоги Товариством, а також документів, що стали підставою передачі вказаної допомоги Товариством. Додатково, інформацію, що є предметом цього пункту вимоги, надати в зведеному вигляді.
- вичерпний перелік наданої Товариством гуманітарної та/або благодійної допомоги, в тому числі, але не виключно, товарів, послуг, грошових коштів за період 2022 - квітень 2024 , відомості: коли і кому ця допомога розподілялась, документів, що підтверджують надання/переміщення допомоги Товариством, а також документів, що стали підставою надання/передачі вказаної допомоги Товариством. Додатково, інформацію, що є предметом цього пункту вимоги, надати в зведеному вигляді.
- договору №2023-09-25 про надання консультаційних послуг від 25.09.2023 з ТОВ «Системс Консалтинг» та Акту наданих послуг № 7 від 25.10.2023 між ТОВ «БАДМ» (Замовник) та ТОВ «Системс Консалтинг» (Виконавець) складеного на виконання договору № 2023-09-25, та будь-яких інших документів, створених в процесі укладення та виконання цього Договору, у т.ч. але не виключно, документів податкового, бухгалтерського та управлінського обліку, тощо.
- банківських виписок щодо розрахунків за договором №2023-09-25 про надання консультаційних послуг від 25.09.2023 товариством «Системс Консалтинг».
- вичерпну інформацію, за яких обставин і де відбувалось підписання представниками ТОВ «БАДМ» договору № 2023-09-25 про надання консультаційних послуг від 25.09.2023 з ТОВ «Системс Консалтинг».
- інформацію за яких обставин і де відбувалось підписання Акту наданих послуг № 7 від 25.10.2023 представниками ТОВ «БАДМ».
- вичерпну інформацію про осіб (П.І.Б., посада), від яких з боку ТОВ «БАДМ» надійшла ініціатива про укладення договору № 2023-09-25 про надання консультаційних послуг від 25.09.2023 з ТОВ «Системс Консалтинг», та осіб, які приймали участь в перемовинах, супроводжені процесу підписання та виконання зазначеного Договору.
- наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства «БАДМ» за період, що охоплюється дією договору № 2023-09-25 про надання консультаційних послуг від 25.09.2023 з ТОВ «Системс Консалтинг».
- вичерпну інформацію про конкретних осіб (П.І.Б., посада), які фактично брали участь у наданні та прийнятті послуг Виконавця за договором № 2023-09-25 про надання консультаційних послуг від 25.09.2023 з ТОВ «Системс Консалтинг», а також: які документи створені в процесі надання послуг (надати завірені копії), де, коли та за яких обставин відбувалась передача та отримання результатів послуг з наданням копій таких документів - вичерпну інформацію, щодо переліку юридичних та фізичних осіб контрагентів, які брали участь (були залучені) у фактичному виконанні ТОВ «Системс Консалтинг» обов'язків за договором № 2023-09-25 від 25.09.2023;
- всіх документів, створених органами управління та відповідальними посадовими особами Товариства, у т.ч., але не виключно, проектів рішень, рішень, протоколів, погоджень, схвалень, наказів, розпоряджень, службових та доповідних записок, тощо, у т.ч. Наглядової Ради ТОВ «БАДМ» та Загальних Зборів ТОВ «БАДМ» за період 2022 квітень 2024, в тому числі про проведення інвентаризації, фактично створених документів під час проведення інвентаризації, а також документів, підтверджуючих участь представників ТОВ «БАДМ» у проведенні інвентаризації за період 2022 - квітень 2024 .
- копії банківських виписок по всім відкритим ТОВ «БАДМ» банківським рахункам, у т.ч. в іноземній валюті, за період 2022 - квітень 2024. Додатково, інформацію, що є предметом цього пункту вимоги, надати в зведеному (табличному) вигляді.
- інформацію, щодо правочинів, стороною за якими є ТОВ «БАДМ», за період 2022 - квітень 2024, на суму, що перевищує 5 000 000, 00 грн окрім договорів пов'язаних із звичайним господарськім обігом (оптова торгівля фармацевтичними товарами). Додатково, інформацію, що є предметом цього пункту вимоги, надати в зведеному (табличному) вигляді.
- копії договорів позики, відступлення права вимоги, заміни сторони в зобов'язанні, переведення боргу, застави, поруки, гарантії, завдатку, дарування (у т.ч. будь-якого іншого безоплатного передання матеріальних цінностей, грошових коштів, робіт чи послуг), купівлі-продажу цінних паперів, договорів, що передбачали вексельну форму розрахунків, інвестиційних угод, договорів про надання інформаційно-консультаційних послуг (будь-яких інших подібних послуг, у т.ч., але не виключно, рекламних, маркетингових, юридичних) у т.ч. ВЕД, у т.ч. укладених за спрощеною формою (листування, у т.ч. засобами електронної пошти), стороною за якими є ТОВ «БАДМ», за період 2022 - квітень 2024, не залежно від ціни відповідних правочинів (договорів), стан розрахунків за цими Договорами, та будь-яких інших документів, створених в процесі укладення та виконання цих Договорів, у т.ч. але не виключно, документів податкового, бухгалтерського та управлінського обліку, тощо.
Ухвалою суду від 13.05.2024 позовну заяву Новенса лімітед залишено без руху. Зобов'язано позивача протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме надати суду докази надсилання на поштову адресу відповідача позову з додатками (поштовий опис вкладення з поіменним переліком предметів).
23.05.2024 від позивача надійшла заява про усунення недоліків.
Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, що є достатнім для прийняття її до розгляду і відкриття провадження у справі.
Враховуючи категорію та складність справи, вбачаються підстави для її розгляду за правилами загального позовного провадження.
Керуючись статтями 12, 176, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.
3. Призначити підготовче засідання, яке відбудеться 06.06.2024 о 10:30 год у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-303 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
4. Викликати для участі у судовому засіданні представників учасників справи, повноваження яких оформити відповідно до вимог, викладених у статті 60 Господарського процесуального кодексу України, та надати суду документи, що підтверджують повноваження представників.
5. Попередити учасників справи про наслідки неявки в судове засідання відповідно до вимог ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.
6. Встановити відповідачам строк - протягом 15-ти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі - для подання суду:
- обґрунтованого письмового відзиву на позовну заяву у порядку, передбаченому ст.178 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на діюче законодавство; усіх письмових та електронних доказів (які можливо доставити до суду), висновків експертів і заяв свідків, що підтверджують заперечення проти позову;
- докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.
Копія відзиву та доданих до нього документів позивачу повинна бути надіслана (надана) одночасно з надсиланням (наданням) відзиву до суду.
7. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч.2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об'єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч.ч.3, 4 ст.80 Господарського процесуального кодексу України).
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\
Суддя В.І. Ярошенко