21 вересня 2010 року Справа №42/273-09
Колегія суддів у складі:
головуючий суддя Токар М.В., суддя Ільїн О.В., суддя Сіверін В.І.
при секретарі Зозулі О.М.
за участю представників сторін:
позивач -Кадєєв К.М. (дов. №518/11.5.2 від 20.11.2009 р.);
відповідач -Скоркіна І.С. (дов. б/н від 10.12.2009р)
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх. №2571Х/1-35) на рішення господарського суду Харківської області від 05 серпня 2010 року по справі №42/273-09
за позовом Відкритого акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі Харківської філії, м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Пранк", м. Харків
про зобов'язання надати додаткове забезпечення за кредитним договором, -
встановила:
Рішенням господарського суду Харківської області від 05 серпня 2010 року по справі №42/273-09 (суддя Яризько В.О.) в задоволенні позовних вимог відмовлено.
Позивач з рішенням суду не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, просить рішення скасувати та винести нове, яким задовольнити позовні вимоги ВАТ "ВТБ Банк".
Відповідач через канцелярію суду надав відзив на апеляційну скаргу позивача (вх. 7632), в якому просив залишити рішення суду без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Колегія суддів розглянула апеляційну скаргу позивача, перевірила матеріали справи, заслухала присутніх у судовому засіданні представників позивача та відповідача і встановила наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, між позивачем, ВАТ "ВТБ Банк" в особі Харківської філії та відповідачем, ТОВ фірмою "Пранк", було укладено договір про відкриття кредитної лінії №173-Ю від 17 квітня 2008 року (далі - Договір), відповідно до умов якого позивач надав відповідачу грошовий кредит у вигляді відкриття не відновлювальної кредитної лінії в розмірі 83 000 000 грн. строком користування до 16.10.2009 року зі сплатою процентів за користування в розмірі 17% річних.
В забезпечення умов Договору було укладено договір застави №173-Z/3 від 17.04.2008 року між ВАТ "ВТБ Банк" (заставодержатель) та ТОВ фірмою "Пранк" (заставодавець).
Предметом цього договору є передача заставодавцем в заставу заставодержателю рухомого майна, зазначеного в п. 3 цього договору (товари в обороті (електротехніка), що зазначені в Додатку 1 до цього договору) для забезпечення виконання в повному обсязі своїх зобов'язань щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісій, пені, штрафних санкцій, збитків та будь-яких інших платежів, розмір, термін та умови сплати і повернення яких встановлюються Договором про відкриття кредитної лінії №173-Ю від 17.04.2008 р. та будь-якими змінами та доповненнями до нього, які є його невід'ємними частинами.
Пунктом 4 договору застави сторони оцінили предмет застави в сумі 63 000 000,86 грн..
Як зазначає позивач, за період з квітня 2008 року по жовтень 2009 року в зв'язку із фінансово-економічною кризою в країні вартість будь-якого рухомого та нерухомого майна значно зменшилась. Відповідно, вартість заставленого майна згідно договору застави також зменшилась. Одночасно, за період з квітня 2008 року по жовтень 2009 року заборгованість відповідача за кредитним договором збільшилась в зв'язку з несплатою кредитної заборгованості, нарахуванням процентів за користування кредитом та штрафних санкцій, і становить на 08 жовтня 2009 року 89 765 876,24 грн.
Позивач в обґрунтування позовних вимог, посилається на пункт 8.7 договору застави, відповідно до якого відповідач зобов'язаний у разі зменшення вартості, пошкодження або псування предмету застави надати в заставу інше майно на ту ж саму або більшу вартість.
Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо відмови у задоволенні позову, виходячи з наступного.
У відповідності до статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Статтею 33 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Судова колегія зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази зменшення вартості, загибелі, зникнення, пошкодження або псування предмету застави.
Позивач стверджує, що він має підстави вважати, що заставна вартість майна, яка була визначена за домовленістю сторін у розмірі 63 000 000,86 грн. станом на момент подання позову значно зменшилась у зв'язку зі світовою фінансовою кризою.
Проте, з матеріалів справи вбачається, що виконання зобов'язань відповідача за кредитним договором №173-Ю від 17.04.2008 року забезпечувалось не лише договором застави №173-Z/3 від 17.04.2008 р., але і договором застави майнових прав №173-Z/4 від 17.04.2008 р. оціночною вартістю 80 000 000 грн.
Також, в матеріалах справи наявний іпотечний договір №173-Z/1 від 17.04.2008 р., за яким поручитель відповідача -ВАТ "Ольга" передав в заставу позивачу нежитлові будівлі літ. "Д-2" та літ. "З-3", розташовані за адресою: м. Харків, вул. Академіка Павлова, 120, вартістю 52 763 410 грн..
Тобто, загальна вартість майна, що забезпечує виконання відповідачем зобов'язання за кредитним договором значно перевищує вказану в позові суму зобов'язання.
Згідно зі ст. 181 Господарського кодексу України передбачений порядок укладення господарських договорів, а статтею 187 Господарського кодексу України регламентується укладення господарських договорів за рішенням суду.
Статтею 641 Цивільного кодексу України передбачено, що пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття.
Стаття 649 Цивільного кодексу України зазначає, що розбіжності, що виникли між сторонами при укладенні договору на підставі правового акта органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування та в інших випадках, встановлених законом, вирішуються судом. Розбіжності, що виникли між сторонами при укладенні договору не на підставі правового акта органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування, можуть бути вирішені судом у випадках, встановлених за домовленістю сторін або законом.
Отже, висновок суду першої інстанції відносно недоведеності позивачем факту зменшення вартості майна, заставленого у забезпечення за кредитним договором №173-Ю від 17.04.2008 р. колегія суддів вважає правомірним, а твердження позивача, що заставна вартість майна зменшилась у зв'язку із світовою фінансовою кризою є необґрунтованими.
На підставі викладеного, колегія суддів дійшла висновку, що рішення господарського суду Харківської області від 05 серпня 2010 року по справі №42/273-09 прийняте при належному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи та у відповідності до чинного законодавства і підстави для його скасування відсутні, в зв'язку з чим апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає.
Керуючись статтями 85, 99, 101, 102, п. 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -
постановила:
Апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Харківської області від 05 серпня 2010 року по справі №42/273-09 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її підписання і може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.
Головуючий суддя Токар М.В.
Суддя Ільїн О.В.
Суддя Сіверін В.І.
Повний текст постанови підписаний 23.09.2010 року.