Постанова
Іменем України
03 серпня 2010 року Справа № 2-11/2123-2010
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Видашенко Т.С.,
суддів Заплава Л.М.,
Гонтаря В.І.,
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_2, довіреність № 102 від 13.01.2010 (ОСОБА_1.);
відповідача 1. ТОВ "НТС Плюс" - Замятіна Н.В., довіреність № б/н від 01.03.2010;
2. ТОВ "Фабрика Плюс" - Замятіна Н.В., довіреність № б/н від 01.03.2010;
3. Сімферопольське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації - не з'явився;
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Потопальський С.С.) від 25 травня 2010 року у справі № 2-11/2123-2010
за позовом ОСОБА_3 (АДРЕСА_2
до 1. товариства з обмеженою відповідальністю "НТС Плюс" (вул. Ескадронна, 3, кв. 16, місто Сімферополь, 95051)
2. товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика Плюс" (вул. Бітумна, 66, місто Сімферополь, 95018)
3. Сімферопольського міжміського бюро реєстрації та технічної інвентаризації (вул. Некрасова, 11, місто Сімферополь, 95000)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та спонукання до виконання певних дій
Позивач, ОСОБА_3 звернувся до господарського суду Автономної Республіки Крим із позовною заявою до відповідачів: товариства з обмеженою відповідальністю «НТС плюс», товариства з обмеженою відповідальністю «Фабрика плюс», Сімферопольського міжміського бюро реєстрації та технічної інвентаризації про: - визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель, розташованих за адресою: вул. К.Цеткин/вул.Училищна, 12/22; - повернення сторін у первісне становище, а саме, - зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «НТС Плюс»повернути товариству з обмеженою відповідальністю «Фабрики Плюс»грошові кошти отримані від продажу цілісного майнового комплексу «Ткацька бавовняно - паперова фабрика», розташованого за адресою: місто Сімферополь, вул.К.Цеткин/вул.Училищная, 12/22, а товариству з обмеженою відповідальністю «Фабрика Плюс»повернути об'єкт - майновий комплекс «Ткацька бавовняно - паперова фабрика»; - зобов'язати Сімферопольське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації перереєструвати право власності на товариство з обмеженою відповідальністю «НТС Плюс»цілісного майнового комплексу «Ткацька бавовняно - паперова фабрика»розташованого за адресою: місто Сімферополь, вул.К.Цеткин/вул.Училищна, 12/22.
Позовні вимоги мотивовані тим, що при укладені договору купівлі- продажу від 18 грудня 2008 року товариство з обмеженою відповідальністю "НТС плюс" в особі генерального директора ОСОБА_2 порушило права та інтереси ОСОБА_3, як засновника товариства з обмеженою відповідальністю "НТС плюс", оскільки йому належать 50% від статутного фонду, а також право на участь в управлінні і розпорядженні майном та отримання найбільших дивідендів.
Крім того, позивач вказує на те, що договір купівлі-продажу нежитлових будівель від 18 грудня 2008 року укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «НТС плюс»та товариством з обмеженою відповідальністю «Фабрика плюс»не відповідає нормам чинного законодавства (а.с. 3-7).
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 25 травня 2010 року у справі № 2-11/2123-2010 ОСОБА_3 у задоволені позову відмовлено.
Не погодившись з рішенням суду, ОСОБА_3 звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду від 25 травня 2010 року скасувати, позов задовольнити.
Доводи апеляційної скарги мотивовані посиланням на порушення господарським судом Автономної Республіки Крим норм матеріального та процесуального права, а також вказується на те, що оскаржуване рішення прийнято при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи.
Заявник скарги вказує на те, що судом першої інстанції при розгляді справи, не було прийнято до уваги, що за даними бухгалтерського обліку балансова вартість цілісного майнового комплексу «Ткацька бавовняно - паперова фабрика»складає 395276,40 грн. без податку на додану вартість (з ПДВ 474331,68 грн.), проте продаж даного нерухомого майна відповідачем було здійснено за 418400,00грн.
Також, звертає увагу, що згідно звіту про незалежну оцінку майна, зробленого Консалтинговою фірмою «Паритет 2000»станом на 16 червня 2006 року, ринкова вартість нежитлових будівель, розташованих за адресою: місто Сімферополь, вул. К.Цеткин, 12 станом на дату оцінки, з урахуванням округлення складає 2820000 грн. (без ПДВ).
Отже, продаж нерухомого майна на його думку здійснено за ціною, яка менше від ринкової понад шість разів. Тому, договір купівлі-продажу від 18 грудня 2008 року не відповідає цілям діяльності товариства з обмеженою відповідальністю «НТС плюс»та вимогам чинного законодавства, оскільки він укладений не з метою отримання прибутку, як це передбачено статутом підприємства.
Більш детальніше доводи вказані в апеляційній скарзі.
Відзиви на апеляційну скаргу від учасників судового процесу не надходили.
Розпорядженням заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 22 липня 2010 року, у зв'язку з зайнятістю в іншому судовому процесі судді Заплава Л.М. та судді Фенько Т.П. і з метою дотримання графіку розгляду справ, суддів Заплаву Л.М. та Фенько Т.П. замінено на суддів Котлярову О.Л. та Ткаченко М.І.
Розпорядженням голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 03 серпня 2010 року, у зв'язку з зайнятістю в іншому судовому процесі судді Ткаченко М.І. та відпусткою судді Котлярової О.Л. і з метою дотримання графіку розгляду справ, суддів Котлярову О.Л. та Ткаченко М.І. замінено на суддів Гонтаря В.І. та Заплаву Л.М.
У судовому засіданні 03 серпня 2010 року представники сторін підтримали свої доводи та заперечення у повному обсязі.
Представник товариства з обмеженою відповідальністю «НТС Плюс» та товариства з обмеженою відповідальністю «Фабрика Плюс»у суді відхилив доводи апеляційної скарги як такі, що суперечать вимогам законодавства та спростовуються доказами, наданими під час судового розгляду дійсного спору, просили рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Представник Сімферопольського міжміського бюро реєстрації та технічної інвентаризації у судове засідання не з'явився, про час і місце розгляду справи був повідомлений належним чином, що підтверджується матеріалами справи. Отже, сторона не скористалась своїм процесуальним правом на участь свого представника у засіданні суду апеляційної інстанції. Суд вважає можливим розглянути справу у відсутність даного представника за наявними доказами, оскільки неявка заявника та інших осіб, які беруть участь у справі, не є перешкодою для розгляду справи по суті.
На підставі та за правилами статті 101 Господарського процесуального кодексу України, розглянувши справу повторно, судова колегія встановила наступне.
Виконавчим комітетом Сімферопольської міської ради Автономної Республіки Крим 27 грудня 2005 року було зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю «НТС Плюс», засновниками якого є ОСОБА_3 та ОСОБА_2
Згідно протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «НТС Плюс»за № 1 від 01 грудня 2005 року на посаду генерального директора призначено ОСОБА_2 (а.с. 46).
Цілісний майновий комплекс «Ткацька бавовняно - паперова фабрика», розташований за адресою: місто Сімферополь, вул.К.Цеткин/вул.Училищна, 12/22 є власністю даного підприємства про що свідчать матеріали справи та не оспорюється сторонами.
16 жовтня 2006 року рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «НТС Плюс»(протокол № 6) вирішено продати нежитлові приміщення - об'єкти нерухомості. Для чого генеральному директору товариства з обмеженою відповідальністю «НТС Плюс»надане право здійснювати від ім'я товариства угоди, укладати договори купівлі-продажу цих об'єктів на загальну суму, що не перевищує 1500000,00 грн., вартістю кожного не нижче за його балансову вартість (а.с. 45). Протокол підписаний засновником товариства - ОСОБА_3, який має право на участь в управлінні та розпорядженні майном.
18 грудня 2008 року між товариством з обмеженою відповідальністю «НТС Плюс»(продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Фабрика плюс»(покупець) було укладено договір купівлі-продажу за № 11020 нежитлових будівель, загальною площею 1918,9 кв.м., що знаходяться за адресою: місто Сімферополь, вул.К.Цеткин/вул.Училищная, 12/22 - лит. А, Б, В, Д, Е, Ж та спорудження за ціною 418400,00 грн. (а.с 44).
На виконання договору товариство з обмеженою відповідальністю «Фабрика плюс»сплатило продавцеві вартість нежилих приміщень: платіжним дорученням № 1 від 05 березня 2009 року перераховано 200000,00 грн. та платіжним дорученням № 2 від 05 березня 2009 року перераховано 218400,00грн.
Вважаючи дії відповідачів при укладенні договору купівлі-продажу нежитлових будівель за № 11020 таким, що суперечать інтересам товариства з обмеженою відповідальністю «НТС Плюс», позивач звернувся з позовом до господарського суду про визнання даного договору недійсним.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права і відповідність висновків суду обставинам справи, судова колегія не знайшла підстав для скасування або зміни оскарженого рішення суду першої інстанції у зв'язку з наступним.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; - правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Судова колегія, погоджується з висновками суду першої інстанції стосовно того, що законодавством не передбачено визнання недійсними договорів (правочинів) в залежності від отримання збитків або прибутку по тому чи іншому договору.
Як вбачається з матеріалів справи та пояснень представника відповідача договірна ціна нежитлових будівель згідно з пунктом 5 договору складає 418400,00 грн., при цьому згідно пункту 6 договору балансова вартість відчужуваних нежитлових будівель складає 418381 грн., яка встановлена нотаріусом під час укладення договору на підставі довідки за № 18/12, про що прямо зазначено в договорі.
Отже, судова колегія вважає, що договір купівлі-продажу нежитлових будівель від 18 грудня 2008 року за № 11020 відповідає умовам, які були зазначені учасниками товариства з обмеженою відповідальністю «НТС Плюс» у протоколі № 6 від 16 жовтня 2006 року, як за ціною об'єкту продажу (не нижче балансової вартості), так і за обмеженням по загальної сумі договору -не більше ніж на 15000000,00грн., і тому підстави для визнання його недійсним відсутні.
Виходячи з викладеного, Севастопольський апеляційний господарський суд дійшов висновку про повне з'ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, висновки, викладені в рішенні місцевого господарського суду, відповідають обставинам справи, порушень або неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права не встановлено.
За таких обставин вимоги ОСОБА_3, викладені в апеляційній скарзі, задоволенню не підлягають, підстави для скасування рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 25 травня 2010 року відсутні.
Керуючись статтями 101, 103 (пункт 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 25 травня 2010 року у справі № 2-11/2123-2010 залишити без змін.
Головуючий суддя Т.С. Видашенко
Судді Л.М. Заплава
В.І. Гонтар