пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
28 травня 2024 року Справа № 903/877/20
Господарський суд Волинської області у складі:
головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича
секретар судового засідання - Гандзілевська Яна Вікторівна
за відсутності представників сторін та ліквідатора
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області справу №903/877/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОСТУПНІ ФІНАНСИ» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Таб" про банкрутство,
Ухвалою суду від 08.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника ТОВ "Агро Таб". Розпорядником майна ТОВ "Агро Таб" призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича.
Постановою господарського суду від 27.04.2020 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "Агро Таб" та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор'єва В.В. припинено, ТОВ "Агро Таб" визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором товариства призначено арбітражного керуючого Перепелицю Василя Володимировича.
У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "Агро Таб".
13.03.2024 ліквідатор Перепелиця В.В. надіслав на електронну адресу суду заяву, в якій просить суд відсторонити арбітражного керуючого Перепелицю В.В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ" (44350, Волинська обл., Любомльський р-н, с. Римачі, вул. Миру, будинок 22, офіс 7, код ЄДРПОУ 40388290) за його заявою, у зв'язку із запровадженням воєнного стану в Україні, затвердженого Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» та через істотне додаткове навантаження по іншим справам про банкрутство, з березня-квітня 2024 арбітражному керуючому Перепелиці В.В. буде складно ефективно виконувати повноваження ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ" (т.12, а.с.158).
Ухвалою суду від 13.03.2024 суд відклав вирішення питання про прийняття заяви арбітражного керуючого про відсторонення по справі №903/877/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Таб" про банкрутство, до повернення справи до Господарського суду Волинської області (т.12, а.с.160).
07.05.2024 справа №903/877/20 повернута до Господарського суду Волинської області.
Ухвалою від 08.05.2024 заяву арбітражного керуючого про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Агро Таб» за його заявою призначено до розгляду на 28.05.2024 о 11:00 год. Запропоновано комітету кредиторів надати суду в строк до 24.05.2024 пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Таб».
Ліквідатор 27.05.2024 та 28.05.2024 надіслав на електронну адресу суду наступні документи:
1.Поточний звіт по справі;
2. Клопотання про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди та здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого під час проведення ліквідаційної процедури ТОВ "АГРО ТАБ", в якому просить суд:
-затвердити Звіт арбітражного керуючого Перепелиці В.В. від 15.05.2024 про здійснення та повного відшкодування витрат арбітражного керуючого під час проведення ліквідаційної процедури ТОВ "АГРО ТАБ" в розмірі 289377,15 грн.
-затвердити Звіт арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про нарахування основної грошової винагороди за період здійснення ним повноважень ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ" в період з 27.04.2021 по 28.05.2024 в розмірі 732680,67 грн.
3.Заяву на виконання вимог ухвали суду від 08.05.2024, в якій повідомив, що Ліквідатору банкрута від арбітражного керуючого Каленчук Оксани Іванівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1736 від 05.11.2015 року) надійшла заява на участь у справі №903/877/20 про банкрутство боржника ТОВ "АГРО ТАБ" в якості ліквідатора. Членам комітету кредиторів ТОВ "АГРО ТАБ" ліквідатором банкрута було направлено протокол-опитувальник від 15.05.2024 з наступними питаннями:
1. Заслуховування Звіту арбітражного керуючого Перепелиці В.В. від 15.05.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ" за період з 27.04.2021 по 28.05.2024.
2. Заслуховування Звіту арбітражного керуючого Перепелиці В.В. від 15.05.2024 про здійснення та повного відшкодування витрат арбітражного керуючого під час проведення ліквідаційної процедури ТОВ "АГРО ТАБ".
3. Визначення кандидатури арбітражного керуючого для здійснення повноважень ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ".
На підставі отриманої відповіді № 27/05 від 27.05.2024 ТОВ "ДОСТУПНІ ФІНАНСИ", що має більшість голосів зборів кредиторів ТОВ "АГРО ТАБ" арбітражним керуючим Перепелицею В.В. було перевірено повноваження представника кредитора ТОВ "ДОСТУПНІ ФІНАНСИ" (70,80% голосів) і відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства збори визнані повноважними та такими що відбулися.
Кредитор ТОВ "ДОСТУПНІ ФІНАНСИ" (70,80% голосів) по всім питанням проголосував «ЗА».
Рішенням зборів кредиторів відповідно до листа-опитувальника від 15.05.2024 у справі № 903/877/20 про банкрутство ТОВ "АГРО ТАБ" (код ЄДРПОУ 40388290) було визначено наступне:
1. Схвалити звіт арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про нарахування основної грошової винагороди за період здійснення ним повноважень ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ" за період з 27.04.2021 по 28.05.2024.
2. Схвалити звіт арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про нарахування основної грошової винагороди за період здійснення ним повноважень ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ" за період з 27.04.2021 по 28.05.2024.
3. Погодити надання суду кандидатури арбітражного керуючого Каленчук Оксани Іванівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1736 від 05.11.2015 року) для здійснення повноважень ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ".
27.05.2024 та 28.05.2024 арбітражна керуюча Каленчук О.І. надіслала на електронну адресу суду заяву на участь у справі про банкрутство та клопотання про долучення доказів, а саме свідоцтво про підвищення кваліфікації №45-А-23 від 22.12.2023, договір №ДЦВАК/070/24 від 08.04.2024, квитанцію про сплату страхування.
В судове засідання, яке призначено в режимі відеоконференції представник ТОВ "ДОСТУПНІ ФІНАНСИ" та ліквідатор не вийшли.
У визначений судом день та час боржник своїм правом на участь в судовому розгляді не скористалися, не з'явилася в судове засідання також і ліквідатор.
Дослідивши в судовому засіданні матеріали заяви, суд приходить до наступного висновку.
Як слідує з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Волинської області від 08.12.2020р. відкрито провадження у справі № 903/877/20 про банкрутство боржника ТОВ "АГРО ТАБ".
Постановою Господарського, суду Волинської області від 27.04.2021 по справі №903/877/20 ТОВ "АГРО ТАБ" визнано банкрутом, відкрито, ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ "АГРО ТАБ" призначено арбітражного керуючого Перепелицю В.В.
13.03.2024 ліквідатор Перепелиця В.В. надіслав на електронну адресу суду заяву, в якій просить суд відсторонити арбітражного керуючого Перепелицю В.В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ" (44350, Волинська обл., Любомльський р-н, с. Римачі, вул. Миру, будинок 22, офіс 7, код ЄДРПОУ 40388290) за його заявою, у зв'язку із запровадженням воєнного стану в Україні, затвердженого Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» та через істотне додаткове навантаження по іншим справам про банкрутство, з березня-квітня 2024 арбітражному керуючому Перепелиці В.В. буде складно ефективно виконувати повноваження ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ" (т.12, а.с.158).
Відповідно до ч.2 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).
Згідно ч.4 ст.28 КУзПБ, арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.
За наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень.
Таким чином, відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ" на підставі поданої ним самим заяви передбачено нормою закону, яка є імперативною.
За вказаних обставин, суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора.
У зв'язку із задоволенням зазначеної заяви, у суду виникла необхідність призначення ліквідатора.
Відповідно до ч. 1 ст. 28 КУзПБ, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.
Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).
Як слідує з матеріалів справи, Рішенням зборів кредиторів відповідно до листа-опитувальника від 15.05.2024 у справі № 903/877/20 про банкрутство ТОВ "АГРО ТАБ" (код ЄДРПОУ 40388290) було визначено наступне, зокрема, але не виключно:
« 3. Погодити надання суду кандидатури арбітражного керуючого Каленчук Оксани Іванівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1736 від 05.11.2015 року) для здійснення повноважень ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ"».
Відповідно до ч. 3 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Згідно з ч. 1 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.
Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:
1) які є заінтересованими особами у цій справі;
2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;
3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом;
4) які мають конфлікт інтересів;
5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;
6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.
До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.
Суд, розглянувши заяву арбітражної керуючої Каленчук Оксани Іванівни про участь в даній справі в якості ліквідатора, зазначає, що арбітражною керуючою було повідомлено суд про те, що вона не належить до жодної з категорії осіб, передбачених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
До матеріалів заяви долучено копії свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1736 від 05.11.2015, свідоцтва про підвищення кваліфікації №45-А-23 від 22.12.2023, договір №ДЦВАК/070/24 від 08.04.2024, квитанцію про сплату страхування.
З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе призначити арбітражну керуючу Каленчук Оксану Іванівну (свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1736 від 05.11.2015, Адреса для листування: а/с 20, м. Київ-35, 03035; Адреса офісу: 08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Машинобудівників, 17а оф. 56, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) ліквідатором боржника у даній справі про банкрутство.
Керуючись ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-
1. Заяву ліквідатора Перепелиці В.В. про відсторонення арбітражного керуючого Перепелицю В.В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "АГРО ТАБ" (44350, Волинська обл., Любомльський р-н, с. Римачі, вул. Миру, будинок 22, офіс 7, код ЄДРПОУ 40388290) за його заявою, задовольнити.
2. Відсторонити арбітражного керуючого Перепелицю Василя Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1356 від 22.07.2013, адреса: вул.Шевченка, буд.52, в.401, м.Полтава, 36039) від виконання повноважень ліквідатора по справі №903/877/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Таб ".
3. Ліквідатором боржника призначити арбітражну керуючу Каленчук Оксану Іванівну (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1736 від 05.11.2015; Адреса для листування: а/с 20, м. Київ-35, 03035; Адреса офісу: 08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Машинобудівників, 17а оф. 56, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
4. Зобов'язати арбітражного керуючого Перепелицю Василя Володимировича передати ліквідатору, арбітражній керуючій Каленчук Оксані Іванівні бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності підприємства-банкрута.
5. Зобов'язати ліквідатора-арбітражного керуючого Каленчук О.І. завершити процедуру ліквідації підприємства-банкрута відповідно до вимог діючого законодавства; надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ТАБ".
Ухвала господарського суду набирає законної негайно з моменту її прийняття відповідно до ч.4 ст. 9 КУзПБ.
Ухвала суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.9 КУзПБ, ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.
Повний текст ухвали складено 29.05.2024.
Суддя І. О. Гарбар