Справа № 909/471/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
28.05.2024 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі:
судді Рочняк О. В.,
розглянувши заяву ОСОБА_1 від 24.05.2024 (вх.№4803/24 від 24.05.2024) про забезпечення позову у справі
за позовом: ОСОБА_1
АДРЕСА_1
поштова адреса: АДРЕСА_2
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль"
вул. Міцкевича, буд. 49 А, м. Бурштин, Івано-Франківський район, Івано-Франківська область, 77111
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій
ВСТАНОВИВ: ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль" про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" про виключення померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_2 та про призначення виконавчого органу (директора) ТОВ "Стиль", оформленого нотаріальним протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" №1-24, від 20.12.2023, посвідченого нотаріально 26.02.2024, зареєстрованого в реєстрі за №283;
- скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.04.2024; про зміну керівника юридичної особи, зміну розміру статутного капіталу юридичної особи, зміну складу засновників щодо ТОВ "Стиль", проведеними державним реєстратором Загвіздянської сільської ради Івано-Франківської області - Цалин Ю.В.
Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 23.05.2024, суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі; постановив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначив на 24.06.2024; встановив сторонам строк на надання відзиву на позов, відповіді на відзив та заперечення.
24.05.2024 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від позивача надійшла заява від 24.05.2024 (вх.№4803/24) про забезпечення позову, відповідно до якої позивач просив вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони суб'єктам державної реєстрації, в тому числі, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль" код ЄДРПОУ 22187660, у тому числі, вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників юридичної особи, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, зміну органів управління юридичної особи, місцезнаходження юридичної особи, розміру статутного капіталу юридичної особи, передачі реєстраційної справи юридичної особи, які будуть вчинятися на підставі рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль" код ЄДРПОУ 22187660, оформлене протоколом від 20.12.2023 року за №1-24, підписаним від імені ОСОБА_3 особою ОСОБА_4 26.02.2024.
Заяву про забезпечення позову обґрунтована тим, що у зв'язку з прийняттям відповідачем - ТОВ "Стиль" оскаржуваного рішення без належного кворуму, зміною керівника товариства, на якого покладено розпорядчі повноваження, зменшенням статутного фонду ТОВ "Стиль" без голосування цього питання на загальних зборах, існує в подальшому загроза вчинення з боку товариства чи керівника товариства інших дій пов'язаних з перешкоджанням позивачу набути корпоративних прав, шляхом злиття, приєднання чи іншої зміни юридичної форми ТОВ "Стиль" тощо, що призведе до неможливості виконання рішення суду у даній справі і позивач не зможе захистити порушені права в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Згідно зі ст.136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст.137 ГПК заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Відповідно до ч.1 ст.137 ГПК позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Конституційний Суд України у пункті 9 мотивувальної частини рішення від 30.01.2003 №3-рп/2003 у справі №1-12/2003 наголосив на тому, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах.
Згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 29.06.2006 у справі "Пантелеєнко проти України" засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом.
У рішенні Європейського суду з прав людини від 31.07.2003 року у справі "Дорани проти Ірландії" зазначено, що поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.
Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову. При цьому, вжиття заходів до забезпечення позову має на меті як запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи, так і забезпечити можливість ефективного (раціонального) захисту прав позивача, у разі, якщо не вжиття таких заходів в подальшому може суттєво утруднити для позивача (заявника) відновлення порушеного права.
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками судового процесу.
Отже, аналізуючи положення чинного процесуального господарського законодавства, в системному аналізі з обов'язковими нормами міжнародного права, суд приходить до висновку, що для вжиття заходів до забезпечення позову існує декілька визначених законом передумов.
Однією з умов (підстав) застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.
Другою самостійною умовою (підставою) для вжиття заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
В даному спорі, який за своєю суттю є немайновим, підлягає оцінці саме друга підстава щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову судом, а саме чи невжиття заходів забезпечення позову зможе істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.
Частиною 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позов забезпечується, зокрема, заходами, визначеними пунктами 1- 9 вказаної статті, а також іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України (п.10 ч.1 ст.137 ГПК).
В ч.5 ст. 137 ГПК України встановлено заборони, які встановлені суду, щодо вжиття конкретних заходів до забезпечення позову в корпоративних правовідносинах.
Так, відповідно до ч. 5 ст. 137 ГПК України, не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: 1) проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору; 2) Центральному депозитарію цінних паперів та депозитарній установі надавати емітенту реєстр власників іменних цінних паперів для проведення загальних зборів акціонерів; 3) участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства; 4) здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.
Враховуючи, що даний спір за своїм змістом є спором щодо корпоративних правовідносин, суд має перевірити, чи захід забезпечення позову, про який просить заявник не підпадає під заборону, встановлену ч. 5 ст. 137 ГПК України та чи відповідають такі заходи пункту 1 частини 1 статті 137 ГПК України.
Так, п. 2 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що підставою для відмови у державній реєстрації є те, що у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії. Отже, вищезазначеним законом України передбачений такий вид заходу забезпечення позову як заборона проведення реєстраційної дії, що узгоджується з нормою п. 10 ч. 1 статті 137 ГПК України.
При цьому, суд враховує, що в даному випадку заявник просить про заборону вчинення конкретних реєстраційних дій на виконання оскаржуваного рішення товариства, що є предметом спору у справі, а тому суд вважає, що такий вид забезпечення позову не підпадає під заборону, встановлену п. 4 ч. 5 статті 137 ГПК України.
Як вбачається із змісту протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" №1-24 від 20.12.2023, учасниками товариства прийнято рішення про виключення померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_2 та про призначення виконавчого органу (директора) ТОВ "Стиль" ОСОБА_5 .
За таких обставин, заборона вчинення конкретних реєстраційних дій, які стосуються прийнятого учасниками ТОВ "Стиль" рішення, оформленого протоколом від 20.12.2023 за №1-24, повністю узгоджується з предметом спору у даній справі, і судом зазначається про заборону вчинення конкретних реєстраційних дій щодо відповідача у справі, які можуть бути вчинені на виконання оскаржуваного у даній справі рішення.
Заходи до забезпечення позову застосовуються господарським судом як засіб запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів особи та гарантія реального та ефективного захисту прав позивача, у разі задоволення позовних вимог.
Враховуючи наведене, суд вважає, що існує обґрунтована необхідність у збереженні існуючого на сьогоднішній день кола суб'єктів спірних правовідносин, що можливе не інакше як шляхом заборони будь-яким державним реєстраторам у розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" вчиняти будь-які реєстраційні дії на виконання оскаржуваного рішення, зокрема, і щодо зміни керівних органів відповідача у справі.
Отже, на даній стадії заборона вчинення конкретних реєстраційних дій щодо юридичної особи (відповідача), які можуть бути вчинені на підставі оскаржуваного у даній справі рішення, будуть спрямовані на забезпечення ефективного захисту прав позивача, у разі визнання судом обґрунтованими позовних вимог та задоволенні позову, недопущення вчинення дій, які потягнуть необхідність подачі нових позовів, оскільки обраний спосіб захисту у даній справі не буде ефективним.
При цьому, суд враховує, що вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони вчинення конкретних реєстраційних дій на виконання оскаржуваного рішення ТОВ "Стиль" жодним чином не обмежить права та законні інтереси відповідача, адже такі заходи мають тимчасовий характер та фіксують наявний стан керівних органів відповідача, що внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань, на момент розгляду спору, що не перешкодить відповідача у здійсненні його статутної та економічної діяльності юридичної особи за наявного складу керівних органів, проте такий захід забезпечення позову здатний запобігти розширенню пред'явлених позовних вимог, колу учасників справи, зокрема відповідачів та буде сприяти забезпеченню принципу судочинства щодо ефективного захисту прав в судовому процесі.
З огляду на викладене, заява про забезпечення позову підлягає задоволенню.
Керуючись ст.ст.136, 137, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
заяву ОСОБА_1 від 24.05.2024 (вх.№4803/24 від 24.05.2024) про забезпечення позову задовольнити.
До набрання чинності рішення Господарського суду Івано-Франківської області у справі №909/471/24 заборонити суб'єктам державної реєстрації, в тому числі, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль" (вул. Міцкевича 49А, м. Бурштин, Івано-Франківської області, код ЄДРПОУ 22187660), а саме: вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників юридичної особи, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, зміну органів управління юридичної особи, місцезнаходження юридичної особи, розміру статутного капіталу юридичної особи, передачі реєстраційної справи юридичної особи, які будуть вчинятися на підставі рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль" (вул. Міцкевича 49А, м. Бурштин, Івано-Франківської області, код ЄДРПОУ 22187660), оформленого протоколом від 20.12.2023 року за №1-24, підписаним від імені ОСОБА_3 особою ОСОБА_4 26.02.2024.
Ухвала про забезпечення позову набирає законної сили з 28.05.2024, підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження відповідно до ч. 1 ст. 144 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала про забезпечення позову може бути пред'явлена до виконання в порядку передбаченому Законом України "Про виконавче провадження" протягом 3 (трьох) років з наступного дня після набрання ухвалою законної сили.
Стягувач: ОСОБА_1
АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Стиль"
вул. Міцкевича, буд. 49 А, м. Бурштин, Івано-Франківський район, Івано-Франківська область, 77111, код ЄДРПОУ 22187660
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (28.05.2024) та у відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду.
Суддя О.В. Рочняк