65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
підготовчого засідання суду
про відкриття провадження у справі про банкрутство
"23" травня 2024 р. Справа № 916/1764/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Гут С.Ф. при секретарі судового засідання Борисовій Н.В., дослідивши матеріали заяви (вх. №1811/24 від 23.04.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю „Листван” (08171, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Хотів, вул. Промислова, буд. 3-Б; код ЄДРПОУ 42070358) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” (65026, Одеська обл., м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд.12, приміщення 15н; код ЄДРПОУ 39692456):
від кредитора - Яценко С.А.
від боржника - не з'явився
Суть спору: про визнання банкрутом
Товариства з обмеженою відповідальністю „Листван” звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик”, посилаючись на неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошових зобов'язань перед кредитором.
До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” надано заяву арбітражного керуючого Бови Д.В. про призначення розпорядником майна.
Відповідно до ч. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.04.2024 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Листван” про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” прийнято до розгляду та призначено засідання на 29.04.2024р.
14.05.2024р. від Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.05.2024 р. відкладено розгляд заяви у підготовчому засіданні на 23.05.2024р.
23.05.2024р. від Товариства з обмеженою відповідальністю „Листван” надійшли уточнення до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази у підготовчому засіданні, суд встановив.
Станом на дату подання заяви про визнання банкрутом сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” перед кредитором становить 291 286,36 грн., що виникла на підставі наступного:
01.07.2016р. між Товариства з обмеженою відповідальністю „Хот-Сток” (орендодавець) та Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” (орендар) було укладено договір оренди №1.
Відповідно до п. 6.8 Договору сторони дійшли згоди, що Орендар самостійно від власного імені укладає відповідні договори з обслуговуючими організаціями щодо користування електроенергією, водопостачанням, водовідведенням (каналізацією), газопостачанням у Об'єкті оренди та оплачує їх у відповідності до умов таких договорів.
В зв'язку з порушенням умов договору від 01.07.2016р. у ТОВ „Хот-Сток” утворилась заборгованість щодо постачання природного газу за січень 2019р.
31.01.2019 Товариства з обмеженою відповідальністю „Хот-Сток” та Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” уклали договір про розірвання договору оренди від 01.07.2016р.
Таким чином у ТОВ „Євросклад логістик” утворилась заборгованість перед ТОВ „Хот-Сток” у розмірі 223 989,41 грн.
27.12.2017р. між Товариства з обмеженою відповідальністю „Хот-Сток” (орендодавець) та Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” (орендар) було укладено договір оренди №2 відповідно до якого орендодавець передає а орендар приймає в оренду офісні машини, устаткування (комп'ютери) та меблі. Загальна сума щомісячної орендної плати становить 1 650,00 грн. в місяць.
31.09.2019 між Товариства з обмеженою відповідальністю „Хот-Сток” та Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” було укладено договір про розірвання договору оренди №2 від 27.12.2017.
В зв'язку з неналежним виконанням умов договору оренди №2 від 27.12.2017р. у ТОВ „Євросклад логістик” утворилась заборгованість перед ТОВ „Хот-Сток” у розмірі 1 650,00 грн. за січень 2019р.
24.11.2021р. між ТОВ „Хот-Сток” та ТОВ „Листван” було укладено договір №24-11-21 про відступлення права вимоги відповідно до якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває права вимоги, належні Первісному кредиторові за Договором оренди нерухомості №1 від 01.07.2016 року, укладеним між ТОВ „Хот-Сток” та ТОВ „Євросклад Логістик” в частині повернення орендарем ТОВ „Євросклад Логістик” дебіторської заборгованості у сумі 223 989,41 грн. а також за договором оренди обладнання №2 від 27.12.2017р. укладеним між ТОВ „Хот-Сток” та ТОВ „Євросклад Логістик” в частині повернення орендарем ТОВ „Євросклад Логістик” дебіторської заборгованості у сумі 1 650,00 грн.
В ході судових розглядів рішенням Господарського суду Київської області від 05.06.2023р. по справі 911/1020/22 яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.02.2024р. позов ТОВ „Листван” до ТОВ „Євросклад Логістик” задоволено частково та стягнуто 229 883,27 грн.
В подальшому кредитором було нараховано 3% річних та інфляційні витрати в зв'язку з чим загальна заборгованість боржника перед кредитором становить 271 286,36 грн.
23.05.2024р. кредитором на підставі додаткової Постанови Північного апеляційного господарського суду від 13.05.2024р. якою стягнуто з ТОВ „Євросклад Логістик” на користь ТОВ „Євросклад Логістик” витрати на професійну правничу допомогу у сумі 20 000,00 грн.
Таким чином загальна заборгованість боржника перед кредитором становить 291 286,36 грн.
Згідно ч.1 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства заява про відкриття провадження у справі про банкрутство подається кредитором або боржником.
Відповідно до ч. 3 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства заява кредитора, крім відомостей, передбачених частиною першою цієї статті, повинна містити відомості про розмір вимог кредитора до боржника із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті.
Згідно ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Згідно ч.1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Частиною 1 статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що грошовим зобов'язанням є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загально-обов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Розглянувши надану заяву арбітражного керуючого, судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Бови Д.В., відповідає вимогам Закону, не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-які порушення у виконанні обов'язків відсутні, має великий досвід та організаційно-технічні можливості належним чином виконувати функції арбітражного керуючого, її кандидатуру запропоновано ініціюючим кредитором, суд призначає арбітражного Бову Д.В. розпорядником майна ТОВ „Євросклад Логістик”.
Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).
Керуючись ст. 28, ст. 30, ст. ст. 34-36, ст. 39, ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України, суд -
1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” (65026, Одеська обл., м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд.12, приміщення 15н; код ЄДРПОУ 39692456).
2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Листван” (08171, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Хотів, вул. Промислова, буд. 3-Б; код ЄДРПОУ 42070358) до Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” (65026, Одеська обл., м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд.12, приміщення 15н; код ЄДРПОУ 39692456) в сумі 291 286,36 грн.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:
- забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;
- забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;
- не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;
- зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;
- не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.
4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” (65026, Одеська обл., м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд.12, приміщення 15н; код ЄДРПОУ 39692456). Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” призначити арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну (свідоцтво № 1859 від 02.02.2018).
5. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Бові Д.В. в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.
6. Зобов'язати Головне управління ДПС в Одеській області провести позапланову перевірку Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” (65026, Одеська обл., м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд.12, приміщення 15н; код ЄДРПОУ 39692456) згідно приписів статті 78.1.7 Податкового кодексу України та надати відповідний акт до канцелярії господарського суду Одеської області в строк, передбачений статтею 82.2 зазначеного кодексу.
7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
8. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, здійснити оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Євросклад логістик” (65026, Одеська обл., м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд.12, приміщення 15н; код ЄДРПОУ 39692456) на офіційному веб-порталі судової влади України.
9. Визначити дати у даній справі:
- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів - не пізніше одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання;
- дата попереднього засідання суду - не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду;
- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника - не пізніше двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.
10. Розгляд справи у попередньому засіданні призначити на "02" липня 2024 р. об 11:00. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, в к. № 13 тел. 0(482)307-970.
11. Зобов'язати у наступному засіданні представити:
розпорядника майна - звіт про поведену роботу.
12. Визнати явку у судове засідання обов'язковою.
Примірник ухвали надіслати: ТОВ „Євросклад логістик” (65026, Одеська обл., м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд.12, приміщення 15н; код ЄДРПОУ 39692456), Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua), Другий Приморський відділ державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (info_pm2@od.od.dvs.gov.ua), ГУ ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua), Приморському районному суду м. Одеса (inbox@pm.od.court.gov.ua)
Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України.
Повний текст ухвали складено 27.05.2024р.
Суддя С.Ф. Гут