вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
16.05.2024м. ДніпроСправа № 904/2063/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", м.Дніпро
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", 49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250
про визнання грошових вимог
Суддя Суховаров А.В.
при секретарі судового засідання Рудь В.Г.
Представники:
від кредитора: не з'явився
від боржника: ліквідатор не з'явився
В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/2063/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", 49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250 на стадії ліквідації.
Повноваження ліквідатора у справі №904/2063/20 покладені на арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича, свідоцтво №1057 від 04.07.2013 (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, б.74, оф.208, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).
Ухвалою суду від 16.07.2020 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", 49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250 на суму 4 204, 00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 611 298,59грн. (основний борг, 3% річних та інфляційні втрати) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
23.04.2024 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" за №53 від 18.04.2024 про заміну кредитора по справі правонаступником.
Листом господарського суду від 23.04.2024 повідомлено ТОВ "Тандем 2006", що з огляду на перебування судді Суховарова А.В. у відпустці з 19.04.2024 по 03.05.2024, заява про заміну кредитора по справі правонаступником буде розглянута після повернення судді Суховарова А.В. з відпустки.
Ухвалою суду від 06.05.2024 судове засідання для розгляду заяви ТОВ "Тандем 2006" за №53 від 18.04.2024 про заміну кредитора по справі правонаступником призначено на 16.05.2024.
15.05.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора Ткаченка Д.В., за змістом якого останній не заперечує щодо заміни кредитора по справі правонаступником та просить провести судове засідання без його участі.
В судове засідання учасники справи не з'явились.
Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив наступне.
05.02.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" (далі - Новий кредитор) було укладено Договір №05/1-02/24 відступлення права вимоги (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору свої права вимоги до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250), надалі іменується "Боржник", а Новий кредитор набуває право вимоги Первісного кредитора в сумі 615 502,59грн., яка складається з : 611 298,59грн. - основного боргу та 4 204,00грн. - судового збору, надалі "Право вимоги", яка визнана ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2020 року у справі №904/2063/20. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за відступлення визначеного Права вимоги грошові кошти в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі.
Згідно з п.1.2 Договору, Право вимоги переходить до Нового кредитора з дати підписання Сторонами цього Договору та виконання п.2.1 та п.4.1 цього Договору, після чого Новий кредитор стає кредитором по відношенню до Боржника, набуває всіх прав та Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів у сумі визначеній в п.1.1 цього Договору.
За відступлене Право вимоги згідно дійсного Договору Новий кредитор, після підписання Сторонами Договору та відповідного акту прийому-передачі, згідно п.4.1 цього Договору, сплачує на користь Первісного кредитора грошові кошти в сумі 615 502,59грн. За домовленістю Сторін оплата має бути здійснена Новим кредитором в строк до 30 квітня 2024 року (п.2.1 Договору).
Сторони погодили в п.2.2 Договору, що оплата Новим кредитором здійснюється шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на банківський рахунок Первісного кредитора. За погодженням Сторін оплата може здійснюватися в іншій формі розрахунків, що не суперечать діючому законодавству України.
Відповідно до п.4.1 Договору Первісний кредитор зобов'язаний в день підписання цього Договору передати за відповідним Актом прийому-передачі Новому кредитору документи, що підтверджують Права вимоги до Боржника. Новий кредитор обізнаний з тим, що копії документів, що підтверджують Права вимоги до Боржника, долучались Первісним кредитором до матеріалів справи №904/2063/20 про банкрутство Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" разом із заявою Первісного кредитора про визнання грошових вимог.
Згідно з п.4.5 Договору Новий кредитор після підписання Сторонами цього Договору на виконання п.2.1 та п.4.1 цього Договору:
- повідомляє Боржника про відступлення Первісним кредитором на користь Нового кредитора Права вимоги за цим Договором (п.4.5.1 Договору);
- здійснює необхідні дії передбачені чинним законодавством стосовно заміни Первісного кредитора у справі Господарського суду Дніпропетровської області №904/2063/20 про банкрутство Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (п.4.5.2 Договору).
Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення печатками Сторін і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань (п.7.1 Договору).
Сторонами було передано у відповідності до Договору про відступлення права вимоги документи, що посвідчують відповідне право вимоги, що підтверджується Актом прийому-передачі від 05.02.2023 до договору №05/1-02/24 від 05.02.2024 відступлення права вимоги.
До матеріалів заяви долучено копії платіжних інструкцій про здійснення оплати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" суми 615 502,59грн. на виконання вимог п.2.1 Договору.
Окрім викладеного, ТОВ "Тандем 2006" направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" повідомлення за №25 від 05.04.2024 про відступлення права вимоги.
Відповідно до ст.ст. 512-514 Цивільного кодексу України Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Цивільним кодексом України не визначено імперативної норми дотримання вимог платної чи безоплатної основи при укладанні правочину по заміні кредитора.
З огляду на приписи п.п. 59,60 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 року по справі №909/968/16 метою укладення договору відступлення права вимоги є безпосередньо передання такого права. При цесії право вимоги може бути передано як за плату, так і безоплатно.
Згідно з п.п. 37,38 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 року по справі №906/1174/18 правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов'язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов'язання. Указані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) зобов'язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для заміни кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" (49005, м.Дніпро, вул.Обручева, 17, ідентифікаційний номер юридичної особи 30012497) по справі №904/2063/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" (49044, м.Дніпро, вул.Гоголя, буд.15, офіс 413, ідентифікаційний номер юридичної особи 34513163).
Керуючись ст.ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України,
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" за №53 від 18.04.2024 про заміну кредитора у справі №904/2063/20 правонаступником - задовольнити.
Замінити кредитора у справі №904/2063/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" (49005, м.Дніпро, вул.Обручева, 17, ідентифікаційний номер юридичної особи 30012497) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" (49044, м.Дніпро, вул.Гоголя, буд.15, офіс 413, ідентифікаційний номер юридичної особи 34513163).
Зобов'язати ліквідатора Ткаченка Д.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили 16.05.2024.
Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 16.05.2024.
Суддя А.В. Суховаров