Постанова
Іменем України
20 листопада 2007 року
Справа № 2-29/9108.1-2006
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Антонової І.В.,
суддів Горошко Н.П.,
Ткаченка М.І.,
за участю представників сторін:
позивача - Шепотенко Сергій Вікторович, довіреність № б/н від 12.11.07, Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал-Сервіс".
відповідача -Масний Павло Валентинович, довіреність № б/н від 04.01.07, Відкрите акціонерне товариство "Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення "Кримагропостач";
представник відповідача - Єфремов Іван Євгенійович, довіреність № б/н від 29.06.07, Товариство з обмеженою відповідальністю "Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення "Кримагроснаб"
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Республіканське підприємствоматеріально-технічного забезпечення "Кримагроснаб" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Башилашвілі О.І.) від 29 серпня 2007 року у справі №2-29/9108.1-2006
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал-Сервіс" (вул. Полігонна, 48-а,Сімферополь,95001)
до Відкритого акціонерного товариства "Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення "Кримагропостач" (вул. Л. Чайкіної, 1,Сімферополь,95000)
Товариства з обмеженою відповідальністю "Республіканське підприємствоматеріально-технічного забезпечення "Кримагроснаб" (вул. Л. Чайкіної, 1,Сімферополь,95050)
про визнання недійсним договору
ТОВ «Капітал - Сервіс" звернулось до господарського суду АР Крим з позовом до відповідачів відкритого акціонерного товариства «Республіканське підприємство матеріально - технічного забезпечення «Кримагропостач" та товариства з обмеженою відповідальністю «Республіканське підприємство матеріально - технічного забезпечення «Кримагроснаб" про визнання договору купівлі - продажу нежитлового приміщення від 14.12.2004 №3764, укладеного між ВАТ "РП МТЗ «Кримагростач" та ТОВ РП МТО «Кримагроснаб", недійсним, обґрунтовуючи позовні вимоги тим, що голова правління ВАТ «Республіканське підприємство матеріально - технічного забезпечення «Кримагропостач" та наглядова рада товариства не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності для вчинення правочину.
Справа неодноразово розглядалась судовими інстанціями.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 29 серпня 2007 року у справі № 2-29/9108.1-2006 (суддя Башилашвілі О.І.) позов товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал-Сервіс» задоволений в повному обсязі.
Суд визнав недійсним укладений між відкритим акціонерним товариством Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення «Кримагропостач» та товариством з обмеженою відповідальністю «Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення «Кримагроснаб» договір купівлі-продажу нежитлового приміщення у місті Сімферополі по вулиці Лізи Чайкіної, 1 від 14.12.2004, зареєстрований в реєстрі за № 3764.
Суд зобов'язав відкрите акціонерне товариство "Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення «Кримагропостач» повернути товариству з обмеженою відповідальністю «Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення «Кримагроснаб» грошові кошти в сумі 612026, 40 грн..
Товариство з обмеженою відповідальністю «Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення «Кримагроснаб» зобов'язано повернути відкритому акціонерному товариству "Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення «Кримагропостач» нежитлове приміщення у місті Сімферополі по вул. Лізи Чайкіної, 1, яке зазначено на плані літ. А загальною площею -3799, 1 кв.м.
Не погодившись з рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю «Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення «Кримагроснаб» звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Автономної Республіки Крим та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
Доводи апеляційної скарги обґрунтовані неповним з'ясуванням господарським судом Автономної Республіки Крим обставин, що мають значення для справи, а також порушенням норм матеріального права.
Розпорядженням заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.11.2007 року у складі судової колегії було здійснено заміну судді Котлярової О.Л.., у зв'язку з хворобою, на суддю Горошко Н.П.
Повторно розглянувши справу в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
14.12.2004 між відкритим акціонерним товариством "Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення "Кримагропостач" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "РП МТЗ "Кримагроснаб" був кладений договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, який посвідчений приватним нотаріусом Сімферопольського міського нотаріального округу АРК Дрезноль ТА. та зареєстрований у реєстрі за № 3764.
Згідно з пунктом 1 зазначеного договору ВАТ Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення "Кримагропостач" продало, а ТОВ "РП МТЗ "Кримагроснаб" купило нежитлову адміністративну будівлю у місті Сімферополі по вулиці Лізи Чайкіної, 1, яка зазначена на плані під літ. "А", загальною площею 3799,1 кв.м.
У пункті 4 договору визначена ціна продажу, яка становить 612026,40 грн., включаючи ПДВ - 102004,40 грн.
Договір від імені ВАТ "РП МТЗ "Кримагропостач" підписаний головою Правління Чеблаковим Олександром Олександровичем.
Як вбачається з протоколу №4 засідання правління ВАТ "РП МТЗ "Кримагропостач" від 11.11.2004 року, правління ВАТ "РП МТЗ "Кримагропостач" погодило рішення голови правління про продаж ТОВ "РП МТЗ "Кримагроснаб" зазначеного майна.
Відповідно до протоколу № 3 засідання спостережної ради ВАТ "РП МТЗ "Кримагропостач" від 16.11.2004 року спірний договір був погоджений спостережною радою ВАТ "РП МТЗ "Кримагропостач".
Згідно з висновком експерта № 1162 від 16.07.2007 року балансова вартість майна ВАТ "РП МТЗ "Кримагрпостач" на момент укладання спірного договору складала 650800,00 грн. Балансова вартість будівлі на момент відчуження складала 503645,86 грн.; вартість відчуженої за договором будівлі на день його укладання складала більш ніж 50% відсотків балансової вартості майна ВАТ "РП МТЗ "Кримагропостач".
ТОВ "Капітал-Сервіс" як акціонер ВАТ "РП МТЗ "Кримагропостач" вважає, що укладенням спірного договору порушені його майнові права, що стало підставою для звернення до суду із даним позовом.
З'ясувавши обставини справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія не вбачає підстав для задоволення скарги та скасування рішення виходячи з наступного.
З огляду на приписи ч. 1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", ст. 159 ЦК України акціонери товариства мають право на управління товариством та складають вищий орган акціонерного товариства, яким є загальні зборі.
Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі є визнання договору купівлі - продажу недійсним з тих підстав, що договір укладений без дозволу вищого органу управління, що є порушенням прав акціонерів на управління товариством та обумовлює звернення ТОВ "Капітал-Сервіс" за судовим захистом порушеного права.
Як було встановлено судом першої інстанції, внаслідок укладання спірного договору відчужено майно ВАТ "РП МТЗ "Кримагроснаб", яке складає більш ніж 50% відсотків вартості майна товариства за ціною значно нижчою, ніж ринкова вартість майна.
Суд вірно зазначив, що при таких обставинах необхідне застосування ст. 98 ЦК України, яка визначає, що рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.
Суд першої інстанції обґрунтовано не прийняв до уваги посилання відповідачів на те, що укладення спірного договору було затверджено правлінням та спостережною радою ВАТ "РТ МТЗ "Кримагропостач" відповідно до п.п.9.3.6 та 9.4.13 Статуту, які передбачають погодження із даними органами управління відчуження більш ніж 50% майна товариства.
Судом вірно зазначено, що вказані пункти Статуту ВАТ "РТ МТЗ "Кримагропостач" не передбачають повноважень спостережної ради чи правління, а також голови правління приймати рішення щодо відчуження майна товариства.
Судом встановлено, що рішення про продаж спірного майна загальними зборами акціонерів ВАТ "РТ МТЗ "Кримагропостач" не приймалось, а відчуження майна за договором купівлі -продажу від 14.12.2004 загальними зборами не узгоджувалось.
Враховуючи, що спірний договір був укладений під час дії Закону України "Про власність", суд обґрунтовано послався на статтю 20 даного Закону, якою визначено, що суб'єктами права колективної власності є зокрема, акціонерні товариства. При цьому ч.2. статті 30 Закону України "Про власність" визначено, що право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо), яким є загальні збори акціонерів.
Отже, суд першої інстанції, цілком з'ясувавши обставин справи, вірно дійшов висновку, що виходячи з приписів частини 2 статті 98, статті 159 ЦК України та статей 20, 30 Закону України "Про власність" органом, уповноваженим приймати рішення про відчуження майна акціонерного товариства є загальні збори акціонерів, а рішення про відчуження майна на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства має бути прийнято загальними зборами акціонерів більшістю не менш як у 3/4 голосів.
Крім того, суд першої інстанції, дослідивши матеріали справи, обгрунтовано дійшов висновку, що голова правління Чеблаков О.О., підписуючи спірний договір, перевищив надані йому повноваження.
Так, відповідно до п. 9.4.10 Статуту ВАТ "РП МТЗ "Кримагропостач" питання повноважень, умов діяльності і оплати праці голови правління встановлюються в контракті, який укладається між головою правління та Вищим органом товариства та підписується головою спостережної ради.
07.04.2000 між ВАТ «Республіканське підприємство матеріально - технічного забезпечення «Кримагропостач" та Чеблаковим Олександром Олександровичем як керівником укладений трудовий контракт строком на п'ять років.
Відповідно до розділу 4 контракту керівник (голова правління) має право розпоряджатися майном товариства в рамках, встановлених діючим законодавством та статутом.
Враховуючи, що рішення про продаж спірної будівлі загальними зборами товариства не приймалось, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що голова правління Чеблаков О.О., підписавши договір, перевищив надані йому повноваження, тим самим порушив приписи частини 2 статті 98, статті 159 ЦК України.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції також дійшов висновку про те, що спірний договір прямо суперечить меті створення товариства та є позастатутними, оскільки прямо направлений на позбавлення товариства основних засобів.
В якості підстави для такого висновку суд цілком обґрунтовано послався на пункт 2.1 Статуту ВАТ «Республіканське підприємство матеріально - технічного забезпечення «Кримагропостач" , у відповідності до якого товариство створюється з метою виробничо-господарської діяльності, спрямованої на отримання прибутку на вкладений капітал, а також задоволення на отриманому прибутку соціально-економічних інтересів акціонерів та членів трудового колективу; ефективного використання майна товариства; раціонального використання матеріальних і фінансових ресурсів.
При цьому як вбачається з матеріалів справи спірна будівля ВАТ «Республіканське підприємство матеріально - технічного забезпечення «Кримагропостач" була відчужена за ціною 612026,40 грн., у той час як згідно з висновком експерта №2985 від 29.01.2007 ії ринкова вартість складає 2341410 грн.
Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до статті 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За даних обставин суд першої інстанції правомірно дійшов висновку, що відчуження майна за договором, що оспорюється відбулось без рішення повноважного органу та всупереч волі загальних зборів акціонерів, меті створення товариства, а договір підписаний особою, яка не мала на це відповідних повноважень.
Отже, існує декілька непов'язаних між собою підстав, які підтверджують недійсність укладеного між ВАТ "РП МТЗ "Кримагропостач" та ТОВ "РП МТЗ "Кримагроснаб" договору купівлі-продажу спірного нежитлового приміщення від 14.12.2004 року.
Перелік викладеного свідчить про те, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим підстави для скасування судового рішення відсутні.
Керуючись статтями 101, пунктом 1 частини 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення «Кримагроснаб» залишити без задоволення.
2.Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 29 серпня 2007 року у справі № 2-29/9108.1-2006 залишити без змін.
Головуючий суддя І.В. Антонова
Судді Н.П. Горошко
М.І. Ткаченко