09 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 915/563/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Баранець О. М. - головуючий, Кролевець О. А., Мамалуй О. О.,
за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Компанії "Маліеро Лімітед"
на рішення Господарського суду Миколаївської області
у складі судді Алексєєва А.П.,
від 12.10.2023
та на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Поліщук Л.В., Філінюка І.Г., Таран С.В.,
від 27.02.2024 (повний текст складено 04.03.2024)
у справі за позовом Компанії "Маліеро Лімітед"
до ОСОБА_1
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент УМБ",
за участю представників:
від позивача: не з'явилися,
від відповідача: Швець К.О., Томашевський Р.М.
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2023 року Компанія «Маліеро Лімітед» звернулася до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою, у якій просила визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», укладеного 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед».
В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що олієпереробний завод, який є головним виробничим активом Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», не відповідає заявленій потужності майже у 2 рази: 358 т на добу проти 600 т на добу, і має суттєві недоліки. Позивач на дату укладення договору не знав і не міг знати про існування вказаних недоліків, які значно знижують вартіcть підприємства і ускладнюють його використання за цільовим призначенням. При цьому позивач зазначив, що він не укладав би договір, знаючи про недоліки, на усунення яких потрібно витратити значні кошти лише для того, щоб привести майно у відповідність до умов договору купівлі-продажу. Крім того, без значних додаткових витрат на реконструкцію, позивач не зможе використовувати вказане майно для здійснення підприємницької діяльності за заявленою потужністю, тобто використовувати його за цільовим призначенням, як планувалося під час укладення договору. Крім того, позивач як на додаткову підставу помилкового сприйняття обставин укладення договору послався на недобросовісність відповідача, який через власну недбалість не переконався у належному технічному стані олієпереробного заводу, який є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», чим сприяв помилковому уявленню про його ціну та якість у позивача.
Як на правову підставу позову позивач послався на статті 16, 203, 215 та 229 Цивільного кодексу України.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
24.02.2021 між громадянином України - ОСОБА_1 , як продавцем, та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед», як покупцем, укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992, надалі - Товариство).
У пункті 1.1. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 24.02.2021 (надалі - договір) сторони погодили його предмет. Так, згідно із вказаним пунктом договору ОСОБА_1 зобов'язується продати (передати у власність), а Компанія «Маліеро Лімітед» зобов'язується придбати (прийняти у власність) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» у розмірі 100% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 120 662 272 грн, та сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.
Відомості про частку сторони зазначили у розділі 3 договору, відповідно до якого:
- номінальна вартіcть: 120 662 272 грн (пункт 3.1.);
- розмір у відсотках: 100% від розміру статутного капіталу Товариства (пункт 3.2.);
- номінальна вартість частки дорівнює вартості внесеного продавцем вкладу (пункт 3.3.);
- частку внесено до статутного капіталу в повному обсязі, що підтверджується статутом Товариства, затвердженого рішенням засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 12.07.2018 №5 та довідкою, виданою Товариством 15.02.2021 за №1 (пункт 3.4.);
- частка у статутному капіталі Товариства надає право її власнику на участь в управлінні Товариством, отримання частини його прибутку (дивідендів), отримання активів Товариства у разі його ліквідації, а також інші права, передбачені чинним законодавством України та статутом товариства (пункт 3.5.);
- продавець підтверджує та гарантує, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» є власником наступного нерухомого майна:
реконструкції олієпереробного підприємства потужністю 600 тонн на добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо), загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1060626948248;
земельної ділянки з кадастровим номером 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276га, яка має цільове призначення - інше, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1557803348248 (пункт 3.6).
За домовленістю сторін, продаж зазначеної у договорі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» здійснюється за ціною 280 000 000,00 (двісті вісімдесят мільйонів) гривень 00 копійок, що є еквівалентом 10 000 000,00 (десяти мільйонам) доларів США, за обмінним курсом валют, встановленим сторонами на дату укладання цього договору у розмірі 28 (двадцять вісім) гривень за 1 (один) долар США (пункт 4.1. договору).
За умовами пунктів 4.2., 4.3. договору до моменту його підписання покупцем здійснена часткова оплата вартості частки в сумі 42 000 000,00 (сорок два мільйони) гривень 00 копійок, що є еквівалентом 1 500 000,00 (одному мільйону п'ятистам тисячам) доларів США. Факт отримання часткової оплати вартості частки у сумі 1 500 000,00 доларів США продавець засвідчує своїм підписом у цьому договорі. Оплата решти вартості частки буде проводитися на умовах розстрочення згідно графіку, наведеному у пункті 4.3. договору (на протязі 2021 - 2023 років).
Пунктом 4.8. договору передбачено, що передача частки (корпоративних прав) здійснюється виключно після повної оплати вартості частки (корпоративних прав). Право власності на частку, що відчужується, переходить до покупця після оплати покупцем ціни продажу з моменту державної реєстрації відповідних змін до складу учасників Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та державної реєстрації відповідних змін до статуту Товариства.
За змістом пункту 5.1. договору підписанням цього договору продавець: підтверджує, що частка, що відчужується за цим договором, сформована у повному обсязі; підтверджує, що частка (її частина) у статутному капіталі Товариства, а також речові права покупця на них нікому раніше не були будь-яким способом відчуженими на користь інших осіб, не переданими як вклад/внесок до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб, не переданими в заставу, податкову заставу та не виступають в якості будь-якого з видів забезпечення виконання будь-яких зобов'язань як самого продавця, так і третіх осіб; підтверджує відсутність інших учасників Товариства, які відповідно до чинного законодавства володіють переважним правом придбання частки; підтверджує відсутність будь-яких арештів, обтяжень та обмежень щодо належних Товариству майна, майнових прав або інших активів, а також те, що рахунки Товариства не заблоковані (не арештовані); підтверджує, що частка, яка відчужується за цим договором, є його особистою приватною власністю; підтверджує, що Товариство не є учасником будь-яких судових справ, пов'язаних з часткою, прав продавця на неї та господарською діяльністю Товариства, а також відсутні будь-які факти або обставини, що можуть викликати будь-які подібні розгляди або спори; підтверджує, що Товариство не має будь-яких зобов'язань фінансового чи майнового характеру, термін виконання яких настав або настане в період виконання цього договору, що могли б призвести до зниження розміру частки, створити для покупця додаткові зобов'язання та/або заподіяти збитки покупцю або Товариству.
Беручи до уваги можливість зміни законодавства, що регулює порядок переходу частки та/або державної реєстрації відповідних змін до відомостей про юридичну особу, її статутних документів, продавець бере на себе зобов'язання, після здійснення повного розрахунку за частку, не обмежуючись винятково умовами цього договору, вчинити зі свого боку всі юридично значимі дії, які будуть необхідні для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство та його статутних документів, що будуть пов'язані з придбанням покупцем частки за цим договором. Такий самий обов'язок несуть спадкоємці (правонаступники) продавця (пункт 6.3. договору).
Цей договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (пункт 8.1. договору).
У пункті 8.4. договору сторони погодили, що кожна із сторін однаково розуміє значення, умови цього договору та його правові наслідки для кожної із сторін, та у сторін відсутні заперечення щодо кожної з умов цього договору, про що свідчать особисті підписи сторін на договорі.
Згідно із пунктом 8.9. договору сторони свідчать та гарантують, що укладення цього договору відбувається у межах їх повноважень, та вони діють добросовісно і розумно та не перевищують своїх повноважень.
Згідно з Інформаційною довідкою (Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна) від 23.06.2020 №213587175, Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» є власником таких об'єктів нерухомого майна: - реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо), загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1060626948248,
- земельна ділянка з кадастровим номером 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276 га, яка має цільове призначення - інше, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1557803348248.
Позивач порушення свого права обґрунтовує тим, що при купівлі олієпереробного заводу він виходив із виробничих потужностей заводу у 600 т на добу перероблюваного насіння. Проте після укладення договору позивач дізнався, що фактична виробнича потужність заводу становить 358 т перероблюваного насіння на добу, а виробничі потужності мають технічні недоліки. Якщо б на момент укладення договору позивач знав, що виробнича потужність заводу становить 358 т на добу, а не 600 т на добу, як передбачено договором, а також про інші істотні недоліки заводу, позивач договору не уклав би. Позивач стверджує, що помилився з приводу реальної виробничої потужності заводу, поклавшись на добросовісність відповідача, який поступив недбало і не переконався у належному технічному стані заводу, чим сприяв помилковому уявленню про ціну і якість заводу у позивача.
Виробничу потужність заводу у 358 т на добу позивач обґрунтував, посилаючись на технічний аудит обстеження комплексу з переробки соняшнику з метою визначення подальшої можливості проведення модернізації комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, який складений Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕКТОР НСП ГРУП» у м. Харкові у 2021 році на замовлення Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСТРАКТ ОЙЛ» - орендаря цілісного майнового комплексу у Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ». Також аудитом було встановлено й інші недоліки у роботі заводу, що значно зменшує його вартість та можливість повноцінного використання для здійснення підприємницької діяльності.
На думку позивача, очевидним є те, що така кількість і вид недоліків не могли виникнути за короткий проміжок часу, що минув з дати укладення договору до проведення технічного аудиту, і існували на дату укладення договору - 24.02.2021.
Компанія «Маліеро Лімітед» стверджує про те, що на час укладення оспорюваного договору остання не знала і не могла знати про існування вказаних недоліків, які значно знижують вартість підприємства і ускладнюють його використання за цільовим призначенням.
На підставі викладеного, позивач зазначає, що договір купівлі-продажу був укладений ним під впливом помилки щодо основних технічних характеристик заводу, у зв'язку з чим просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 24.02.2021 на підставі статей 203, 215, 229 Цивільного кодексу України.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Господарський суд Миколаївської області рішенням від 12.10.2023 у справі № 915/563/23, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.02.2024, у задоволенні позовних вимог відмовив.
Судові рішення мотивовані тим, що обставини щодо наявності недоліків у технічних характеристиках олійноекстракційного заводу не можуть бути підставою для визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 24.02.2021 недійсним як такого, що укладений внаслідок помилки. Позивач за результатом укладення оспорюваного договору міг розраховувати лише на придбання частки у статутному капіталі товариства, а не об'єктів нерухомості.
Навіть отримання даних про фактичні виробничі характеристики нерухомого майна на дату укладення договору, які не влаштовують позивача, не можуть слугувати підставою для оспорювання договору, так як у договорі купівлі-продажу частки із самого початку сторонами не були включені умови про виробничі потужності та їх кількісні показники.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
Компанія "Маліеро Лімітед" звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.02.2024 у справі № 915/563/23, у якій просила їх скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
Касаційна скарга подана на підставі пунктів 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
В обґрунтування підстав, передбачений пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України позивачем зазначено відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах, а саме щодо того чи можна вважати, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства укладений під впливом помилки, якщо особа помилялась щодо вартості майна, яким володіє Товариство та яке, в свій час, було передане засновником як внесок до статутного капіталу Товариства.
Також зазначив, що суди попередніх інстанцій невірно послались на правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 06.04.2023 по справі №910/11002/21, як на підставу для відмови в проведенні експертизи, оскільки не правильно визначилися з предметом доказування в даній справі, що відповідно до пункту 4 частини 2 статті 287, пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК України є підставою для касаційного оскарження судових рішень.
Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просив у її задоволенні відмовити, рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
Клопотання позивача про відкладення розгляду справи відхилено як необґрунтоване.
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Причиною виникнення спору між сторонами у справі стало питання, зокрема, наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним зазначеного правочину.
Так, відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п'ята). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина шоста).
Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина перша, третя статті 215 ЦК України).
Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Недійсність спірного договору позивач обґрунтовував посиланням на норми статті 229 ЦК України, стверджуючи, що на момент укладення договору він не знав і не міг знати про те, що олійноекстракційний завод, який є головним виробничим активом Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», не відповідає заявленій потужності майже в два рази (358 тонн на добу замість 600 тонн на добу насіння соняшника) та містить істотні недоліки, що значно зменшує його вартість та можливість повноцінного використання для здійснення підприємницької діяльності.
Про наведені недоліки позивач дізнався вже після укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ». А саме, після того, як 25.02.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Екстракт Ойл» було укладено договір оренди № 25/02, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Екстракт Ойл» орендувало цілісний майновий виробничий комплекс у складі нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці 3,7276 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та наявного в ньому обладнання згідно з переліком, наведеним у договорі.
Після укладення договору оренди Товариство з обмеженою відповідальністю «Екстракт Ойл» (орендар) замовило технічний аудит обстеження орендованого комплексу з переробки соняшнику з метою визначення подальшої можливості проведення модернізації, завданням аудиту була оцінка організаційного технічного та економічного рівня потужностей комплексу. Під час аудиту виявлено наведені вище недоліки в стані олійноекстракційного заводу, які не були заявлені відповідачем на момент укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ».
Відповідно до частини першої статті 229 ЦК України в редакції, чинній на момент укладення спірного договору, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 29.11.2021 у справі № 927/656/20, правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним і у разі встановлення судом певних обставин може бути визнаний недійсним. Водночас при вирішенні такого спору необхідно враховувати, що обставини, щодо яких помилилася сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі письмових доказів, наявність обставин, які вказують на помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, дійсно було і має істотне значення. У разі якщо сторона спірного правочину була обізнана або не могла не бути обізнана стосовно обставин, щодо яких стверджує про наявність помилки, це виключає застосування норм статті 229 ЦК України (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 13.02.2019 у справі № 911/1171/18, від 04.06.2019 у справі №910/9070/18, від 03.10.2019 у справі № 910/12959/18, від 07.07.2022 у справі № 914/1967/19).
Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним. Таких правових висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 07.07.2022 у справі № 914/1967/19.
Відповідно до частин третьої, четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Згідно зі статтями 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Отже, виходячи з наведеного, саме на позивача в цій справі покладено обов'язок доведення обставин щодо яких Компанія помилилася як сторона спірного правочину, доведення того, що така помилка має істотне значення, і що така помилка не була наслідком власного недбальства Компанії.
Дослідивши наявні в матеріалах справи докази відповідно до вимог статті 86 ГПК України, суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків щодо недоведення позивачем обставин про те, що:
- відповідачем, під час укладення оспорюваного договору, були повідомлені Компанії відомості, які не відповідають дійсності, чи замовчувалися обставини, які мали істотне значення для правочину (наприклад відсутність у відповідача права на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» в розмірі 100%);
- відповідачем вчинялись винні, навмисні дії, які б свідчили про намагання останнього запевнити позивача про такі властивості й наслідки договору, які насправді наступити не можуть (наприклад неможливість набути право на 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», наявність інших учасників тощо).
Натомість суди встановили, що:
- за своєю правовою природою спірний договір від 24.02.2021 року є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» у розмірі 100 %, а не об'єкти нерухомості, що на праві власності належать Товариству;
- позивач ототожнює предмет спірного договору (частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ») з належними Товариству з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» на праві власності об'єктами нерухомості, та посилаючись на підтвердження обставин наявності недоліків у технічних характеристиках олійноекстракційного заводу, зазначає про неможливість настання бажаних наслідків з отримання прибутку, зокрема від здачі цього майна в оренду;
- укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» відбулося внаслідок вільного волевиявлення позивача, здійсненого ним згідно зі статтею 627 ЦК України;
- дії позивача, який уклав договір купівлі-продажу, а наразі пред'являє позов про визнання його недійсним, є такими, що суперечать його попередній поведінці (укладенню договору);
- позивачем не доведено, що при укладенні оспорюваного договору він помилявся щодо природи правочину, який є договором купівлі-продажу корпоративних прав, а не договором купівлі-продажу нерухомого майна, та відповідно, помилявся щодо прав та обов'язків сторін, що випливають із цього договору, а також що така помилка має істотне значення.
Встановивши, що позивачем не доведено обставин, які б свідчили про введення його відповідачем в оману, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відмову в позові.
При цьому колегія суддів враховує, що кожна сторона при укладенні правочину має поводити себе добросовісно, обачливо і розумно, об'єктивно оцінювати ситуацію.
Якщо позивач уклав договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» за ціною 280 000 000,00 грн, що є еквівалентом 10 000 000,00 доларів США без отримання актуальної інформації щодо фінансового становища Товариства, технічного стану його матеріальних активів, з'ясування реальної ринкової вартості частки, що придбається за спірним договором, то це може свідчити про відсутність розумної обачливості у діях сторони договору та нереалістичних очікувань від правочину або про те, що такою інформацією позивач все ж таки володів, але особа приховує цей факт від суду, або про те, що позивач мав іншу мету і інші мотиви при укладанні спірного правочину, аніж ті, про які заявив у позові до відповідача, і на момент укладення спірного договору купівлі-продажу частки його взагалі не цікавив стан активів, якими володіло Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ». Підставою для таких висновків є те, що технічний аудит обстеження комплексу з переробки соняшнику, на якому гуртуються доводи відповідача, був замовлений орендарем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Екстракт Ойл» після укладення ним договору оренди цього нерухомого майна, а не позивачем.
Крім того, слід зазначити, що не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину, у той час як помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.
З огляду на викладене суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що позивач не довів в контексті положень статей 203, 215, 216, 229 ЦК України і статей 73, 74, 76, 79 ГПК України підстав, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними, зокрема не надав належних і допустимих доказів, що підтверджують факт помилки, внаслідок якої відбулося неправильне сприйняття покупцем фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, а помилка внаслідок, зокрема власного недбальства однієї зі сторін, не є підставою для визнання правочину недійсним.
За змістом касаційної скарги, підставою оскарження судових рішень у справі, що розглядається, є приписи пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України, згідно з яким підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
Проте Верховний Суд вважає необґрунтованою наведену скаржником підставу касаційного оскарження судового рішення, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України.
Як свідчить зміст зазначеної норми, вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики, шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму матеріального чи процесуального права суди попередніх інстанцій застосували неправильно, а також обґрунтувати необхідність застосування такої правової норми для вирішення спору, зазначити у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися (такий правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 910/800/19).
У касаційній скарзі скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах, а саме щодо того чи можна вважати, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства укладений під впливом помилки, якщо особа помилялась щодо вартості майна, яким володіє Товариство та яке, в свій час, було передане Засновником як внесок до Статутного капіталу Товариства.
Тобто касаційна скарга загалом не містить відповідних доводів щодо необхідності формування висновку щодо застосування конкретних норм права у подібних правовідносинах, а лише зводиться до необхідності здійснити переоцінку встановлених судами попередніх інстанцій обставин та викладення висновку у тому формулюванні, як це необхідно позивачу в межах конкретної справи, надання іншої оцінки доказам, на підставі яких суди установили фактичні обставини справи, що стали підставою для відмови в задоволенні позову, переоцінка яких виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України.
Щодо доводів касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій невірно послались на правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 06.04.2023 по справі №910/11002/21, як на підставу для відмови в проведенні експертизи, оскільки не правильно визначилися з предметом доказування в даній справі, що відповідно до пункту 4 частини 2 статті 287, пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК України є підставою для касаційного оскарження судових рішень, то вони є безпідставними.
Відповідно до пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
Скаржник визнає, що судом першої інстанції та апеляційним господарським судом були розглянуті його клопотання про призначення судової експертизи. Однак вважає, що висновки судів попередніх інстанцій про відмову в його задоволенні є помилковими. Вважає, що суд апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволенні клопотання про призначення експертизи з метою визначення реальної потужності реконструкції олієпереробного підприємства та його ринкової вартості, з тих підстав, що предметом спірного договору є корпоративні права у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», а не належне йому нерухоме майно, помилково не врахував, що вартість цього нерухомого майна є визначальною умовою, що формує вартість частки у статутному капіталі цього Товариства.
Суд касаційної інстанції визнає висновки судів першої і апеляційної інстанцій обґрунтованими, оскільки за змістом наведених положень процесуального закону призначення експертизи є правом, а не обов'язком господарського суду. Питання призначення експертизи вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням предмета, підстав позову та обставин справи. Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.
Судом апеляційної інстанції правильно враховано, що предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, а не нерухомого майна, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ». У той же час вимога про встановлення ринкової вартості частки, що була предметом спірного договору, позивачем не заявлялась.
Незгода скаржника з рішенням суду щодо відмови у задоволенні клопотання про призначення судової експертизи не свідчить про прийняття судом рішення з порушенням норм процесуального права та не є підставою для його скасування з цих причин.
За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість касаційної скарги та про відсутність підстав для скасування постановлених у справі судових рішень.
Висновки Верховного Суду
За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції ухвалені із додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування з підстав, викладених у касаційній скарзі немає.
Судові витрати
З огляду на те, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги, судові витрати, понесені у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Касаційну скаргу Компанії "Маліеро Лімітед" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.02.2024 у справі № 915/563/23 залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий О. Баранець
Судді О Кролевець
О. Мамалуй