вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,
тел. (0522) 24 46 63/32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,
e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua
09 травня 2024 рокуСправа № 912/453/24
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С., розглянув у підготовчому засіданні справу
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" (вул. Молодіжна, б. 53, смт. Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552)
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКГІП НОМЕР_1 );
-Товариства з додатковою відповідальністю "ОБ'ЄДНАННЯ ДНІПРОЕНЕРГОБУДПРОМ" (27552, Кіровоградська область, м. Світловодськ, смт Власівка, вул. Молодіжна, б. 63, код ЄДРІІОУ 14276579);
- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 .);
- ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 .);
- ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ;
- ОСОБА_6 , ( АДРЕСА_6 )
про визнання недійсним рішень загальних зборів, скасування державної реєстрації,
секретар судового засідання - Коваленко Т.А.
представники сторін:
від позивача - Галінкін В.Ф. (поза межами приміщення суду), адвокат, ордер серія ВІ №1204283 від 14.03.24;
від відповідача - участі не брав;
від третіх осіб:
від ОСОБА_6 - Кузнецов О. М. (поза межами приміщення суду), адвокат, серія ВІ №1184381 від 15.04.24;
від ОСОБА_2 - Квашук О.М., адвокат, посвідчення №141;
від Товариства з додатковою відповідальністю "ОБ'ЄДНАННЯ ДНІПРОЕНЕРГОБУДПРОМ" - участі не брав;
від ОСОБА_3 - участі не брав;
від ОСОБА_4 - участі не брав;
від ОСОБА_5 - участі не брав.
До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління", в якій позивач просить суд:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" (код ЄДРПОУ 13749739), оформлене протоколом загальних зборів учасників ТДВ "СКУ" №1 від 06.06.2023;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про ТДВ "СКУ", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в частині зміни керівника юридичної особи та зміни фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо (реєстраційний запис №1009321070017000184 від 07.06.2023 16:38:54).
25.04.2024 в підготовчому засіданні оголошено перерву до 09.05.2024.
25.04.2024 до суду надійшла заява ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням суду у справі № 912/930/24.
25.04.2024 до суду від ОСОБА_2 надійшло заперечення на відповідь ОСОБА_1 на пояснення ОСОБА_2
08.05.2024 до суду надійшло заперечення позивача на клопотання про зупинення провадження у справі.
09.05.2024 до суду від відповідача надійшло пояснення, в якому відповідача підтримав клопотання ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі.
Представник позивача в підготовчому засіданні 09.05.2024 заперечив проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі.
Представник ОСОБА_2 підтримав клопотання про зупинення провадження у справі.
Представник ОСОБА_6 вирішення клопотання про зупинення провадження у справі залишив на розсуд суду.
Розглянувши заяву ОСОБА_7 про зупинення провадження у справі, суд зазначає таке.
В обґрунтування поданої заяви ОСОБА_2 зазначив, що ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 16.04.2024 відкрито провадження у справі № 912/930/24 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління". У справі № 912/453/24 розглядається позов учасника Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" - ОСОБА_1 , суть якого полягає у встановленні законності проведення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" з підстав неповідомлення позивача про проведення таких зборів учасників, а також відсутності кворуму для ухвалення рішень, які прийняті загальними зборами учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління". Отже, мова йде про корпоративний спір за позовом учасника товариства.
Підставою для подання позову ОСОБА_3 у справі № 912/930/24 є невідповідність рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" щодо включення до його складу в якості учасника ОСОБА_1 (який є позивачем у справі № 912/453/24), так як у відповідності до норм законодавства України, чинного на час виникнення та існування спірних правовідносин, а також положень Статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління", набуття статусу учасника Товариства не в результаті укладення правочину відчуження частки у статутному капіталі іншим учасником Товариства, а в результаті прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників Товариства, не відповідає положенням чинного законодавства. За результатом розгляду спору у справі №912/930/24 суд може ухвалити рішення про припинення права ОСОБА_1 на участь у товаристві шляхом задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, що узгоджується з такими способами захисту, як визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення (п. 1, 3 та 4 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України).
Отже, у справі № 912/930/24 буде вирішено питання щодо законності включення та перебування ОСОБА_1 у статусі учасника Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління".
Таким чином у випадку задоволення позову ОСОБА_3 у справі № 912/930/24, буде припинено право ОСОБА_1 на участь у Товаристві з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління", що виключає задоволення позову ОСОБА_1 у справі № 912/453/24, так як за таких обставин будуть відсутні підстави стверджувати про порушення його прав, як учасника Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління". Відсутність же порушеного права є самостійною підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.
За п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі, зокрема, у випадку: об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України - провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених: пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.
Оскільки, правомірність набуття частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" не є предметом дослідження у даній справі, зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити такі обставини (факти), існує об'єктивна неможливість розгляду цієї справи до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 912/930/24, оскільки у справі № 912/930/24 будуть встановлені обставини, що безпосередньо вплинуть на оцінку доказів у даній справі в частині наявності порушеного права позивача.
Тож, господарський суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 912/453/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 912/930/24 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління".
Керуючись ст. 183, 227, 229, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Задовольнити заяву ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі.
2. Провадження у справі № 912/453/24 зупинити до набрання законної сили рішенням суду у справі № 912/930/24.
3. Зобов'язати учасників судового процесу після усунення підстав, що зумовили зупинення провадження у даній справі, письмово повідомити про це суд з наданням відповідних доказів.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.
Суд звертає увагу учасників справи про можливість зареєструвати свій електронний кабінет та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами відповідно до ч. 6 ст. 6 ГПК України.
Копії ухвали надіслати сторонам та ТОВ "ОБ'ЄДНАННЯ ДНІПРОЕНЕРГОБУДПРОМ" через систему "Електронний суд" та
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );
ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 .);
ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 .);
ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 );
ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 ).
Повний текст ухвали складено 10.09.2024.
Суддя М.С. Глушков